原标题:精锻科技:向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）

注：全球新能源汽车销量数据为市场调研机构估算数，各家机构披露数据之间存在细微差异。

3）部分制造活动向发展中国家转移
目前，全球发达国家的汽车市场趋于饱和，一些劳动密集、资源密集的汽车制造活动已经逐步由发达国家向发展中国家进行产业转移，为中国等发展中国家汽车工业发展带来机遇。

4）轻量化零部件应用广泛
随着各国排放标准不断升级，节能减排已经成为汽车行业发展趋势，推动汽车节能与新能源技术、轻量化技术的快速发展。近几年世界主要汽车生产大国大力推进节能汽车的研发和推广，加快节能减排技术的推广。轻量化零部件的应用是实现汽车节能减排的重要举措，通过使用轻质材料来减少整车燃料消耗和尾气排放，提高汽车动力和加速性，增强车辆控制稳定性和安全性，在汽车整车及汽车零部件行业应用越来越广泛。

（2）我国汽车行业发展概况 1）汽车产销量连续十三年世界第一 近年来，我国经济的持续增长和社会快速发展推动了汽车需求量迅速增加。 根据中国汽车工业协会数据，年期间我国汽车产销量实现大幅度增长， 汽车产销量从 1, 精锻科技
九、公司最近三年发生的重大资产重组情况
公司最近三年未发生重大资产重组的情形。

经泰州市发展和改革委员会出具的《境外投资项目备案通知书》（泰发改发[号）批准，公司于 2021年 11月在日本设立全资子公司，名称为：PPF JAPAN株式会社。2022年 1月 18日，公司就上述子公司设立事项取得了江苏省商务厅核发《企业境外投资证书》（境外投资证第 N4号）。

PPF JAPAN作为公司境外研发主体，聘任部分资深境外零部件研发人才，协助参与公司泰州本部、宁波子公司相关研发项目。

PPF JAPAN具体情况可参见本节“二、公司组织结构图及对其他企业的重要权益投资情况”之“（二）公司子公司情况”部分之内容。

十一、公司股利分配情况
（一）公司利润分配政策
根据中国证监会颁布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的有关规定，公司的《公司章程》对公司的股利分配政策规定如下：
“第一百六十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。

第一百六十六条 公司利润分配政策的基本原则：
1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按不低于当年实现的归属于母公司净利润的 10%向股东分配股利；
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。

第一百六十七条 公司利润分配具体政策如下：
1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

2、公司现金分红的具体条件和比例：
在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的归属母公司可供分配利润的 10%。

（1）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 30%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 30%以上，且绝对金额超过 3,000万元； （3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 30%以上，且绝对金额超过 300万元； （4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 30%以上，且绝对金额超过 3,000万元；
（5）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 30%以上，且绝对金额超过 300万元。

单笔或连续十二个月累计金额占公司最近一期经审计的净资产的 30%以上的投资资金或营运资金的支出。

3、公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

4、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并第一百六十八条规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

5、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

第一百六十八条 公司利润分配方案的审议程序：
1、公司的利润分配方案由经理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。公司制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会、独立董事征集中小股东意见后提出的利润分配政策均需要经董事会三分之二以上表决通过并经二分之一以上独立董事表决通过。公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。

2、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

股东大会审议利润分配方案时，公司应当为股东行使表决权提供网络投票的方式。

3、公司因前述第一百六十七条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。

4、公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经营业务。

第一百六十九条 公司利润分配方案的实施：
股东大会审议通过利润分配决议后的 2个月内，董事会必须实施利润分配方案。

第一百七十条 公司利润分配政策的变更
公司应严格执行第一百六十七条中的现金分红政策及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

公司调整利润分配政策，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。

股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司应当为股东行使表决权提供网络投票的方式。”
（二）公司最近三年利润分配情况
1、最近三年利润分配情况
2019年度利润分配方案：以截止 2019年 12月 31日公司总股本 405,000,000股剔除已回购股份 3,735,174股份后 401,264,826股为基数，向全体股东每 10股派 ）查阅本次发行的《募集说明书》全文及备查文件。

据全球新冠肺炎疫情追踪网站worldometer实时数据显示，截至北京时间2021年1月26日7时，全球新冠肺炎累计确诊病例已经超过1亿例，达到例，累计死亡病例超过214万例，达到2147411例。

确诊病例排名前十的国家分别是美国、印度、巴西、俄罗斯、英国、法国、西班牙、意大利、土耳其和德国。

不过，根据美国约翰斯·霍普金斯大学发布的新冠疫情最新统计数据显示，全球累计确诊病例尚未达到一亿例。截至北京时间26日下午14：22，全球确诊病例例，死亡病例2139945例。

当地时间1月25日，美国白宫新闻秘书珍·普萨基（Jen Psaki）宣布，拜登政府将举行新冠肺炎疫情简报会，每周将举行三次。

据媒体报道，普萨基表示，简报会将由公共卫生官员和政府新冠肺炎应对小组成员参加，首次简报会将从当地时间27日开始。普萨基称，简报会的重点是向公众介绍新冠病毒传播的“最新关键情况”，以及联邦政府的应对措施。

白宫重启疫情简报会的同时，有部分州宣布解除居家令。

据美媒报道，由于加州新冠疫情得到暂时的缓解，南加州、圣华金山谷和湾区的居家令将被解除。

根据加州公共卫生部（CDPH）的数据，南加州、圣华金山谷和湾区的重症监护病房容量在接下来四周的预测中将高于15％，居家令得以解除，萨克拉门托地区已于1月初解除了居家令。

当前，美国每日新增新冠病毒病例数量和新增死亡病例数量有小幅下降，但整体数值依然令人触目惊心。美国国家过敏症和传染病研究所所长安东尼·福奇表示，目前疫情的缓解是由于假期后“疫情达到高峰然后保持平稳”的自然结果，而不是疫苗起了作用。

02 英国死亡率全球最高

疫情肆虐之际，英国似乎又迎来了一个“黑暗时刻”。

截至目前，人口约6600万的英国，已有超366万例新冠确诊病例，死亡逾9.8万人。最新统计显示，英国每10万人中就有142.53人死于新冠肺炎，“死亡率全球最高”。

英国首相鲍里斯此前表示，有证据表明在英国发现的新冠变异病毒可能比最初版本更致命，导致更高的病死率，致死率要高出30%左右。

英国政府首席科学顾问帕特里克·瓦兰斯在22日的发布会上说，在开始下降之前，死亡率将在一段时间内保持高位，这非常可怕。

03 印度首都超一半人曾感染新冠病毒

据媒体报道，印度首都新德里地区1月份进行的第五轮针对新冠病毒的血清抗体检测显示，首都新德里平均每2人中就有1人检测结果呈阳性，表明他们曾感染过病毒。

据报道，这项调查是在1月10日至23日进行的，调查人员在首都280个地区共收集了2.8万个样本。初步结果显示，目前有60%的被检人群的血清抗体为阳性。印度媒体称，新德里约有2000万人，这意味着至少有1000万人已经感染过新冠病毒。

印度国家疾病控制中心与新德里市政府于6月27日至7月10日进行了第一轮血清抗体检测，结果显示新冠病毒抗体阳性检出率为23.48%。此后分别在8月、9月和10月又进行了三轮检测，结果分别为29.1%、25.1%和25.5%。

与核酸检测旨在确认检测时人体是否感染新冠病毒不同，抗体检测的主要作用是确认被检测者是否曾经感染病毒。

2021年结束疫情完全不可能！

群体免疫无效，疫苗也不是万能的，疫苗与防控措施协同使用才有决定性效果。放任状态下病毒突变速度会很快，很可能导致疫苗失效。

一、实际感染基数比 1 亿人大得多

美国 1 月 24 日数据，显示检测约 154 万人，阳性 17.35 万人，阳性率 11%。

从美国的数据来看，检测阳性率还是非常高，达到了 11%。去年 9 月的时候阳性率只有 5%。

而如果充分检测，能检测到大多数密切接触者，确诊率不大可能超过 3%。目前的数据说明检测量远远不足，不能充分反映实际感染情况。

在非洲、印度、南美洲等地，漏检的情况相当普遍，实际感染数量是报告数量的几倍。

巴西玛瑙斯疫情说明群体免疫基本无效。

2.变种多，达 13 种且存在交叉感染。

3.抗体存续时间短，半衰期仅为 106 天。

三、消极防控下突变概率会大幅度提高

病毒的突变是指基因组中核酸碱基的化学变化。在一次感染中，一个病毒粒子要增殖上百万次，增殖过程中复制发生异常就会造成突变，可以是一个核苷酸的改变，也可为上百上千个核苷酸的缺失或易位突变是概率事件。

新冠病毒属于正链 RNA 病毒，RNA 病毒不稳定，在绝大多数情况下，突变会导致病毒死亡。如果病毒突变后可以存活，有的基因突变对病毒没有显著影响，在一些情况下病毒会获得性状改变，如传播能力的变化、致病性的变化、对环境耐受力的变化等等。

2.病毒种群越大、感染时间越长则突变概率越大

（1）种群很大会增大变异概率。

（2）感染时间长有利于突变

俄罗斯女子体内发现 18 种变异新冠病毒。西伯利亚联邦大学基因组学与生物信息学系教授康斯坦丁·克鲁托夫斯基指出，这项研究工作首次确认了一个事实，即「新冠病毒在一个生物体内长期存在即会导致大量突变的出现」。

不积极进行疫情防控的情况下，疫情传播面广，患者存在多种毒株交叉感染可能性，突变可能性大增。同时，病毒种群越大大，发生突变的可能性也越大。而由于防控不彻底，突变后的病毒很难在传播开前被消灭，突变很容易传开。

如果进行积极防控，社会上感染人数很少，同时感染多种毒株的可能性更低，病毒种群较小，突变可能性低。由于「应收尽收」做得比较彻底，突变后的病毒可能传播不开。

四、自然选择会选出更适应环境的病毒

自然界中生物个体都有遗传和变异的特性，只有那些具有有利变异的个体，在生存斗争中才容易生存下来，并将这些变异遗传给下一代，而具有不利变异的个体被淘汰。

选择压是进化生态学中的概念，就是指外界环境施加给物种演化方向的压力，不同的外在的压力导致物种向不同方向演化。

例如在青霉素发明的时候，细菌普遍没有耐药性，在普遍使用抗生素的环境中，少数可以耐药的细菌被筛选出来，成为主流。

「物竞天择、适者生存」。如果某病毒具备能适应环境的特征，传播速度就会显著加快，从而占据主要比例。

六、如果不积极防控，疫苗可能会筛选出耐药、耐疫苗毒株，导致疫苗失效

如果不积极防控，病毒能维持很大的种群，那么病毒会源源不断的产生各种各样的可存活变异，变异毒株可能具有完全不同的性状。

例如：耐药、耐温、能够感染其他哺乳动物、传播途径和传播难易度发生改变、致病性改变等等。

疫苗属于一种较为极端的选择压，如果有某个变异毒株恰巧有耐药性，在大规模使用某种疫苗的过程中这种毒株很可能被筛选出来。

1.不积极防控情况下使用疫苗相当于「自然选择」

耐疫苗毒株可能被存活并进入广泛传播，并在疫苗作用下成为主流毒株，可能导致已有的某种疫苗失效。在这种情况下，只能重新研制新的疫苗。

2.不规范接种可能加大「培养」出耐疫苗毒株的概率

日本国立长崎大学药学部病毒学专家北里海雄解释说，我们接种疫苗，主要是目的就是来刺激我们的免疫系统产生中和抗体，让我们具有阻止病毒入侵细胞的能力。

对病毒的疫苗，一般要接种 2 次，第一次是启动人体免疫系统对病毒的识别，第二次是增强或强化免疫系统的中和抗体生产，促进生产中和抗体的淋巴细胞产生记忆。

这两次接种期间，人体免疫系统会不断优化对病毒的抗体免疫反应，生成更多样、更强力的中和抗体。

所以，只有积极防控避免广泛传播+规范注射疫苗免疫的方式才可能真正结束疫情。