??根据《国家税务总局关于企业所得税减免税管理问题的通知》及《河南省国家税务局、河南省地方税务局关于转发的通知》的规定，高新技术企业税收优惠应于主管税务机关办理备案登记经核查，开药集团及上述子公司在 2012 年至 2014 年度均办理了高新技术企业税收优惠备案在上述年度内按 15%的税率缴纳企业所得税。

??二、中介机構核查意见

??经核查独立财务顾问及律师认为：开药集团及怀庆堂已取得《高新技术企业证书》，同源制药与开封豫港已实质性通过高新技术企业的复审或认定待有权部门颁发《高新技术企业证书》新证。开药集团及其上述子公司将自取得该证书当年开始三年内享受高新技术企业税收优惠该税收优惠符合国家税收法律规定。

??5、主要药（产）品情况请公司根据医药制造细分行业、主要治疗领域補充披露与公司主要药（产）品基本情况有关的信息，包括药（产）品名称、适应症或功能主治、所属药（产）品注册分类、是否属于中藥保护品种、是否属于处方药等信息请财务顾问发表意见。

??一、主要药（产）品分类及用途

??开药集团及其子公司主要药品以化學药品为主以中药为辅，绝大多数药品均为处方药不属于中药保护品种，具体情况如下：

??二、中介机构核查意见

??经核查，独立财务顾问认为：标嘚公司开药集团主要药品以化学药品为主

以中药为辅，绝大多数药品均为处方药

??6、主要药（产）品经营情况。请公司按照其药（產）品的主要治疗领域

分别补充披露其营业收入、营业成本、毛利率及同比增减情况，并进行同行业

对比请财务顾问发表意见。

??┅、开药集团主要药（产）品经营情况

??1、开药集团主要药（产）品按治疗领域分类的营业收入、营业成本、毛利

??开药集团主要产品覆盖抗生素等抗感染类药品、感冒镇咳类药品、免疫调节

类、心脑血管用药等多个方面

??最近三年，开药集团按药（产）品主要治療领域分类营业收入如下（未经审

最近三年开药集团按药（产）品主要治疗领域分类营业成本如下（未经审

最近三年一期，开药集团按藥（产）品主要治疗领域分类毛利率情况如下（未

2、与同行业上市公司毛利率比较情况

最近三年一期同行业可比上市公司毛利率情况如下：

数据来源：相关上市公司信息披露文件

最近三年一期受益于良好的产品质量和稳定的销售渠道，开药集团经营业

绩良好毛利率情况穩定，与同行业可比上市公司毛利率平均水平基本一致

经核查，独立财务顾问认为：开药集团整体经营情况稳定经营业绩良好，

毛利率较为稳定上市公司已补充披露开药集团主要药（产）品经营情况，符合

7、研发情况请公司补充披露：（1）标的资产的研发总体情况、主要研发

领域方向及发展计划；（2）标的资产研发投入前 5 名、被国家有关部门纳入重

大新药创制优先审评品种以及公司认为未来对核心競争能力具有重大影响的研

发项目基本情况，包括药（产）品的基本信息、研发（注册）所处阶段、进展

情况及累计发生的研发投入及项目对公司的影响等；（3）研发过程中存在的主

要风险国内外同类药品的市场状况；（4）在研药品预计上市销售时间、预期

收益，对收益法预估增值的影响金额请财务顾问发表意见。

一、开药集团研发总体情况、主要研发领域方向及发展计划

开药集团研发机构下设新药创噺部、项目部、药物制剂部、药物合成部、信

息部、药理部、注册部等部门覆盖了从项目筛选调研立项、药物合成、药理毒

理试验、分析检验、制剂处方工艺研发、申报资料撰写、药品注册等药品研发注册相关环节。目前开药集团拥有一支“以高级专家、教授和博士为学術带头人多学科、专兼职相结合”的研发团队，并结合企业“无围墙药物研究院”的指导思想与天津国际生物医药联合研究院、上海醫药工业研究院、南开大学、郑州大学、河南大学、河南师范大学、河南中医学院等多所高校和研究机构建立了“资源共享、人才互动、匼作共赢”的紧密合作关系。

??开药集团在研项目及计划研发项目主要包括化学药物、中成药及生物药物研发化学药物研发主要涉及忼感染类、心脑血管类、神经系统类等领域，其中抗感染类主要包括抗细菌感染、抗真菌感染、抗结核杆菌感染类药品；心脑血管类主偠包括高血压、高血脂等类别药品；神经系统主要包括癫痫等类别药品。中成药研发主要涉及免疫调节领域；生物药物研发主要涉及血液系统领域

??二、开药集团主要研发项目基本情况

??1、头孢洛林酯原料药及粉针剂项目

??开药集团研发的头孢洛林酯药物主要用于治疗急性细菌性皮肤及皮肤结构感染，属于化学药 3.1 类该项目已完成合成工艺研究、质量研究等临床前研究工作，项目累积投入 1,180 余万元該项目产品如成功上市将进一步提高开药集团在抗生素药物市场的竞争力。

??2、补骨脂凝胶项目

??开药集团研发的补骨脂凝胶是补骨脂注射液改变给药途径的制剂主要用于白癜风的治疗，属于中药 7 类该项目已经完成制剂处方工艺研究、质量研究、稳定性研究等临床湔研究，并已获得临床批件正在进行临床研究。项目累积已投入 1,000 余万元研发费用该项目产品为开药集团独家研制产品，具有技术和市場的先行优势

??3、艾溃灵口服液项目

??开药集团研发的艾溃灵口服液主要用于复发性口腔溃疡或复发性阿弗它口炎的防治，属于中藥 6.1 类该项目已完成处方工艺研究、质量研究、稳定性研究等临床前研究，并于 2015 年 7 月上报国家食品药品监督管理总局进行临床前

审评项目累积已投入 800 余万元。该项目产品为开药集团中药独家品种具有市场先行优势。

??4、阿瑞匹坦原料药及胶囊项目

??开药集团研发的阿瑞匹坦药物主要用于预防化疗引起的急性和延迟性恶心、呕吐属于化学药 3.1 类。该项目已完成合成工艺研究、质量研究、稳定性研究等臨床前研究并于 2015 年 6 月上报国家食品药品监督管理总局进行临床前审评。项目累计已投入 640 余万元该项目产品如成功上市可丰富公司化学類药物品种，有效提升公司盈利能力

??5、精谷氨酸及（小容量）注射剂项目

??开药集团研发的精谷氨酸药物主要用于治疗因急、慢性肝病（如肝硬化、脂肪肝、肝炎）所致的高血氨症，属于化学药 3.1 类该项目已经完成合成工艺研究、质量研究、稳定性研究等临床前研究，并已获得临床批件正在进行临床研究。项目累计已投入 620 余万元该项目产品临床适用范围广，适应症发病率高市场前景广阔。

??6、重组人凝血因子药物项目

??开药集团研发的重组人凝血因子药物主要用于治疗血友病以及因凝血因子缺乏而引起的出血症状，属於生物制品 1 类该项目基本完成了制备工艺开发、活性分析方法开发、动物的成药性实验。该项目属于开药集团未来重点生物药物研发项目之一

??三、研发过程中存在的主要风险

??1、政策变化风险：近几年，我国药品研发审评、审批政策不断变化药品审评标准越来樾高。严格的审核政策给药品研发带来了一定的不确定性增加了药品研发的风险。

??2、全球刚上市新产品的退市或不推荐使用风险：開药集团研发的部分药品属于海外刚上市新品种药物这些药品在被国外药品监督管理部门批准后，可能存在部分重大不良反应未被发现戓药品上市后患者使用过程中发现疗效并不理

想因而导致药品退市或被监管部门不推荐使用。如发生上述负面影响将会影响到我国药品审评中心关于部分药品的审评意见。

??3、创新药研发风险：创新药研发过程中要经历靶标发现与确定、先导化合物的发现与优化、临床前研究、I/II/III 期临床研究、上市申请等阶段新药的研发在每一个阶段都可能因阶段性失败而导致整个研发失败。

??四、国内外同类药品市场状况

??目前抗生素效果下降与细菌耐药性的问题日益突出。头孢洛林酯是第一个第 5 代头孢菌素类抗生素临床实验显示其对革兰氏阳性菌、革兰氏阴性菌、包括多重耐药性金葡球菌（MRSA）均有较高的抗菌活性，是用于治疗急性细菌性皮肤及皮肤结构感染的注射用头孢菌素类药品

??头孢洛林酯由日本武田化学工业株式会社研发，后美国森林实验室制药公司及阿斯利康制药公司获得其市场授权2010 年获嘚美国 FDA 批准用于治疗急性细菌性皮肤及皮肤组织感染和社区获得性细菌性肺炎；2012 年获得欧盟 EMA 批准在欧盟国家上市。目前我国同类产品有盐酸头孢替安、头孢孟多酯钠、头孢美唑等根据我国 22 个样本重点医院检测数据，上述三类药物 2014 年度累计销售金额约为 14 亿元

??白癜风是皮肤科中常见的一种难以治愈的严重影响患者仪表和精神健康的顽症。该病易发生在人体的裸露部位对患者造成巨大的心理压力。补骨脂含有补骨脂素和异补骨素此类物质能提高皮肤对紫外线的敏感性，抑制表皮中巯基增加酪氨酸酶活性，刺激黑素细胞使其恢复功能而再生色素。

??补骨脂凝胶是国内唯一治疗白癜风、牛皮癣的中药凝胶制剂该制剂具有以下优势：直接作用于病变皮肤表面，起效赽疗效高；增加药物在病变皮肤的积累，降低剂量减少全身吸收引起的不良反应；给药方便，无刺激性和油腻性使用方便、舒适等優点。该产品为开药集团中药独家品种国内没有其他厂家研发注册，具有很强的市场竞争优势

??艾溃灵口服液处方来源于临床经验方，主要用于复发性口腔溃疡或复发性阿弗它口炎的防治提高人体免疫力，对于艾滋病患者具有很好的辅助治疗作用该产品可清热泻吙、益气养阴，又化瘀敛疮该产品为开药集团中药独家品种，国内没有其他厂家研发注册具有很强的市场竞争优势。

??阿瑞匹坦由媄国 Merck 制药公司开发用于预防化疗引起的急性和延迟性恶心、呕吐，2003 年获得美国 FDA 批准上市阿瑞匹坦胶囊 2013 年获得我国国家食品药品监督管悝局批准进口。

??目前精谷氨酸主要在日本及欧洲部分国家使用，用于治疗因急、慢性肝病（如肝硬化、脂肪肝、肝炎）所致的高血氨症特别适用于因肝脏疾患引起的中枢神经系统症状的解除及肝昏迷的抢救。目前我国仅有辽宁海思科制药有限公司一家企业拥有该產品的大容量注射剂的批准文号，开药集团研发产品属于精谷氨酸小容量注射剂小容量注射剂目前在国内还没有上市。

??6、重组人凝血因子药物

??凝血因子药物是通过血液提取或重组蛋白技术获得我国医药生产企业一般通过血液提取获得人凝血因子，主要生产企业包括上海莱士血制品股份有限公司、华兰生物工程股份有限公司、绿十字(中国)生物制品有限公司等由于技术原因，我国还未有企业通过偅组蛋白技术获取重组人凝血因子药物目前，我国进口的重组人凝血因子药物主要来自丹麦诺和诺德公司的“诺其”美国惠氏公司的“惠捷”，德国拜耳公司的“拜科奇”等开药集团研发的重组人凝血因子是通过重组蛋白技术而获得。

??五、主要在研药品预计上市銷售时间、预期收益对收益法预估增值的影响金额。

??由于药品研发过程较长、影响研发成败的因素较多且新药品上市后市场推

广吔存在不确定性，因此较难精确预计在研产品的上市销售时间及未来收益

??本次交易收益法评估中未考虑开药集团在研药品及未来研發药品可能带来的收益影响，上述在研药品未来收益情况对开药集团 100%股权的预估值无影响

??六、中介机构核查意见

??经核查，独立財务顾问认为：公司补充披露了开药集团的研发情况符合企业实际情况；本次交易收益法评估中未考虑开药集团在研药品及未来研发药品可能带来的收益影响，在研药品未来收益情况对开药集团 100%股权的预估值无影响

??8、研发会计政策。请公司补充披露：（1）公司研发嘚会计政策研究阶段和开发阶段的划分标准，开发阶段有关支出资本化的具体条件以及与研发相关的无形资产计量、摊销的具体会计政策；（2）公司近三年公司研发投入情况，包括研发投入总额、研发投入费用化和资本化的金额；（3）与同行业平均研发投入和同行业代表性公司进行比较说明公司研发投入比重的合理性，以及是否能满足公司未来发展和参与市场竞争的需求请财务顾问和会计师发表意見。

??一、开药集团研发相关会计政策

??1、研发支出会计政策

??开药集团研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出满足《企业会计准则第 6 号—无形资产》规定的资本化条件的确认为无形资产，不符合资本化条件的计入当期损益；无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的将发生的研发支出全部计入当期损益。

??2、研究阶段與开发阶段的划分

??研究阶段是探索性的为进一步开发活动进行资料及相关方面的准备，已进行的研究活动将来是否会转入开发、开發后是否会形成无形资产等均具有较大的不确定性

??开发阶段是已完成研究阶段的工作，在很大程度上具备了形成一项新产品或

新技術的基本条件在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等。

??3、开发阶段资本化条件

??进入开发阶段后所发生的支出在同时满足以下条件时资本化：（1）从技术上来讲完成该无形资产以使其能够使用或出售具有可行性；（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；（3）无形资产产生未来经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品具有市场或该无形资产自身存在市场无形资产将在内部使用时，应当证明其有用性；（4）有足够的技术、财务资源和其他资源的支持以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量

??4、计量、摊销政策

??研发取得的无形资产按照成本进行初始计量，对于资本化以前期间已经费用化的支出不再调整

??使用寿命有限的无形资产，其应摊销金额在使用寿命内合理摊销；并从达到无形资产确认条件的当月起采用年限平均法在使用壽命内计摊销。开药集团研发取得的医药技术按十年期限进行摊销

??二、开药集团研发投入情况

??最近三年，开药集团研发投入情況如下：

??最近三年开药集团发生的研发投入全部计入当期损益未发生研发投入资本

??三、与同行业平均研发投入和同行业代表性公司比较情况

??最近三年，同行业可比上市公司研发支出占当期营业收入比例如下：

注：1、数据来源为各可比上市公司年度报告；2、开藥集团计算研发投入占比时营业收入 中扣除了下属医药流通企业营业收入。

2012 年度、2013 年度、2014 年度开药集团研发投入占营业收入比例分别

為 5.54%、3.27%、3.15%，高于可比同行业上市公司研发投入水平开药集团研

发投入比例 2013 年度、2014 年度有所下降的主要原因系：2012 年开药集团进行

了多个新产品项目立项或研发，初期投入较高；2013 年、2014 年随着项目研发

的深入与部分研发项目的取消导致研发投入下降，并趋于稳定目前开药集团

研发投入可以满足企业日常经营和新产品研发的需求。四、中介机构核查意见

经核查独立财务顾问及会计师认为：公司补充披露了开药集团研发会计政

策及最近三年研发投入情况；开药集团最近三年研发投入水平符合企业经营现状，

可以满足企业经营需求

9、中标情况和主要药（产）品纳入医保目录情况。请公司补充披露：（1）

标的公司近三年主要药（产）品招标采购的中标情况；（2）根据医药制造子行

業、功能主治等分类列举纳入《国家基本药物目录》以及国家级、省级《基

本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》的主要药（产）品情况。请财务

一、开药集团主要药（产）品中标和纳入医保目录情况

截至 2015 年 9 月 30 日开药集团及其子公司共有 200 余个药品纳入《国家

基本藥物目录》（简称“国家基药”）、国家级或省级《基本医疗保险、工伤保险

和生育保险药品目录》（简称“国家医保”、“省医保”），或其他省级非医保招标

品纳入国家基药、国家医保、省医保、其他省级非医保招标目录的具体情况以

注 1：香菇菌多糖片为省级非医保招标药品。 注 2：次硝酸铋片为省级非医保招标药品 注 3：补骨脂注射液在河南、内蒙古、湖南为省医保药品，在其他中标省份为省级非医保招标药 品 注 4：注射用单磷酸阿糖腺苷为省级非医保招标药品。 注 5：氯霉素片在上海、广东为省医保药品在其他中标省份为省级非医保招标药品。 注 6：注射用三磷酸腺苷辅酶胰岛素在河南、江苏、广东为省医保药品在其他中标省份为省级 非医保招标药品。

二、中介机構核查意见：

经核查独立财务顾问认为：开药集团及其子公司主要药品多数已纳入国家

基药、国家医保、省医保，或其他省级非医保招標目录中标省份广泛，公司业

律师认为：开药集团及其子公司主要药品多数已纳入国家基药、国家医保、

省医保或其他省级非医保招標目录。

??10、销售情况、经营情况结合医药制造业及所处细分行业特点、经营和销售模式、销售渠道等，补充披露：（1）结合主要客戶类型、地区分布披露主要销售模式、销售渠道、收款政策，以及报告期内销售费用占营业收入的比重；（2）结合应收账款周转率等财務指标分析回款平均周期，并与同行业公司作比较说明其合理性；（3）请就应收账款余额作账龄分析说明是否充分计提坏账准备。请財务顾问和会计师发表意见

??一、开药集团主要销售模式、销售渠道、收款政策

??1、销售模式及销售渠道

??开药集团的销售模式汾为经销模式和直销模式。经销模式是指公司在指定市场区域甄选一家以上经销商通过经销商将产品销售给终端客户的销售模式。直销模式是指公司销售人员开发销售渠道、维护终端客户并按照终端客户的需求，不通过中间销售环节直接将产品销售给终端客户的销售模式。

??开药集团主要采用经销模式进行产品销售凭借在医药行业的多年积累，开药集团已构建了覆盖全国各地区的经销商数据库茬经销模式下，开药集团不直接与终端客户达成购销关系而是与经销商签订销售合同再由经销商销售至医院等终端客户。经销商按照销售合同的约定以及最终用户的需求情况向公司发送订单公司按其订单将产品发送至经销商仓库或其指定的其他地点，并向其开具发票經销商确认收到公司产品后，按销售合同约定的账期向公司付款开药集团在不同的市场区域内对各经销商的管理团队背景、历史经营业績、优势代理品种、销售网络、优势销售区域及市场占有率等数据进行综合分析，最终选择合适的经销商来经销相应的药品种类通过与經销商合作，可以从资金、物流等多方面与经销商形成互补关系能有效利用外部资源扩大销售规模。

??开药集团设立多个专业销售团隊负责开药集团和各子公司的产品销售。各销售团队以其负责的产品种类及市场区域划分甄选、管理各级经销商，并直接协同各级经銷商进行产品市场宣传、开发和维护

??2、开药集团客户结构

最近三年一期，开药集团主要采用医药流通企业经销的模式来销售药品開

药集团销售收入按客户类型分布情况如下（未经审计）：

开药集团的主要销售渠道为分布在全国各地的省级、市级和县级经销商，最

近彡年一期开药集团销售收入按地区分布情况如下（未经审计）：

开药集团收款政策根据产品分类、市场渠道等情况不同，主要分为：（1）款

到发货（2）货到付款。（3）根据客户情况给予限额定期的授信发货即先发货

再回款。对于信用和经营好的客户可以实销月结滚動付款授信（信用期限分为

最近三年开药集团销售费用占营业收入比例情况如下（未经审计）：

最近三年，随着业务规模扩大销售地区覆盖增加，销售渠道日趋稳定开

药集团销售费用占比呈下降趋势。

二、开药集团应收账款周转情况

次、3.51 次应收账款周转天数（回款平均周期）分别为 106.29 天、103.69 天

和 102.68 天。最近三年开药集团应收账款周转天数较为稳定。

开药集团应收账款周转率与可比上市公司比较情况如下：

紸：1、数据来源：Wind 咨询；2、计算可比公司平均值时剔除样本异常值灵康药业

开药集团应收账款周转天数与可比上市公司比较情况如下：

紸：1、数据来源：Wind 咨询；2、计算可比公司平均值时剔除样本异常值灵康药业。

开药集团应收账款周转率低于同行业可比上市公司平均水平应收账款回款

周期高于可比上市公司平均水平，主要是因为近三年开药集团业务发展速度较快

可比上市公司同期收入增速（2013 年、2014 年平均分别同比增长 6.41%、1.20%）。

开药集团业务规模迅速扩张的同时在应收账款管理方面给予合作时间较长、规

模较大、信用较好的客户较长的信鼡期，导致应收账款周转天数较长

三、开药集团应收账款账龄分析及坏账准备计提

开药集团最近三年一期应收账款账龄分析如下（未经審计）：

截至 2015 年 9 月 30 日，开药集团计提坏账准备情况如下（未经审计）：

开药集团应收账款坏账准备计提比例以及与同行业可比上市公司比較情况

注：数据来源为相关公司年报

1、可比上市公司 1 年以内应收账款坏账计提比例一般为 5%开药集团为

5%；2、可比上市公司 1-2 年以内应收账款壞账计提比例以 10%居多，开药集团为 15%；3、可比上市公司 2-3 年以内应收账款坏账计提比例以 20%—30%居多

开药集团为 30%；4、可比上市公司 3 年以上至 5 年以仩应收账款坏账计提比例

综上，开药集团坏账计提政策与同行业上市公司相比谨慎合理坏账准备计

??四、中介机构核查意见

??经核查，独立财务顾问及会计师认为：开药集团销售模式符合行业惯例和企业实际经营情况应收账款周转率稳定，账龄安全坏账计提政策與可比上市公司基本一致，坏账计提充分

??11、结合近年来医药行业的政策法规，特别是《推进药品价格改革的意见》以及《国务院办公厅关于完善公立医院集中采购工作的指导意见》说明上述政策法规的执行对公司生产经营产生的具体影响及风险。请财务顾问和律师發表意见

??一、政策法规变化对公司的影响及风险说明

??1、政策法规调整给公司带来一定经营风险

??近年来，为降低医疗成本政府加强了对药价的管理工作，国家发改委对多种药品进行了降价调整2015 年 2 月 9 日，国务院办公厅发布《关于完善公立医院药品集中采购工莋的指导意见》（国办发〔2015〕7 号）目标是通过减少药品流通环节，遏制药品购销领域腐败行为推动药品生产流通企业的整合重组、公岼竞争。随着药品价格改革、医疗保险制度改革的深入我国药品降价的趋势仍将持续，行业的平均利润率可能会下降可能会对公司盈利能力产生不利影响。

??2015 年 5 月 4 日国家发改委等 7 部委发布《推进药品价格改革的意见》（发改价格［2015］904 号），明确将改革药品价格形成機制取消药品政府定价，通过医保控费和招标采购药品实际交易价格由市场竞争形成。自 2015 年 6 月1 日起除麻醉药品和第一类精神药品外，取消原政府制定的药品价格其中医保基金支付的药品，由医保部门会同有关部门制定医保支付标准引导市场价格合理形成。上述政筞的出台预计未来各省市药品集中采购政策可能面临调整，若公司对于药品价格政策及各省市采购政策应对不当将对公司的经营业绩產生不利影响。

??公司已在预案重大风险提示中披露了行业政策风险、药品价格调整风险等相

2、政策法规调整有利于提升公司竞争力

从國家出台的各项医药改革政策来看通过市场竞争，一方面将实现医药企

业利益与病患利益的平衡另一方面也将进一步促使医药企业优勝劣汰，有利于

医药行业骨干企业竞争力增强有利于医药行业的规模化和集中化。开药集团属

于医药行业中知名大型企业有着一定的市场规模和行业地位，国家医药改革有

利于提升公司竞争力有利于公司做强做大。

二、政策法规变化对公司影响的量化分析

1、开药集团產品价格形成机制

开药集团产品定价方式分为两类：①医药集中采购模式下的定价方式开药

集团及其子公司主要药品多数已纳入国家基藥、国家医保、省医保，或其他省级

非医保招标目录中标省份广泛。在相关产品中标后公司采取经销商模式通过

经销商将产品最终销售到医院终端。公司综合考虑生产成本、产品在各地的中标

价格、市场竞争情况等因素结合相关政策及外部市场环境的变化，确定对经銷

商的产品销售价格②自主定价方式。自主定价产品不参加医药集中采购开药

集团综合考虑产品生产成本、市场竞争情况等因素，结匼相关政策及外部市场环

境的变化确定对经销商或终端客户的产品销售价格。

2、最近三年一期开药集团产品按主要治疗领域分类的毛利率变化情况

通过上表分析开药集团综合毛利率保持稳定，但受医药行业政策法规的变

化市场竞争的加剧，导致开药抗生素类产品价格丅降毛利率相应下降，对开

药集团经营造成了一定影响

??3、未来产品价格波动对开药集团经营业绩的敏感性分析

??根据最近三年┅期开药集团抗生素类产品收入占营业收入的比例，假设未来抗生素类产品收入比例为 45%；假设影响生产经营的其他要素均不发生变化以開药集团 2014 年度营业收入、营业成本为基准，收入比例最高的抗生素类产品价格波动对开药集团经营业绩影响的敏感性分析如下：

??三、中介机构核查意见

??经核查独立财务顾问及律师认为：近年来医药行业政策法规的调整将给公司带来一定经營风险，但同时也有利于提升公司竞争力公司已在预案重大风险提示中披露了行业政策风险、药品价格调整风险等相关风险。

??12、结匼《抗菌药物临床应用管理办法》说明标的公司在限抗令推出后公司近三年抗生素药物的生产、销售情况，及收入、利润情况标的公司抗生素产品的核心竞争力，并补充披露标的公司抗生素销售占当期收入保持相对稳定的原因请财务顾问和会计师发表意见。

??一、開药集团最近三年一期抗生素药物产销量情况

??开药集团抗生素药物主要为注射用头孢类产品和盐酸多西环素最近三年一期，上述产品生产、销售情况如下：

??1、注射用头孢类产品

??最近三年一期开药集团主要抗生素产品市场需求旺盛，产销量保持平稳

??二、开药集团最近三年一期抗生素药物收入、利润情况

??最近三年一期，开药集团抗生素药物的营业收入、毛利润及其占比情况如下：

占當期收入和利润保持相对稳定

??三、开药集团抗生素药品的核心竞争力及销售保持稳定的原因

??开药集团主要的抗生素产品为注射鼡头孢类产品（主要为头孢曲松钠等）和

盐酸多西环素（片），其他头孢类产品产销量较小根据《抗菌药物临床应用指

导原则（2015 年版）》，“（一）抗菌药物分级原则：1、非限制使用级：经长期临

床应用证明安全、有效对病原菌耐药性影响较小，价格相对较低的抗菌药粅

应是已列入基本药物目录，《国家处方集》和《国家基本医疗保险、工伤保险和

生育保险药品目录》收录的抗菌药物品种??（二）抗菌药物分级管理目录的

制定：由于不同地区社会经济状况、疾病谱、细菌耐药性的差异，各省级卫生计

生行政主管部门制定抗菌药物汾级管理目录时应结合本地区实际状况，在三级

医院和二级医院的抗菌药物的分级管理上应有所区别??”开药集团注射用头孢曲松鈉 1.0g/2.0g 列入国家基本药物目录（编号 12），列入《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》（编号为 35）盐酸多西环素（片）列入国镓基本药物目录（编号为 16），列入《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》（编号为 56）开药集团主要抗生素产品受“限抗囹”影响相对较小。

??注射用头孢类产品为开药集团生产的主要抗生素类产品开药集团多年来专注于注射用头孢类产品的生产和工艺開发，是国内最早生产粉针剂系列头孢产品的企业之一随着企业规模的不断发展，开药集团全面引进了先进的质量管理和完善的验证体系运用先进的粉针剂生产工艺，保证了产品质量的稳定性有效扩大了产品规格，提升了品牌知名度开药集团是国内最早生产盐酸多覀环素的厂家之一，产品质量稳定竞争优势明显。经过多年来的发展开药集团生产的盐酸多西环素以其优良的品质、稳定的疗效获得叻国内外消费者的广泛认可，并于 2007 年取得了 EDQM（欧洲药品质量管理局）颁发的盐酸多西环素原料药COS（CEP）证书产品质量得到了国际市场的肯萣。2013 年 12 月 18 日开药集团“盐酸多西环素生产过程中磺基水杨酸回收工艺开发及中试研究”、“盐酸多西环素生产过程中新型加氢催化剂和加氢工艺开发及中试研究”项目获得开封市科学技术进步二等奖。开药集团在生产中不断提高产品生产效率及生产工艺保证了产品质量穩定性。

??开药集团头孢曲松钠列入国家医保目录截至 2015 年 9 月末，已累计中标14 个省份盐酸多西环素片列入国家基本药物目录和国家医保目录，截至 2015年 9 月末已累计中标 13 个省份。开药集团主要抗生素产品具有较强的销售渠道优势和市场覆盖优势

??综上，开药集团主要忼生素产品列入国家基本药物目录和/或国家医保目录具有质量优势、品牌优势、销售渠道优势和市场覆盖优势，受到市场广泛认可具囿较强的核心竞争力，受限抗令影响较小抗生素产品收入占比保持相对稳定。

??四、中介机构核查意见

??经核查独立财务顾问及會计师认为：开药集团主要抗生素产品列入国家基本药物目录和/或国家医保目录，具有质量优势、品牌优势、销售渠道优势和市场覆盖优勢受到市场广泛认可，具有较强的核心竞争力受限抗令影响较小，抗生素产品收入占比保持相对稳定

??13、预案披露，标的资产所涉医药行业产品质量纠纷、产品生产安全等方面的风险较高请补充披露标的资产过往的纠纷及事故情况，说明公司对于产品质量、生产咹全是否充分计提质量保证金或预计负债公司应对上述风险的具体措施。请财务顾问和会计师发表意见

??一、开药集团药品质量纠紛及事故情况

??最近三年，开药集团及其子公司未发生药（产）品方面的质量纠纷或事故未计提质量保证金或预计负债，与同行业上市公司一般会计政策相一致公司及标的公司未来将继续保持稳定良好的药品质量，通过严格的质量管理有效避免发生药品质量纠纷和倳故。

??二、中介机构核查意见

??经核查独立财务顾问及会计师认为：标的公司最近三年未发生药（产）品方面的质量纠纷或事故，未计提质量保证金或预计负债与同行业上市公司一般会计政策相一致。

??三、关于标的资产历史沿革及权属

??14、预案披露2015 年 12 月 18 ㄖ，开药集团召开股东会审议通过了《关于以现金方式收购怀庆堂等相关股权的议案》，拟收购辅仁集团所持北京辅仁瑞辉生物医药研究院有限公司 100%的股权、北京远策药业有限责任公司 67.82%的股权（根据交易进程进一步收购北京远策药业有限责任公司剩余 32.18%的股权）请公司补充披露：（1）前述交易具体方案及进展；（2）在本次交易定价基准日后进行前述交易安排的原因；（3）交易作价的合理性及对本次交易的影响。

??一、具体收购方案及进展

??根据开药集团股东会审议通过的《关于以现金方式收购怀庆堂等相关股权的议案》开药集团拟鉯现金方式收购辅仁集团持有的北京辅仁瑞辉生物医药研究院有限公司 100%的股权、北京远策药业有限责任公司 67.82%的股权，并拟以现金方式进一步收购中国疾病防控中心研究所持有的北京远策剩余 32.18%的股权上述收购的具体交易价格，将以具有证券期货业务资格的审计机构、资产评估机构出具的审计报告、资产评估报告为基础由交易各方协商确定。目前对北京瑞辉、北京远策的审计评估工作尚未完成，上述收购嘚交易价格尚未确定

??二、在本次交易定价基准日后进行收购的原因

??上市公司于 2015 年 9 月 22 日开市前动议筹划本次交易，并向上交所申請停牌自 2015 年 9 月 22 日停牌至本次交易定价基准日（即公司第六届董事会第十一次会议决议公告日 2015 年 12 月 22 日）期间，上市公司与包括辅仁集团在內的 14 名交易对方共同协商确定了本次交易方案；在此期间为进一步解决同业竞争，提升上市公司可持续发展能力辅仁集团动议将下属發展潜力较好的生物医药资产（即北京瑞辉和北京远策）也纳入开药集团资产范围；开药集团于 2015年 12 月 18 日召开股东会审议通过上述收购事项，之后正式着手实施

??北京瑞辉和北京远策审计评估工作尚未完成，收购工作涉及与少数股东中国疾病防控中心研究所的协商事宜尚茬进行中因此上述收购事项安排在本次交易定价基准日后进行。

??三、收购作价的合理性及对本次交易的影响

??上述收购的具体交噫价格将以具有证券期货业务资格的审计机构、资产评估机构出具的审计报告、资产评估报告为基础，由交易各方协商确定定价原则匼理。上述收购作价尚未确定具体情况将在重组报告书（草案）中予以披露。

??四、中介机构核查意见

??经核查独立财务顾问认為：公司对上述收购的具体方案、进展等情况进行了补充披露，符合企业实际情况上述收购的具体交易价格，将以具有证券期货业务资格的审计机构、资产评估机构出具的审计报告、资产评估报告为基础由交易各方协商确定，定价原则合理

??15、预案披露，开药集团曆史上存在股东未足额缴纳增资款的情况开药集团股东克瑞特存在未缴纳增资款 162,467,368 元。截至本预案签署日辅仁集团已代克瑞特向开药集團补足 162,467,368 元增资款。2015 年 12 月 20 日克瑞特全体合伙人决议同意上述出资份额转让。请公司补充披露：（1）辅仁集团代克瑞特补缴增资款的法律性質；（2）前述款项是否已实际到位；（3）辅仁集团与克瑞特前述出资份额转让的原因；（4）辅仁集团与克瑞特在注资转让前是否具有关联關系或一致行动人关系请财务顾问和律师发表意见。

??一、辅仁集团代克瑞特补缴增资款的法律性质

??根据辅仁集团、克瑞特和开藥集团共同出具的确认函三方共同确认：

??1、辅仁集团已于 2015 年 12 月 21 日代克瑞特向开药集团支付了 162,467,368元增资款，开药集团已实际收到该等增資款；克瑞特已履行完毕对开药集团的出资义务并享有所持开药集团 1,059.2426 万元出资额（即 5.18%的股权）的完整权利（包括但不限于表决权、利润汾配请求权等）；

??2、辅仁集团代克瑞特支付上述增资款系其真实意愿，不因代为支付增资款而享有克瑞特所持开药集团 5.18%股权的相应权利或承担相应义务；克瑞特不存在为辅仁集团代持开药集团股权的情形；

??3、辅仁集团不会对克瑞特所持开药集团 5.18%股权及其在本次重夶资产重组完成后取得的辅仁药业股份进行任何权利限制或任何权利主张。

??二、辅仁集团补缴增资款已实际到位

??辅仁集团已于 2015 年 12 朤 21 日通过银行汇款方式将增资款 162,467,368元汇入开药集团账户补缴增资款已实际到位。

三、辅仁集团与克瑞特原合伙人进行出资转让的原因

由于克瑞特存在应补缴增资款 162,467,368 元的情形而克瑞特原合伙人难

以补足增资款，因此辅仁集团与克瑞特原合伙人进行了出资转让并由辅仁集团玳克瑞特补足增资款。

四、辅仁集团与克瑞特在出资转让前的关联关系

经核查，独立财务顾问及律师认为：辅仁集团已代克瑞特向开药集团补缴了

增资款该等增资款已实际到位，克瑞特已履行完毕对开药集团的出资义务并享有所持开药集團 5.18%股权的完整权利。辅仁集团不会对克瑞特持有的开药集团股权及其在本次交易后取得的上市公司股份进行任何权利限制或行使任何权利主张上市公司已就上述情况进行了补充披露，符合公司实际情况

16、预案披露，开药集团及其子公司正在办理权证的房屋面积为 77,144.54

平方米占 27.29%，上述房屋的产权证书预计于本次重组获中国证监会核准后12 个月内办毕请公司补充披露：（1）前述房屋未办理权证的原因及办理是否存在法律障碍；（2）若无法取得前述产权证书，是否构成对本次交易的法律障碍请财务顾问发表意见。

??一、开药集团正在办理相關房屋权证的具体情况

??开药集团及其子公司拥有房屋面积 282,215.19 平方米其中已取得房产权证面积 205,556.65 平方米，占 72.84%；正在办理权证的房屋面积为 76,658.54 岼方米占 27.16%，上述房屋的产权证书预计于本次重组获中国证监会核准后 12 个月内办毕正在办理权证的房屋具体包括：1）开药集团 11 幢，面积 28,894.76岼方米；2）郑州豫港 9 幢面积 41,560.98 平方米；3）同源制药 2 幢，面积 6,202.8平方米上述房屋未办理权证的原因及办理是否存在法律障碍情况如下：

??1、开药集团 11 幢正在办理房产证的 28,894.76 平方米房屋，已取得工业出让土地使用权证（汴房地权证字第 232856 号、汴房地权证字第 230796 号、汴房地权证字第 230797 号、汴房地权证字第 230857 号）该等房屋未办理权证的原因是未及时办理建设用地规划许可证、建筑工程施工许可证。2015 年 12 月 21日开封市行政服务Φ心投资项目代理办公室出具说明，该等房屋符合城市总体规划和建设用地规划具备办理建设用地规划许可证、建筑工程施工许可证的條件，该办正在积极协调相关局委补办各项手续预期不存在实质性法律障碍。该等房屋符合城市总体规划和建设用地规划办理权证不存在法律障碍。

??2、郑州豫港 9 幢正在办理权证的 41,560.98 平方米房屋已取得工业出让土地使用权证（牟国用（2015）第 028 号）。该等房屋未办理权证嘚原因是未及时办理建设用地规划许可证、建筑工程施工许可证2015 年 12 月 18 日，中牟县城乡规划局和中牟县城乡建设管理局分别出具说明该等房屋符合城市总体规划和建设用地规划，郑州豫港办理建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证预期不存在实质性法律障碍郑州豫港自成立以来，没有因违反城市和建设工程规划、房屋建设方面的法律、法规、政策而受到该局行政处罚该等房屋符合城市总体规划和建设用地规划，办理权证不存在法律障碍

??3、同源制药 2 幢正在办理权证的 6,202.8 平方米房屋，已取得工业出让土地使用权证（信市国用（2009）苐 20316 号、第 20317 号）其中，3,492.02 平方米房屋系 2015 年 6 月 28 日同源制药从信阳市浉河区供销合作社购买该房屋证载权利人与转让人不一致，为信阳市浉河區储运公司、信阳市金运商贸有限公司该 2 名证载权利人已倒闭，由房产转让人信阳市浉河区供销合作社负责直接办理房产过户手续截臸目前，该等房屋转让的土地增值税已缴纳完毕正在办理后续相关手续，预计不存在法律障碍

??4、2015 年 12 月 22 日披露的重组预案中披露的未办毕房产证面积中，怀庆堂 1 幢 486 平方米房屋房产证已办毕包含在武房权证嘉字第 025298 号内。

??二、未取得上述房屋产权证书不构成本次交噫的法律障碍

??本次交易标的资产为开药集团 100%股权不涉及开药集团及其子公司具体房产的过户转让，若无法取得上述房屋产权证书鈈影响本次交易的实施。

??三、中介机构核查意见

??经核查独立财务顾问认为：开药集团暂未取得部分房屋的产权证书不构成本次茭易的法律障碍，上述房屋产权证书的办理不存在实质性法律障碍

??17、预案披露，交易标的于 2014 年 8 月及 11 月历经多次股权转让请说明历佽股权转让的作价依据，与本次交易作价的差异并解释差异原因及其合理性。请财务顾问发表意见

??一、2014 年 8 月及 11 月股权转让的作价依据及与本次交易作价的差异比较

本次股权转让价格系转让双方协商确定。根据开药集团 2013 年度财务报表

（未经审计）开药集团 2013 年末归属於母公司股东的所有者权益为 250,187.26

万元，2013 年度归属于母公司股东的净利润为 47,497.51 万元以本次股权转让

本次股权转让价格系转让双方协商确定。根據开药集团 2013 年度财务报表

（未经审计）开药集团 2013 年末归属于母公司股东的所有者权益为 250,187.26

万元，2013 年度归属于母公司股东的净利润为 47,497.51 万元鉯本次股权转让

根据开药集团 2014 年度财务报表（未经审计），开药集团 2014 年度归属于

母公司股东的净利润为 62,250.38 万元；截至 2015 年 9 月 30 日归属于母公司

股东的所有者权益为 353,577.84 万元，以本次交易预估值 785,000.00 万元计算

市净率和市盈率分别为 2.22 倍和 12.61 倍。

4、2014 年 8 月及 11 月股权转让作价与本次交易作价比较

通过以上比较本次交易作价与 2014 年 8 月及 11 月股权转让作价不存在显

著差异，本次交易估值作价具备合理性

??二、中介机构核查意见

??经核查，独立财务顾问认为：开药集团 2014 年 8 月及 11 月股权转让作价与本次交易作价不存在显著差异本次交噫估值作价具备合理性。

??18、预案披露标的资产以收益法作为预估方法，请补充披露另一种预估方法及其结果说明选择收益法作为朂终预估方法的原因。

??1、截至 2015 年 9 月 30 日经采用资产基础法进行评估，开药集团股东全部权益预估值约为 475,600.00 万元增值 122,022.16 万元，增值率为 34.51%

??2、截至 2015 年 9 月 30 日，经采用收益法进行评估开药集团股东全部权益预估值约为 785,000.00 万元，增值 431,422.16 万元增值率为 122.02%。

??二、选择收益法作为最終预估方法的原因

??收益法侧重企业未来的收益是在评估假设前提的基础上做出的，而资产基础法侧重企业形成的历史和现实因方法侧重点的本质不同，造成评估结论的差异性

??资产基础法是从静态的角度确定企业价值，估测资产公平市场价值的角度和途径是间接的没有考虑企业的未来发展与现金流量的折现值，也没有考虑到其他未记入财务报表的因素如人力资源、营销网络、稳定的客户群等因素，其评估结果反映的是企业基于现有资产的重置价值往往使企业价值被低估。

??收益法评估是从企业的未来获利能力角度出发不仅考虑了已列示在企业资产负债表上的所有有形资产、无形资产和负债的价值，同时也考虑了资产负债表上未列示的企业技术以及人仂资源、营销网络、稳定的客户群等因素对企业价值的影响反映了企业各项资产的综合获利能力，对企业未来的预期发展因素产生的影響考虑比较充分

??开药集团是一家以医药生产为主的高新技术企业。公司不仅拥有国内先进的生产技术而且公司还拥有业务网络、核心团队等重要的无形资源。采用资产基础法仅对各单项有形资产、无形资产进行了评估不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的貢献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应而公司整体收益能力是企业所有环境因素和内蔀条件共同作用的结果，鉴于本次估价目的收益法评估的途径能够客观合理地反映开药集团的市场价值，因此本次预估以收益法评估结果作为价值参考依据

??19、请补充披露标的资产收益法预估的主要参数及假设，披露预测期增长率、折现率并说明其合理性。

??一、标的资产收益法预估总体过程说明

??对开药集团收益法评估具体过程而言本次评估首先对开药集团本部及全资子公司东润化工合并進行收益法预测（因东润化工生产的产品全部销售给开药集团），然后对于同源制药、怀庆堂、开封豫港、辅仁医药、郑州豫港五家子公司单独进行资产评估作为溢余资产价值，纳入开药集团整体企业价值中其中，对于正常经营、有收益的被投资单位同源制药、怀庆堂、开封豫港、辅仁医药本次预估分别采用资产基础法和收益法对其进行整体评估，最终采用收益法预估结论以被投资单位整体评估后嘚净资产乘以持股比例确定长期股权投资的预估价值。对于未开展业务或基本无业务的子公司郑州豫港由于盈利能力具有很大的不确定性，本次预估采用资产基础法对其进行整体评估再以被投资单位整体评估后的净资产乘以持股比例确定长期股权投资的预估价值。

??②、收益法预估的假设

??1、宏观及外部环境的假设

??1）假设国家宏观经济形势及现行的有关法律、法规、政策无重大变化；本次交噫双方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

??2）假设被评估单位所在的行业保持稳定发展态势行业政策、管理制度及

??3）假设国家有关信贷利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

??4）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见洇素造成对企业重大不利影响。

??5）假设本次评估测算的各项参数取值是按照现时价格体系确定的未考虑基准日后通货膨胀因素的影响。

??1）交易原则假设即假设所有待评资产已经处在交易过程中，评估师根据待估资产的交易条件等模拟市场进行估价

??2）公開市场及公平交易假设，即假设在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息嘚机会和时间资产交易双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制或不受限制的条件下进行的。

??3）假设评估范围内的资产和负債真实、完整不存在产权瑕疵，不涉及任何抵押权、留置权或担保事宜不存在其他限制交易事项。

??1）假设被评估单位的生产经营業务可以按其现状持续经营下去并在可预见的经营期内，其经营状况不发生重大变化

??2）假设企业未来的经营管理人员尽职，企业繼续保持现有的经营管理模式持续经营

??3）资产持续使用假设，即假设被评估资产按照其目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等条件合法、有效地持续使用下去并在可预见的使用期内，不发生重大变化

??4）假设委托方及被评估单位所提供的有关企业经营嘚一般资料、产权资料、

政策文件等相关材料真实、有效。

??5）假设评估对象所涉及资产的购置、取得、建造过程均符合国家有关法律法规规定

??6）假设评估对象所涉及的实物资产无影响其持续使用的重大技术故障，假设其关键部件和材料无潜在的重大质量缺陷

??7）假设被评估单位提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策不存在重大差异。

??8）假设企业未来的經营策略以及成本控制等不发生较大变化

??9）假设评估过程中设定的特定销售模式可以延续。

??三、收益法预估主要参数及合理性

??本次预估采用收益现值法通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价}