原标题::四川华体照明科技股份有限公司关于非公开发行股票的会后事项承诺函

四川华体照明科技股份有限公司
关于非公开发行股票的会后事项承诺函

中国证券监督管理委员会：
四川华体照明科技股份有限公司（以下简称“”、“公司”或“本公司”）非公开发行股票的申请已于 2022年 3月 7日通过贵会发行审核委员会（以下简称“发审委”）的审核，于 2022年 3月 9日完成封卷，并于 2022年 3月 18日收到贵会核发的《关于核准四川华体照明科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕537号）。

本公司根据贵会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15号）、《股票发行审核标准备忘录第 5号——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》和《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函[号）的规定和要求，已于 2022年 5月 17日、8月 18日向贵会报送了会后事项承诺函。

本公司对自前次会后事项承诺函出具日（2022年 8月 18日）至本承诺函出具日期间的会后事项进行了自查，具体说明如下：
一、公司经营业绩变动情况
（一）2022年 1-6月主要经营数据变动情况
2022年 8月 19日，公司披露了 2022年半年度报告，公司 2022年度 1-6月主要财务数据对比情况如下：

（二）2022年 1-6月经营业绩变动主要原因
2022年 1-6月，公司收入下滑，出现亏损的主要原因如下：
2022年 1-6月，受国内新冠疫情多地、反复发生的影响，公司市场推广、业务承接、实施、交付、验收等方面的工作节奏均受到不同程度影响，部分项目节点出现不同程度延迟，导致公司营业收入同比减少 13,987.08万元，降幅 40.29%。

其中，传统路灯销售收入同比减少 6,305.12万元，智慧城市系统集成业务（成都智慧绿道项目）销售收入同比减少 7,724.04万元。上述因素共同导致公司净利润相应减少。

（三）通过发审会后的经营业绩变化情况在发审会前是否可以合理预计以及充分提示风险
1、公司和保荐机构已在发审会前充分提示新冠疫情可能导致经营业绩变化的风险
公司本次非公开发行股票的申请已于 2022年 3月 7日通过发审委的审核。

保荐机构已在向中国证监会提交的《股份有限公司关于四川华体照明科技股份有限公司非公开发行 A股股票之尽职调查报告》之“第十一节 风险因素及其他重要事项调查”之“一、风险因素” 中对新冠肺炎对公司经营业绩的负面影响进行了风险提示，具体如下
5、全球新冠肺炎疫情风险
2020年初以来，随着新冠疫情爆发，全球多数国家和地区遭受了不同程度的影响。我国各地政府相继出台并严格执行各项疫情防控措施，取得了良好的防控效果。目前，尽管我国疫情防控形势整体向好，但全球疫情及防控尚存在较大不确定性，从而对宏观经济、 行业发展及公司业绩带来一定的不确定性。

此外，公司已于 2021年 8月 20日公布的《四川华体照明科技股份有限公司2021年度非公开发行 A股股票预案》之“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”中对新冠肺炎对公司经营业绩的负面影响进行了类似风险提示。
2、公司已在发审会后及时对经营业绩的变化情况进行合理预计
发审委审议通过前，由于报告期尚未过半，且新冠疫情的发生无法预测，公司无法合理预计 2022年 1-6月经营业绩规模，但在发审委审议通过后，公司已于 2022年 7月 15日公告的《2022年半年度业绩预亏公告》中披露如下：公司预计 2022年半年度实现归属于上市公司股东的净利润约-1,800万元到-1,500万元；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-2,180万元到-1,880万元；公司本次业绩预亏主要原因为 2022 年上半年，受新冠疫情多地、反复发生的影响，公司市场推广、业务承接、实施、交付、验收等方面的工作节奏均受到不同程度影响，导致公司经营业绩出现大幅下滑。

此外，公司在 2022年 5月 17日报送的《关于非公开发行股票的会后事项承诺函》中说明如下：新冠疫情不断反复虽然对公司的 2021年、2022年一季度部分项目进度产生了一定的不利影响，但在政府动态清零措施取得阶段胜利后，将会有序放松国内的防疫管制措施，因此不会持续对以后年度经营产生重大不利影响。

综上，公司和保荐机构已对经营业绩变动进行了审慎预计，并对相关风险进行了充分说明和提示，不存在损害投资者或者中小股东利益的情况。

（四）发审会后业绩变动是否将对公司当年及以后年度经营产生重大不利影响
发审会后业绩变动虽然对公司 2022年 1-6月经营业绩造成了较大的影响，但预计不会对未来持续经营产生重大不利影响，主要原因如下：
1、新冠疫情的负面影响在未来政府动态清零措施取得阶段胜利后有望得到缓解
公司业绩下滑的主要原因为新冠疫情的多地、反复发生，该因素虽然对公司的 2022年 1-6月部分项目进度产生了较大的不利影响，但政府动态清零措施取得阶段胜利后，将会有序放松国内的防疫管制措施，因此新冠疫情的负面影响在未来政府动态清零措施取得阶段胜利后有望得到缓解。

2、公司已采取措施应对业绩大幅下滑
公司和保荐机构已在《的回复》中对应对业绩下滑的措施进行了相关说明，主要措施包括：（1）通过募投项目建设扩路灯产品的生产销售；（2）探索和发展智慧城市基础设施建设新业务；（3）通过与地方国有企业实施混改，推动智慧路灯、智慧城市系统集成等产品在当地智慧城市建设中的应用；（4）通过优化产品结构，缩短销售回款周期。

（五）发审会后业绩变动是否对本次募投项目产生重大不利影响
公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过 28,990.00万元，扣除发行费用后的募集资金拟全部用于以下项目

其中，智慧路灯智能制造项目建成后，将在公司现有产品研发制造业务的基础上，实现智慧路灯系列产品的产能扩张以满足下游不断增长的市场需求，并进一步巩固并提升公司在智慧路灯领域的市场份额和行业地位。

发审会后业绩变动未对本次募投项目产生重大不利影响，具体原因如下： 1、智慧路灯销售收入未发生重大不利变动
发审会审议通过前，公司 2020年、2021年 1-6月智慧路灯销售收入分别为18,753.14万元、13,379.86万元。发审会审议通过后，公司 2021年，2022年 1-6月智慧路灯销售收入分别为 31,159.88万元、11,681.17万元。虽然 2022年上半年新冠疫情导致公司智慧路灯销售同比略有下滑，但未发生重大不利变动，且较2020年仍保持增长态势。

2、新冠疫情的负面影响在未来政府动态清零措施取得阶段胜利后有望得到缓解
具体内容参见本承诺函之“一、公司经营业绩变动情况”之“（四）发审会后业绩变动是否将对公司当年及以后年度经营产生重大不利影响”。

3、产业政策持续推动智慧路灯下游市场需求增长
公司募投项目所生产的智慧路灯是智慧城市基础设施建设中的重要组成部分。近年来，随着物联网、大数据、云计算、人工智能等新一代信息技术的广泛应用，智慧城市建设及其配套的智慧路灯产业已成为必然趋势。全国各级政府相继出台多种政策来推动智慧路灯产业的持续发展。除公司和保荐机构已在报送证监会的非公开发行申请文件中披露的政策外，2022年 7月，住房和城乡建设部联合国家发展和改革委员会等印发实施《“十四五”全国城市基础设施建设规划》，提出包括城市基础设施智能化建设行动在内的多项重大行动。其中提出开展智慧多功能灯杆系统建设，促进杆塔资源的共建共享，采用“多杆合一、多牌合一、多管合一、多井合一、多箱合一”的技术手段，对城市道路空间内各类系统的场外设施进行系统性整合，并预留扩展空间和接口。

受上述政策推动，近期我国各省市纷纷大力建设智慧路灯，智慧路灯下游市场需求整体保持增长态势，为公司本次募投项目的实施提供了有力的保障。

4、公司已通过与地方国有企业实施混改，推动智慧路灯产品在当地智慧城市建设中的应用
为拓展智慧城市新客户，公司自 2020年以来，先后在四川眉山、西昌、德阳、绵阳以及山东济南、河南郑州、河北张家口等地与当地政府平台公司共同投资设立了合资企业。上述企业主要由地方政府平台控股，参与当地智慧城市基础设施建设。公司通过向合资企业销售产品，推动智慧路灯产品在当地智慧城市建设中的应用。由于上述企业中除眉山环天智慧科技有限公司设立于 2020年外，其余企业设立时间均在 2021年以后，因此其规模化采购尚需一定时间。未来，公司将凭借品牌和技术优势，进一步拓展与各地政府平台公司的股权合作，在合资企业启动智慧城市基础设施建设后，推动智慧路灯等业务在各地的发展。

（六）上述事项对公司本次非公开发行股票的影响
截至本承诺签署日， 公司生产经营情况和财务状况正常，公司本次非公开发行股票符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规所规定的上市公司非公开发行股票的各项发行条件。

公司 2022年 1-6月经营业绩变动情况不会影响公司的持续经营能力，不会对本次募集资金投资项目产生重大不利影响，不会导致公司不符合非公开发行股票的各项发行条件，不会对本次非公开发行股票构成实质性障碍。

二、公司对会后事项的承诺
除上述已核查说明的事项外，公司经自查后承诺，自前次会后事项承诺函出具日起至本承诺函签署日，公司不存在中国证监会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字［2002］15号）、《股票发行审核标准备忘录第 5 号（新修订） ——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》和《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函［2008］257号）中所述的可能影响本次非公开发行股票条件及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的重大事项，符合《公司法》和《证券法》及有关法规规定的各项发行条件。

2、主承销商出具的专项说明和发行人律师出具的法律意见中没有影响公司发行新股的情形出现。

3、公司无重大违法违规行为。

4、公司的财务状况正常，发审会后业绩变动不会对公司未来持续经营、本次募投项目产生重大不利影响。

5、公司没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。

6、公司的主营业务没有发生变更。

7、公司主要管理层及核心技术人员稳定，没有出现对公司的经营管理有重大影响的人员变化。

8、公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申报文件中披露的重大关联交易。

9、自前次会后事项承诺函出具日起至本承诺函签署日，经办公司业务的保荐机构（主承销商）、会计师和律师未受到有关部门的处罚，且未发生更换。

10、公司未出具盈利预测报告。

11、公司及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响公司发行新股的潜在纠纷。

12、没有发生大股东占用公司资金和侵害小股东利益的情形。

13、没有发生影响公司持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。

14、公司的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。

15、公司主要财产、股权没有出现限制性障碍。

16、公司不存在违反信息披露要求的事项。

17、公司不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。

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