一、 资金集中管理的必要性

“现金至尊”是企业财务管理的基本理念，从现代来看，大型集团公司的财务与资金管理日益趋向高度集中是必然。从华药来看，改变管理分散现状，提高资金利用效率亦是必然选择。

1． 是集团内部关联交易资金快速回笼的要求。

xx集团内部关联交易复杂，流程从药用原材料到原料药到制剂药再到销售和外贸公司，内部交易金额约15亿。通过财务公司平台进行资金结算，能加快资金周转，减少在途占用。

2． 是集团整合资源，降低资金运营成本的要求。

通过内部资金结算，避免了资金在外部银行循环，交易手续费降低，利润回流至各子公司和财务公司；通过设计金融工具，运用资金支持，发挥集中采购功能，以及将来的其他集中服务购买决策，降低了各公司的资金的使用成本，提高了企业产品的竞争力。

3． 是发挥财务公司功能，内部协调资金的要求。

充分发挥财务公司资金集中的功能,提供集团内部全方位的金融服务,为成员单位制定成本低、渠道稳定的资金管理计划，并配合成员单位及时划转资金往来，利用财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理等多种业务的开展，进一步提高成员单位的资金使用价值。

4． 是应对外部金融环境，控制财务风险的要求。

随着外部金融环境的不断变化,应对财务风险，随时调整头寸货币份额，并运用各种衍生金融工具对冲风险、保值现金资产。在充分控制风险的前提下，统一调剂使用沉淀资金。

二、 资金集中管理当中的问题和应对策略

资金集中管理模式的选择实质上是企业集团采取集权还是分权管理战略的体现，与行业特点和企业自身的资金运行规律决定。从华药自身情况和所处的内外环境来看，资金集中的过程中面对五方面的矛盾，可以概括为“三个衔接、两个提升”，针对预见到的问题，我们可采取不同的对策。

试论多元化经营的盐业集团资金集中管理 作者：卢立新

来源：《财会通讯》2012年第26期

在传统的财务管理体制、资金运作方式、监管手段等方面共同作用下，资金管理中存在使用分散、效率低下、体外循环等诸多问题，此外还存在库存现金超限、超范围使用现金、坐支现金等不良现象。如何加强盐业集团的资金集中管理成为亟需解决的问题。经过广泛调研，集团将资金集中管理的定义概括为企业集团按照“增强资源保障能力，提高资金使用效率和有效防范财务风险”的总体原则，通过合法合规的方式将全部资金资源集中到集团总部，并由总部来统一管理和统筹运作。其主要内容包括帐户管理、资金预算、信贷管理、内部结算和保险管理等。

二、盐业集团资金集中管理案例

湖北盐业集团有限公司（以下简称“集团公司”）作为食盐专营主体的国有独资公司，主要负责全省食盐专营工作。集团公司在全省县级以上行政区域设有93家分公司、两个10万吨的现代化食盐分装基地及8家全资、控股子公司，实行人、财、物垂直管理，形成了比较完备的生产、经营和遍布全省城乡的营销网络体系。集团公司食盐专营实行计划管理，购销价格由国家制定，由于销售点多面广，实行分级管理三级核算的财务管理体制。集团公司除保障国家食用盐调拨计划的完成外，还兼有激光防伪标识、螺旋藻、包装、印刷、化工等相关产品的生产和经营。自2011年起，集团公司开始运用先进的信息化手段强化管理，全面实行财务集中核算和资金集中管控。寄望项目的实施对于加强集团公司资金收支的管理和监督，提高资金使用效益，规范财务管理和会计行为，建立公开、高效、廉洁、务实的集团财务管理运行机制能产生重大深远的意义和影响。

（一）湖北盐业集团公司资金集中实施方案 集团公司资金集中管理的总体框架是建立集团公司资金管理中心，实施“收支两条线”和“资金集中监控”两种管理模式。“收支两条线”即集团公司的资金收入和支出均通过集团资金中心统一归集和拨付。“资金集中监控”即集团公司的资金收入和支出暂不通过资金中心办理的，资金中心要对其资金收支情况进行监控管理。这样的目的是为了提高集团公司资金整体使用效率，降低集团公司整体资金成本，防范成员单位资金风险，增强集团公司资源配置能力和财务监控能力，促进深化全面预算管理。集团公司资金集中管理集中在银行账户管理、信贷管理、计划管理、综合管理四个环节方面。

（1）银行账户管理。经过多方对比，集团公司选择两家实力雄厚、结算便利的商业银行作为资金集中管理的银企直联合作银行。成员单位只能在这两家合作银行办理业务。除此以外的银行账户要逐步清理和撤销，现有业务到期后不得再办理新业务。集团为此制定了时间表，按期考核各成员单位的清理进度。

（2）信贷管理。集团公司原则上只对实行“收支两条线”管理的单位发放内部贷款，不对监控管理单位发放内部贷款。集团公司所属各单位之间禁止自行拆借资金或变相拆借资金，集团通过资金中心对所有成员单位的资金状况进行监控。由集团公司综合授信额度的办理、分解和使用，办理所需银行保函、资信证明和其他信贷文件等。

（3）计划管理。集团公司对资金收支实行计划控制，成员单位的一切资金收支均应纳入资金计划管理。资金计划管理以企业自身的内部控制流程为基础，在资金管理系统平台上实现。资金计划的编制、执行、分析和考核的全过程控制是资金管理的核心内容，也是提高成员单位各部门、各环节协同管理水平的重要手段。集团公司负责资金收支计划的审核和汇总，并对计划执行进行监督和分析，每年将对各成员单位资金计划编制的准确率进行考核评比。

（4）综合管理。集团公司负责资金管理制度和信息系统平台的建设、维护及日常管理并对资金使用情况进行监督、控制、保证资金安全，防范资金风险。并对资金集中管理辅之以经济奖罚措施及适当的行政手段。

（二）湖北盐业集团公司资金集中管理存在的问题 主要包括：

（1）监控管理存在阶段不足。目前，集团公司实行资金集中管理，第一步将资金结算功能与会计核算有机结合在一个软件平台，局限于财务管理部门，而没有将影响资金流的销售开票业务、物流业务购销系统纳入监控管理平台，财务与业务部门不能形成数据之间相互核对与共享，各自为政难以形成有效的监控管理。集团公司在多元化经营中对非盐商品销售实行市场化运作，购进商品数量由市场销售情况决定，成员单位利用非盐商品购销难以监控管理漏洞，采取推迟销售开票等手段打时间差，形成坐收坐支及将辅业资金用于主业开支等不良现象，逃避资金集中管理限制。

（2）财务信息化运用欠缺。盐业产业由于食盐专营计划管理的特性与所面临市场经济需求差异，集团化发展产业链延伸与面临投资控股、参股导致其市场需求具有多样化和多变性的特点，因此如何获取大量准确的基础数据和相关信息对于资金集中管理是至关重要的。当前，集团公司由于管理链过长，管理层次过多和业务环节多等诸多因素，导致缺乏规范的资金调控制度和统一的信息平台，从而处理数据的方式还不够全面和科学，因此直接导致财务信息的获取速度慢，难以跨越管理幅度、地域分布和交通通信方面的限制实施监督管理。

（3）融资管理不完善。集团公司实行统一融资，银行贷款由集团公司统借统还。各成员单位在每的正式预算批复后，以文件形式上报全年的信贷业务需求，资金中心进行汇总平衡后，编制《集团融资方案》，经集团公司总经理办公会批准后，作为控制各成员单位信贷规模和办理各项信贷业务的依据。成员单位出现资金缺口时，应首先向集团公司提报申请，未经集团公司许可不得自行对外融资。虽然集团公司引入外部银行运作模式，按银行运作规范操作可以办理定期存款，一年内的内部贷款，但这样的操作，只针对实行收支两条线管理模式单位，而对监控管理模式单位则难以管理，因而从集团整体上仍无法实现由集团公司统一筹资所带来的成本节约的意义。

（三）湖北盐业集团公司资金集中管理若干建议 具体为：

（1）提升集团公司总部的风险管控能力。当前，集团公司虽然建立了银行账户管理、内部资金调剂和资金预算管理等制度体系，但是具体的落实力度仍需加强，执行手段需要完善。建议：一是推进并强化资金预算管理。一方面防止成员单位盲目投资，合理控制投资规模；另一方面防止资产负债率的不断升高，建立并严格执行融资预算管理，严控成员单位不计成本、不顾财力的融资行为。划定投融资规模和资产负债率比例红线，在规模和比例内才考虑资金的筹集和使用。结合投融资目的、成本（效益）、方式、政策及可行性上综合考虑、分析判断作出决策。二是加强信用管理。要在全系统全面推行信用管理，建立覆盖全系各成员单位的信用管理档案，做到防患未然。同时要积极研究集团公司自身信用资源的利用和管理，以有效促进相关业务发展和风险防范。

（2）优化资金集中结算管理信息平台。“资金中心”负责集团资金管理信息系统平台的建设、维护和日常管理，并对资金使用情况进行监督、控制，保证资金安全，防范资金风险。但是目前来看，仅仅是集中结算的功能，停留在简单的资金收付和资金归集上，其融资信贷功能、监控职能以及信息反馈等金融服务职能并未充分发挥。因此在下一步的工作中，建议加大网络信息体系建设，利用计算机网络信息技术，将销售开票系统和业务购销系统纳入资金管理监控平台，做到资金流、信息流与物流三者统一于资金集中管理信息平台，引入ERP的集成化资金管理系统，实现资金的预算管理和运营管理的科学化，提升集团公司资金管理平台软件功能，对资金流动进行全方位、多角度地监控，逐步把资金结算中心构建成一个现代化的资金管理平台，实现盐业企业整体资源的优化配置，为提高多元化经营的企业集团的综合实力和竞争能力服务。

（3）拓展集团公司的融资渠道。集团公司已从单一经营盐类产品批发销售扩展到兼营非盐商品（如酒、洗衣粉、豆奶）销售代理业务等。过去集团化发展中的资金主要从银行贷款、吸收入股和内部资金解决。随着集团公司发展步伐加快，通过投资、兼并、重组等资本运作方式向上、下游产业链延伸，大力发展盐及盐化工产品，努力将公司打造成产销一体化、科工贸相结合的大型集团公司，但由于银行贷款规模限制难以满足发展需求，入股资金又有许多管理约束，融资难成为制约集团发展的瓶劲。实行资金集中管理是开展集团化金融运作的基础和保障。鉴于集团公司的规模大和市场信誉好，因此在资金市场上具有较强的融资能力，采取集中借贷方式在资金市场上寻求资金，通常会取得较为优惠的条件。本文建议集团公司拓展融资渠道和模式：一是可以利用债券开展市场化直接债务融资，即在利用集团公司债券和短期融资券募集资金的基础上，发行金融债和公司债；二是积极利用资本市场，通过重组、资产置换以及并购等市场化运作，建立并完善集团公司多种经营的产业链；三是积极推动保险业务的集团化运作，通过研究财产保险和经营保险等相关政策，指导成员单位利用保险工具实施风险管理。

综上所述，我国盐业企业集团资金集中管理已经成为满足集团资源一体化运作的有效途径和必然举措。本文通过对企业集团资金集中管理的概念、模式的分析梳理，结合现阶段我国盐

业企业集团的资金集中管理现状分析，提出了若干想法，希望对提高我国企业集团资金集中管理的水平能够有所裨益。

集团资金集中管理税收问题

所谓集团公司资金池系指集团公司将所有下属单位的资金统一汇总在一个资金池内，统一调度集团内部的资金使用，并向上划资金的下属单位支付利息，同时向使用资金的下属单位收取利息的业务行为。资金池的运行模式主要分为两种，一是通过集团内部的结算中心运作，二是通过集团的财务公司运营。这两种“集团资金池”的现金管理模式涉及哪些税？存在哪些税收风险？又如何管控这些风险？本文先分析结算中心管理资金池和财务公司管理资金池的具体运营情况,然后对“资金池”管理中的税收风险进行分析,在此基础上,提出控制策略。

（一）集团“资金池”的运行模式

1、结算中心管理资金池的具体情况

集团母公司设立的结算中心是办理集团内部各成员现金收付和往来结算业务的专门机构，一般隶属于财务部门，不具有法人资格，也不具备经营金融业务的许可。结算中心主要借助网上银行对资金池进行管理。根据集团与银行之间就“资金池”业务签订的协议，集团及纳入“资金池”管理的下属企业必须在指定银行开户，采取收支两条线的方式。集团结算中心对于上存资金的子公司，一般按照银行同期活期存款利率支付息，对使用资金的子公司，一般按照银行同期贷款利率收取利息。这样，集团结算中心的收入来源由两部分组成，一是资金池存款在银行与拨付下级公司之间存在的利差收入。二是向子公司收取的贷款利息。

集团公司在计算营业税时，将贷款利息收入全额计征了营业税。根据与银行的协议，有些公司委托银行计算并代扣代缴，有些公司则自行计算缴纳。有的集团公司遵循谨慎性原则，未使用地税发票。如中煤能源集团，其向下属公司收取的利息收入未给对方开具正式发票，主要是由于集团公司认为自身为非金融机构，无法针对利息使用发票。对于资金池内的子公司而言，子公司从资金池中取得的收入为将存款上拨至总公司账户从而取得的利息收入。对于这部分利息收入，总公司认为是子公司的存款利息收入，所以子公司在取得收入时也未缴纳营业税。

2、财务公司管理资金池的具体情况

与结算中心管理资金池不同，财务公司为集团子公司之一，具有独立的法人地位，是经中国银监会批准成立的非银行金融机构。财务公司提供的服务也类似于商业银行，主要功能是提供解决集团内部融资、资金信贷风险的平台。在运作中，财务公司同样采取收支两条线的管理，操作层面比结算中心模式更自由和便捷。简而言之，谁的钱入谁的帐，用款自由，存款有息。

在支付环节，成员单位可自主支配各自在财务公司帐户上的存款，只需在集团公司系统中给财务公司一个申请用款指令，财务公司即会将款项随时划拨至成员单位的指定银行帐户。在成员单位需要贷款时，可向财务公司申请，财务公司根据集团的长远规划，逐笔审批，将可动用资金池的资金贷予成员单位。

另外，也可通过银行同业拆借市场，调动资金满足成员单位用款需求。资金池只用于短期贷款，一般期限为3个月、6个月、1年。

作为财务公司，其收入主要由三部分组成。一是资金池在银行存款的利差收入。二是向成员单位收取的贷款利息收入。三是利用资金池资金做风险较小的一级证券市场的投资收入。由于财务公司的职能定位，投资收入只占一小部分。目前对于后两种收入，财务公司已按规定缴纳营业税，在票据使用上，主要使用自制的经银监局备案的票据，未使用地税发票。

（二）集团“资金池”管理中的涉税风险分析

1、“资金池”成员企业收到的资金池存款利息是否缴纳营业税 （1）结算中心管理的资金池

结算中心资金池模式下，子公司收取“资金池”存款利息是否缴纳营业税存在两种不同的观点： ①缴纳营业税

持这种观点的人认为：《营业税问题解答（之一）的通知》（国税函发[号）第十条规定：贷款属于“金融保险业”税目的征收范围，而贷款是指将资金贷与他人使用的行为。根据这一规定，不论金融机构还是其他单位，只要是发生将资金贷与他人使用的行为，均应视为发生贷款行为，按“金融保险业”税目征收营业税。集团结算中心不是金融机构，集团与各子公司之间又是不同的法律实体，“资金池”导致了不同法人账户间资金的转移，也就是说形成了公司之间的借贷，根据上述规定，子公司收到资金池账户的存款利息应缴纳营业税。

持这种观点的人认为：“资金池”只是企业集团资金管理的一种方式，它与一般的公司之间借贷性质上有所不同。“资金池”成员企业在集团公司的监管下可以自由支配各自在资金池内的资金，其资金使用模式更像项目公司在银行的存款，所以，“资金池”成员企业取得的利息收入实质上与银行存款利息收入并无二致，按现行的营业税规定不需要缴纳营业税。

目前，税法对“资金池”成员企业收取的“资金池”存款利息是否缴纳营业税没有明确规定，从征税角度出发，税务机关大都倾向于第一种观点，企业出于对税法的朴素理解并从自身经济利益考虑，认为缴税有些不应该，对这部分利息收入大都未进行营业税的申报和缴纳，进而形成税企争议。税企争议最终的处理结果往往存在很大的不确定性，本身就是一块很大的税收风险，再加上税企争议的最后自由裁量权在主管税务机关，在企业与税务机关的博弈中，企业往往处于弱势地位，“资金池”成员企业收取的“资金池”存款利息的问题一旦被发现，企业就面临缴纳补税、滞纳金和罚款的较大可能性。

（2）财务公司管理的资金池

财务公司属于金融机构，“资金池”成员企业从财务公司取得的存款利息，和在银行取得存款利息一样不需要缴纳营业税。

2、集团收取“资金池”借款利息是否缴纳营业税

无论是结算中心模式，还是财务公司模式，只要是成员企业从“资金池”借入资金，都属于企业拆借行为，因此，集团母公司向成员企业收取的“资金池”借（贷）款利息应缴纳营业税。

另外，《贷款通则》第六十一条规定：各级行政部门和企事业单位、供销合作社等合作经济组织、农村合作基金会和其他基金会，不得经营存贷款等金融业务。企业之间不得违反国家规定办理借贷或者变相借贷融资业务。“资金池”结算中心管理模式下，集团母公司向成员企业放贷违反贷款通则，存在较大的金融违法风险；财务公司由于具有独立法人地位和经营金融业务的资格，向成员企业放贷符合贷款通则，不存在风险。

3、集团收取资金池借款利息能否在成员企业税前扣除 （1）资金池的性质对扣除的影响

根据《企业所得税法实施条例》第三十八条规定：非金融企业向金融企业借款的利息支出、金融企业的各项存款利息支出和同业拆借利息支出、企业经批准发行债券的利息支出准予扣除。对于非金融企业向非金融企业借款的利息支出，不超过按照金融企业同期同类贷款利率计算的数额的部分准予扣除。

由于财务公司属于非银行金融机构，成员单位支付给它的利息支出可全额扣除。而采用结算中心管理的资金池，成员单位的利息支出则只能在不超过金融企业同期同类贷款利率计算的金额内准予扣除。

（2）关联关系对扣除的影响

无论是财务公司还是结算中心的管理模式，集团母公司与成员企业都会形成关联关系。为了实现企业集团利益最大化，为了减轻集团整体的税收负担，集团企业往往借助关联企业相互之间的存贷款，通过资金池设定不同的存贷利率水平调节公司利润。为防止关联企业通过转让定价的方法转移利润，操纵整个集团所属企业的税负水平，《企业所得税法》规定，企业与关联方的业务往来不符合独立交易原则而减少企业或其关联方应纳税所得额的，税务机关可以按照符合独立交易原则的定价原则和方法进行调整。另外，《财政部、国家税务总局关于企业关联方利息支出税前扣除标准有关税收政策问题的通知》（财税[号）文件规定，一般企业的关联债资比为2：1，项目公司从资金池接受的债权性投资（借款）与权益性投资超过2：1部分而发生的利息支出，不得在计算应纳税所得额时扣除。

（3）利息单据对扣除的影响

从目前所接触的企业来看，无论是财务公司模式，还是结算中心模式，“资金池”取得利息收入均未使用地税局监制的发票。财务公司一般使用自制的经银监局备案的票据，结算中心则使用收据作为结算凭证。

实务中，税务机关对财务公司开具的经银监局备案的票据通常予以认可，各子公司可以凭此票据做税前扣除；而对结算中心开具的收据，税务机关通常认定为不合规票据，不允许在所得税税前列支。此时企业可到税务机关代开的利息发票，但代开利息发票时，税务机关则要求收取利息的企业缴纳营业税及附加，收取利息为个人的，还要缴纳股息红利个人所得税。

4、集团与资金池成员企业签订的借款合同是否缴纳印花税

根据《印花税暂行条例》规定，在借款合同中，银行及其他金融组织和借款人（不包括银行同业拆借）所签订的借款合同按借款金额万分之零点五贴花，纳税义务人为立合同人，单据作为合同使用的，按合同贴花。因为财务公司属于金融组织，所以，它和子公司签订的借款合同应缴纳印花税；而结算中心不是金融机构，它与项目公司签订的借款合同不用缴纳印花税。

（三）集团“资金池”中税收风险的管控策略

1、尽量采用财务公司的运作模式

从上面的分析来看，采用结算中心的模式，不仅存在违法放贷的金融风险，还存在子公司存款利息缴纳营业税的纳税风险，支付的利息还要受到关联债资比例的约束，问题比较多，而采用财务公司的运作模式则可以绕开这些问题，所以对于资金池的管理运作，最好采用财务公司的运作模式。当然，成立审批财务公司要比结算中心门槛高、程序复杂，但从规避金融和税收风险的角度看，还是合适的。对于确实不能成立财务公司的企业集团，如果条件许可，可以收购其他集团公司的财务公司，也可加强与税务机关沟通，就以下问题与税务机关达成共识：

（1）“资金池”存款利息收入争取不缴纳营业税

根据《营业税问题解答（之一）的通知》（国税函发[号）第十条的规定：不论金融机构还是其他单位，只要是发生将资金贷与他人使用的行为，均应视为发生贷款行为，按“金融保险业”税目征收营业税。子公司按集团资金管理办法将自己的资金上存结算中心，是一种归集资金的行为，而不是将资金贷与集团结算中心，况且资金结算中心与银行功能相似，不能套用国税函发[号文第十条的规定，更何况理论界和税务机关内部对此还存有争议。对于子公司上存结算中心的存款利息收入，只要存款利率不超过银行同期存款利率，征收营业税法律依据不充分。

企业集团的财务部门或内设税务部门应就这个问题向主管税务机关提出书面申请，说明“资金池”运作模式的实质和做出的税务判断，同时提供税收文件的支持，并采取有效的沟通方式，让主管税务机关认可我们的税务判断。为了减低企业税务风险，最好还要尽可能地拿到税务机关书面同意的证明资料，这种资料包括但不限于书面批复、往来函件、会谈纪要、以及电话记录等。对于会谈纪要，应该注意让参与会谈的所有人员签名，对于电话记录，最好能保留电话录音。

（2）对“资金池”取得利息收入开具税务机关监制的发票或到税务机关代开发票

在结算中心模式下，结算中心和各子公司收到的利息，应使用税务机关监制的发票或到税务机关代开发票，由于结算中心和各子公司之间资金往来频繁，发票的使用数量很大，需要就如何取得税务机关监制的发票、如何代开发票向主管税务机关沟通，取得主管税务机关的支持和配合。

2、利息税前扣除尽量不受关联债资比例的约束

《财政部、国家税务总局关于企业关联方利息支出税前扣除标准有关税收政策问题的通知》财税〔2008〕121号尽管第一条规定了非金融企业的关联债资比例，但第二条又规定：企业如果能够按照税法及其实施条例的有关规定提供相关资料，并证明相关交易活动符合独立交易原则的；或者该企业的实际税负不高于境内关联方的，其实际支付给境内关联方的利息支出，在计算应纳税所得额时准予扣除。

企业集团的财务部门或内设税务部门应就能证明相关交易活动符合独立交易原则和支付利息企业的实际税负不高于境内关联方的资料与主管税务机关进行充分的沟通，并在规定时间内上报这些资料，尽量确保企业支付的利息能全额得到税前扣除。

3、结算中心管理模式下尽量套用统借统还的税收政策

《财政部、国家税务总局关于非金融机构统借统还业务征收营业税问题的通知》财税字[2000]7号规定：从2000年1月1日起，对企业主管部门或企业集团中的核心企业等单位（以下简称统借方）向金融机构借款后，将所借资金分拨给下属单位（包括独立核算单位和非独立核算单位），并按支付给金融机构的借款利率水平向下属单位收取用于归还金融机构的利息不征收营业税；如果统借方将资金分拨给下属单位，按高于支付给金融机构的借款利率水平向下属单位收取利息，则视为具有从事贷款业务的性质，应对其向下属单位收取的利息全额征收营业税。

依据财税字[2000]7号文对统借统还的定义，可以归纳出“统借统还”的3个要点，一是企业主管部门或集团核心企业向金融机构借款，二是将所借资金分拨给下属单位（包括独立核算单位和非独立核算单位），三是按支付给金融机构的借款利率水平向下属单位收取用于归还金融机构的利息。文件并未对分拨层级加以限定。

关于“统借统还”借款利息企业所得税的税前扣除凭据，税务机关一般不再要求代开利息收入的发票。集团公司总部每年可编制《统借统还本金及利息支出分摊计算表》，将从银行借来的资金下发使用及利息分摊情况进行统计，列明总计从银行取得多少贷款，下发各项目公司多少本金，每个项目公司应当负担的利息是多少，同时提供相关的证明材料如银行贷款合同等，证明自己下拨的贷款及收取的利息属于“统借统还”性质；而各子公司凭借该“计算表”及相关证明材料与主管税局沟通，证明自己使用的借款及列支的利息支出均属于“统借统还”性质。有些地方税局会要求企业如果发生“统借统还”业务，要在汇算清缴申报时要向其主管税务机关报送相关证明资料。如：沪国税所[2009]31号规定：企业集团或其成员企业统一向金融企业借款，分摊给集团内部其他成员企业使用的，由实际使用借款的企业在汇算清缴申报时向其主管税务机关报送如下相关资料：企业集团或其成员企业向金融机构借款的借款合同复印件、集团内借款利息费用分摊的协议、实际取得借款额及支付利息费用的相关凭证。

对于企业集团“统借统还”的借款，可以税前扣除的利息规模是否受2:1关联债资比例的限制，税务总局层面未有明确的文件规定，但从沪国税所[2009]31号的规定来看，应受2:1关联债资比例的限制，因为该文规定：使用借款的企业分摊的利息应按《财政部、国家税务总局关于企业关联方利息支出税前扣除标准有关税收政策问题的通知》（财税〔2008〕121号）规定税前扣除。但理论界多数认为“统借统还”的借款，税前扣除的利息规模不受2:1关联债资比例的限制，理由如下：

（1）“统借统还”借款不属于关联企业之间的借款

财税〔2008〕121号文件可以看作是新企业所得税法反资本弱化避税条款的配套文件。由于“统借统还”借款的最终资金来源于金融机构而不是集团母公司，且在分拨下属使用过程中集团没有加收利息，这与资本弱化避税中的资金运作完全不同。“统借统还”借款的实质是集团母公司或集团核心企业将从银行借来的资金转拨给下属企业使用，集团母公司所起的作用仅仅是经手和管理，这种资金关系不能认定为母子公司的关联企业借款。 在新的《企业所得税法》及其实施条例实施前，国家税务总局曾在《关于中国农业生产资料集团公司所属企业借款利息税前扣除问题的通知》（国税函[号）的规定，集团公司统一向金融机构借款，所属企业申请使用，只是资金管理方式的变化，不影响所属企业使用银行信贷资金的性质，不属于关联企业之间的借款。新企业所得税法实施后，该文件作废，但《房地产开发经营业务企业所得税处理办法》（国税发[2009]31号）第二十一条又做了规定：“企业集团或其成员企业统一向金融机构借款分摊集团内部其他成员企业使用的，借入方凡能出具从金融机构取得借款的证明文件，可以在使用借款的企业间合理地分摊利息费用，使用借款的企业分摊的合理利息准予在税前扣除。”由于31号文的发文日期晚于121号文，且未提关联债资比例的限制，可以理解为税务总局默认“统借统还”借款不属于关联企业之间的借款。

我们再来看其他地方税务机关的相关规定：

①《广西自治区地方税务局关于集团公司借款利息税前扣除问题的批复》（桂地税字[号）规定：

广西水利电业集团有限公司在实行集团化统一管理的模式下，由该公司统一向银行申请项目贷款，所属企业申请使用，并按照银行贷款利率收取利息归还银行。根据国税函[号文规定，对其所属企业按照银行贷款利率所支付的利息支出，准予在企业所得税前扣除。

②《天津市地税国税关于企业所得税税前扣除有关问题的通知》（津地税企所[2010]5号）第六条资金拆借利息的税前扣除问题规定：实行统贷统还办法的企业，集团公司与所属子公司应签订资金使用协议，子公司按照协议实际占用资金支付给集团公司的利息与集团公司向金融机构贷款利率一致的部分，准予扣除。

③《辽宁省地方税务局关于印发企业所得税若干业务问题的通知》（辽地税发[2010]3号）文件第二条关于企业统一借款转借集团内部其他企业单位使用税前扣除问题规定：企业集团或其成员企业统一向金融机构借款，分摊集团内部其他成员企业使用的，凡能出具从金融机构取得借款的证明文件，并在使用借款的企业间合理分摊利息费用的，使用借款的企业分摊的合理利息准予在税前扣除。但企业集团或其成员企业不得重复扣除。 ④《河北省地方税务局关于企业所得税若干业务问题的通知》（冀地税发[2009]48号）第八条规定：对集团公司和所属企业采取“由集团公司统一向金融机构借款，所属企业按一定程序申请使用，并按同期银行贷款利率将利息支付给集团公司，由集团公司统一与金融机构结算”的信贷资金管理方式的，不属于关联企业之间借款。凡集团公司能够出具从金融机构取得贷款的证明文件，其所属企业使用集团公司转贷的金融机构借款支付的利息，不高于贷款银行同类同期贷款利率计算数额的部分，允许在企业所得税前扣除。

⑤《吉林省地方税务局关于明确继续执行的企业所得税有关业务问题的通知》（吉地税发[2009]52号）”第六条总机构统一向银行借款后划拨给下属企业使用收取的利息扣除问题”中规定：企业集团或行业主管部门（以下简称总机构）对下属企业实施紧密型管理，采取由总机构统一向银行借款，然后划拨给下属企业分别使用的，总机构按使用银行借款金额分配给下属企业的利息可承认扣除。向下属企业分配的利息金额是否正确合理由总机构所在地主管地税机关审查确认并出具适当的证明资料。

⑥《关于做好2009企业所得税汇算清缴工作的通知》（苏州地税函〔2009〕278号“⒘问：集团公司统贷统还的利息，是否可以税前扣除？”规定：对集团公司和所属企业采取“由集团公司统一向金融机构借款，所属企业按一定程序申请使用，并按同期银行贷款利率将利息支付给集团公司，由集团公司统一与金融机构结算”的信贷资金管理方式的，不属于关联企业之间借款。对集团公司所属企业从集团公司取得使用的金融机构借款支付的利息，凡集团公司能够出具从金融机构取得贷款的证明文件，其所属企业使用集团公司转贷的金融机构借款支付的利息，不高于金融机构同类同期贷款利率计算的数额的部分，允许在企业所得税前扣除。）

⑦《大连市地方税务局关于企业所得税若干税务事项衔接问题的通知》（大地税函〔2009〕91号）规定：对集团公司和所属企业采取“由集团公司统一向金融机构借款，所属企业按一定程序申请使用，并按同期银行贷款利率将利息支付给集团公司，由集团公司统一与金融机构结算”的信贷资金管理方式的，不属于关联企业之间借款。对集团公司所属企业从集团公司取得使用的金融机构借款支付的利息，凡集团公司能够出具从金融机构取得贷款的证明文件，其所属企业使用集团公司转贷的金融机构借款支付的利息，不高于金融机构同类同期贷款利率计算的数额的部分，允许在企业所得税前扣除。

⑧《大连市国家税务局关于印发《企业所得税若干业务问题规定》的通知》（大国税函[2010]20号）规定：集团公司统一向金融机构借款，所属企业按一定的程序申请使用，并按同期银行贷款利率将利息支付给集团公司，由集团公司统一与金融机构结算。凡集团公司能够出具从金融机构取得贷款的证明文件和利息计算分配表的，其所属企业使用集团公司转贷的金融机构借款支付的利息，允许在税前全额扣除。

（2）统借统贷行为不属于债权性投资

《企业所得税法实施条例》第19条对债权性投资和权益性投资的范围进行了原则性地界定。根据该条规定，从关联方获得的债权性投资是指企业从关联方获得的需要偿还本金和支付利息或者需要以其他具有利息性质的方式予以补偿的融资。从获得方式上，债权性投资既包括直接从关联方获得的债权性投资，又包括间接从关联方接受的债权性投资。其中间接从关联方获得的债权性投资包括：（1）关联方通过无关联方第三方提供的债权性投资。（2）无关联第三方提供的、由关联方担保且负有连带责任的债权性投资。（3）其他间接从关联方获得的具有债务实质的债权性投资。间接债权投资的第（1）种情况主要是指关联委托贷款；第（2）种情况主要是指关联方担保贷款。而情况（3）主要是指名称不叫借款，但实质属于负债性质的情况，如购买关联方发行的可转换债券或者股权等。而“统借统还”虽从名义上看属于从关联方获得的需要偿还本金和支付利息的方式予以补偿的融资，但从实质上看还是属于向金融机构的融资，并且没有被列入关联方间接债权性投资的范围。因此，统借统贷不属于关联债权投资，不受财税[号文件关于关联方债资比例的约束。

（3）统借统还行为可以认定为符合独立交易原则

关于独立交易原则，《企业所得税法实施条例》第一百一十条有明确的界定：独立交易原则是指没有关联关系的交易各方，按照公平成交价格和营业常规进行业务往来遵循的原则。“统借统还”借款尽管发生在关联企业之间，但不符合关联企业借款和债权性投资的定义，并且自始至终都在执行市场利率——银行借款利率，完全符合税法对独立性交易原则的要求。

财税[号文件第二条规定：“企业如果能够按照税法及其实施条例的有关规定提供相关资料，并证明相关交易活动符合独立交易原则的；或者该企业的实际税负不高于境内关联方的，其实际支付给境内关联方的利息支出，在计算应纳税所得额时准予扣除。”从该条规定来看，对符合“正常交易原则”的情况可以不受关联债资比例的限制。统借统还借款应可全额税前扣除。

第一条 资金管理是指所有与资金有关的管理活动，包括库存现金、银行关系管理、银行帐户及存款、银行付款、对外融资、内部存贷、内部项目资金往来、外汇等。

第二条 集团财务部负责根据公司董事会批准的资金管理政策，制订、监督、解释及修改本资金管理制度，本制度适用于集团及各子公司资金的管理。

第三条 公司实行资金计划管理，通过编制和执行各项资金计划（包括月度资金计划和周资金申请等），对融资、付款等各项资金活动进行有序安排以控制资金成本。

第四条 由集团财务部进行资金集中管理和统一支付。各子公司财务部根据集团财务部要求对本公司各部门及所属油站资金和收款工作进行管理。公司所有现金收入必须及时缴存公司的银行帐户，公司任何人不得侵占、挪用、坐支公司现金或有价票卡。

第五条 公司对外融资、担保、抵押等资金业务由集团财务部统一管理，各子公司不得擅自进行上述活动。

第二章 银行帐户和资金集中管理

第六条 集团及各子公司单位银行帐户的开立、变更、撤销,申请购买、保管支票等银行支付票据,申请开通和使用网银等，必须报经集团财务部资金经理审核、财务总监批准后，按照公司资金政策办理。公司的会计账户设置应一一对应各银行账户，公司会计应每月出具银行余额调节表以监控银行未达账项。

第七条 银行帐户预留印鉴原则上为法人公司财务专用章和总经理私章、副总经理私章，特殊情况必须报经集团财务部审核、集团副总经理及总经理批准。财务专用章和总经理私章的使用遵循公司相关印章管理流程，副总经理私章由副总经理本人保管。

第八条 公司的银行账户按照账户性质和用途分为基本户（支付和报销专用）、收入户（收入专用）、税务专户（税务和扣款专用）、资金池专户（资金池调拨专用）、贷款专户（贷款放款及还款专用）、其他专户（根据具体业务设置）。

第十条 集团下属子公司设立一级收入帐户，子公司及其下属油站所有收入资金全集团设立一级收入帐户，集团及所属油站，所有收入资金全部及时归集至

第十一条 公司收取的转账支票、银行承兑汇票等，应由集团出纳接收时向客户（必须由业务部门人员带领）出具收款收据，由会计在收款收据上签字确认并同时记账。集团出纳应造册逐笔登记接收、进账存行情况。

不允许擅自使用现金或支票等纸质票据方式对外支付。集团、子公司财务部不保留支付用现金备用金。特殊情况使用支票等纸质票据支付必须报经集团财务部资金经理审核、集团财务总监和集团副总经理批准授权使用银行预留印鉴。集团的纸质支付票据由集团出纳保管并造册逐笔登记领购、使用和作废情况。集团下属子公司的银行开户文件、经批准购买的纸质支付票据由该公司财务部经理指定专人妥善保管并造册逐笔登记领购、使用和作废情况。

第十三条 所有银行帐户的网银支付操作权限归集团财务部。网银支付操作权限分工为：集团财务出纳——单据录入，集团财务总监——一级复核，集团副总经理——二级复核及系统管理员。上述人员岗位变更同时需要进行网银操作权限和U盾的交接。集团财务部根据集团各部门、各子公司相关资金计划及审核后的单据或信息，统一进行资金支付。其中子公司支付由集团财务部使用子公司开立的银行帐户和网银。

第十四条 所有纸质票据及网银等各种方式支付，均应先进行会计记账，再进行出纳支付提交。

第十五条 不允许集团各部门、各子公司擅自办理委托收款、银行代扣款等业务，如因政府和公共事业部门规定不得不采取此种结算形式的，必须由该项业务的主管部门提出书面申请并经部门总监或子公司总经理审批，报集团财务总监批准并报集团财务部资金组备案。

第十六条 集团财务部建立统一的资金管理平台，统一调度全集团各银行帐户资金，减少资金沉淀和提高资金使用效率或银企合作总体利益。集团财务部应至少每年对公司资金存量标准进行分析和回顾和修订，并报财务总监、副总经理、总经理批准。资金存量标准执行情况应列入集团财务部的KPI考核内容。

第十七条 集团各法人公司之间，如因临时资金调剂产生资金流动，必须通过银行资金管理平台，按照银行委托贷款方式进行，并按照银行委托贷款协议计付利息。

第十八条 集团各部门总监、各子公司总经理对本部门（子公司）资金使用效率负责。

集团各部门、各子公司应指定资金计划人员负责本部门（子公司）资金计划的收集、汇总和报送，对资金计划的报送质量负责。如有人员变动，应及时指定接替人员并通知集团财务部资金组。

上述资金计划人员，应于每月20日前，汇总本部门、本公司次月资金计划，报送集团财务部资金组，并抄送本部门总监、子公司总经理。集团财务部资金组根据该月度资金计划进行资金安排和融资，并以该月度资金计划对照次月实际资金使用情况进行披露和考核。

第二十条 为提升突发大额付款的资金供给能力，上述资金计划人员应于每月10日前，汇总本部门、本公司本月更新的资金计划，报送集团财务部资金组，并抄送本部门总监、子公司总经理。

集团财务部每月汇总上月资金计划达成情况制作资金月报，向公司管理层进行披露。各部门、子公司应对本部门、子公司资金使用效率情况作出改善建议。各部门、子公司的资金使用效率应逐步列入该部门、子公司KPI考核内容。

第四章 油站收入资金管理

第二十二条 各油站收入资金必须及时缴存银行，银行上门收款频率和特殊情况下油站收入现金滞留天数由集团财务部核准并通知执行。

第二十三条 各油站必须严格执行《油站财务手册》有关资金管理操作细则和指引。 第二十四条 各子公司财务部负责所属油站资金相关业务的日常管理和监督。

第二十五条 各部门应严格按照公司批准的预算(费用预算和资本性支出预算)使用资金，不得挪用预算和超预算开支。各部门经理是各部门预算的责任人。任何因特殊需要而发生的预算外支出，应履行审批程序并按董事会批准的财务授权原则批准。

第二十六条 任何资金支付必须事先遵循董事会授予的财务权限手册(MOA)审批，属于采购范围的先履行采购程序，后办理付款手续。

第二十七条 付款按性质分为员工借款、员工报销支付和对外转帐支付三种类型。应当按照公司相关报销和付款审批制度和流程进行审批。

（一） 员工借款：指员工因公出差或因公司业务目的单笔金额1000元以下（含1000

元）的零星采购或支付费用等需要，预先借支资金以备支付使用，出差返回后或采购结束取得票据进行报销冲账。此类付款的收款人为借款人个人帐户。

（二） 员工报销支付：指员工业务活动费、差旅费支出，员工政策范围内报销、因公司业务目的发生的单笔金额1000元以下（含1000元）的零星采购个人垫付款支出的报销。此类付款的收款人为报销人个人帐户。

（三） 对外转帐支付：除上述员工借款或报销以外的付款均采用“对外转帐付款”方式。除因政府规定等特殊原因外，单位之间往来结算应采用“对外转帐付款”方式，不支持使用员工借款或员工报销支付方式。此类付款的收款人为外部收款人单位帐户。

第二十八条 中国现行法律规定中国境内除“特别行政区”外的其他地区不流通外币现钞。因此，本公司规定除出国出差（或培训）的国外费用及补助（包括港澳地区），经批准可申请领取（或报销）外币外，一般个人报销结算中不得使用外币结算。

第二十九条 资金服务项目指与其他机构合作开发产品，并影响到公司资金安全或结算方式或银企合作的项目，如与金融机构合作联名信用卡项目；与软件开发公司合作开发资金管理软件等项目。

第三十条 集团各部门、各子公司未经过集团财务部资金经理审核、财务总监审批，不允许擅自与金融机构、软件公司、其他机构合作有关资金服务项目。

第三十一条 如其他部门、各子公司需开展类似项目，提交集团财务部审核、审批的材料包括：项目情况说明（分析与评估报告）、项目合作协议书以及部门总监、子公司总经理批准文件。

第三十二条 本制度自公司批准之日起实施，原《资金支付管理办法》同时废止。