[转载]全球“避税天堂”之最:&特拉华州
根据最新出炉的"税务正义组织"（Tax
Network）的调查报告，美国特拉华州是全球财务最隐密的地方，这压倒瑞士而名列全球"避税天堂"名单首位。
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世界公司之都
　　&特拉华州是全美第二小的州，人口不足100万。但对美国企业和经济活动来说，特拉华州是一个非常重要的地方。至今，全球有80多万家公司在特拉华州注册，包括61%的"财富五百强"公司，和一半以上在纽约证券交易所和纳斯达克上市的公司。在美国首次上市的公司中有75%，都是在特拉华州注册的。每年有4万多家新公司在特拉华州成立或注册。很多著名的公司都是如此，如肯塔基、麦当劳、可口可乐、雅虎、谷歌、沃尔玛等等都是在特拉华州注册。虽然这些公司在特拉华州注册，但是它们的工厂、它们的运作、和它们的销售网络可以分布在全美各地甚至世界各处。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&重商的法律和政府
　　&企业选择特拉华原因多种多样。根据特拉华州政府的官方说法，这主要是因为特拉华州提供了一套完整的公司注册成立服务，特拉华公司法在全美是最先进和最灵活的企业结构法规，特拉华大法官法庭是一个独特地制定了大多数现代美国公司判例法的有215年历史的企业法院，特拉华州政府对企业最友好和容易接近的，特拉华州的公司注册工作人员为客户、律师，登记的代理提供了先进的科技，高效率和友好专业的服务。这些全部因素促成了特拉华成为环球公司首选的一个家。
　　&其次，特拉华州的公司法尊重企业的权利，包括企业对他们的商业行为和财政决算保密的能力。每年有数以万计法律案件针对在特拉华注册的公司，特拉华大法官法庭在裁决公司和他们股东之间的争执中，对公司的法律建议非常尊重并总厚待公司。美国国税局和联邦政府不太可能去破坏或攻击这些公司使用特拉华法规保持他们隐秘商业活动的能力。特拉华成为世界的"公司之家"已有数十年，所有在特拉华州注册的公司，将为保留州立法院给他们的权利而奋斗。
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逃避州税之嫌
　　&在特拉华州威明顿市的一条叫北橙街上小街上，至少注册了6000家公司，这些公司全是纸上的空壳公司，大多数只雇佣一个临时工作人员。那些争相在特拉华州注册的公司得到什么税务的好处呢？
　　&根据特拉华州州法，各个注册公司不必对在本州以外获得的收入交纳税金，更重要的是，州法不要求公司必须以实体存在而实体注册。这些法规，吸引了众多公司和信托，当然也有不少潜在的逃税者，特拉华州也被认为帮助企业逃避对其他州的税收。
　　&在北橙街1209号，一个面朝西13街的不伦不类的低层办公楼里，注册着几十个大名鼎鼎的名牌公司，其中有总部在阿肯色小石城的连锁百货店"迪拉德"，还有总部在肯塔基的肯德基炸鸡公司。还有注册在这条街上近三分之二的世界500强企业，都用一种附属公司的形式，减少或免除州税。
&在经济危机的困难时期，这个问题显得更为突出。现在各州都在尽力收税，特别是针对那些企业通过特拉华空壳公司的形式避税。马里兰州已向这类公司申讨税金2.67亿美元，外加1.43亿美元的利息和罚金。不仅马里兰如此，其他20个州也通过了有关法律，要有效地避免数十年以来使用在特拉华州注册而产生的税收漏洞。要知道，这是各方在争夺每年数百亿美元的税收收入。
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&避税手段五花八门
　　&特拉华州宽松的公司法规，让不少公司有机会挖空心思，创造出源源不断的省税避税"妙方"，如"无形资产转移法"。一些公司把商标和专利等无形资产转移到特拉华州空壳子公司的名下，母公司再租回这些资产使用，每年向子公司支付巨额版权使用费，而特拉华州对拥有无形资产并每年从使用无形资产收取丰厚收入的控股公司并不课税。这样做，母公司可以在他们营运的州申报使用费开销以减少税赋，而子公司可以以免州税的方式，躲藏收入，再用分红或贷款的形式，反馈给母公司。
　　&一些企业滥用特拉华州宽松的公司法规，世通公司在2002年倒闭之前，转移了价值194亿美元的知识产权到在特拉华州注册的控股公司。
　　&当然"无形资产转移法"只是一种手段，还有"嵌入式专利"等等。近几个月来，特拉华州的税务漏洞，也引起了世界领先的离岸避税天堂，包括瑞士和开曼群岛的激烈批评，认为美国在外大手笔打击避税天堂，而在自己家园里就有特拉华州，内华达州和怀俄明州的逃税和洗钱问题。而美国联邦官员认为这只是一个州的税务机构问题。而且，特拉华州又是副总统拜登的老家。
　　&看来，特拉华州的问题并非短时间就能解决的。
(刊登于日和12日“多维时报”）
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13-07-10 06:57
作者：Martin Shi
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盖世汽车讯 《财富》杂志日前发布了2013年全球五百强企业榜单，按照截止日不晚于日的财务年度的营业收入对公司进行排名。
在汽车行业，丰田汽车以榜单总排名第8的成绩位居第1名。总共有7家中国车企跻身五百强榜单，上汽排名最高，广汽和北汽首次上榜。
以下是2013年全球五百强企业整车制造商的排名情况。
第1名：丰田汽车
榜单总排名：第8
上年榜单总排名：第10
营业收入：2,657.018亿美元
利润：115.866亿美元
国家：日本
第2名：汽车
榜单总排名：第9
上年榜单总排名：第12
营业收入：2,476.133亿美元
利润：279.019亿美元
国家：德国
第3名：汽车
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本文旨在分析利用美国特拉华州公司及过桥外汇资金完成并购的法律可行性及实务可操作性。
<font COLOR="#FF 年4
月国家工商管理局颁布《关于外商投资的公司审批登记管理法律
适用若干问题的执行意见》，其中规定所有外国企业在中国设立投资企业时，必
须由中国的驻所在国的使领馆对外国企业的登记材料进行外交认证。传统的离岸
中心如维京群岛、开曼群岛等都属于非独立主权国家。中国在该地没有使馆，所
以必须到宗主国的中国使馆进行外交认证，程序复杂。
<font COLOR="#FF 年9 月8
日商务部颁布《外国投资者并购境内企业规定》（简称10 号
号令规定了特殊目的公司设立及并购国内企业的有关审批程序。该程序
涉及到发改委、国资委、商务部、证监会及外汇管理局，非常复杂，几乎无操作
号令颁布至今，尚无一家企业获得审批。
以美国特拉华州公司作为收购主体，以实际外汇资金按照外商投资企业设立
办法完成并购。
特拉华州是美国东岸的一个深水港，东滨大西洋及特拉华湾，北接宾州，东北邻
纽泽西州，西部与南部均与马里兰州相接。位于纽约及华盛顿间(约一个半小时
车程)，距离费城约三十分钟车程，自1492
年哥伦布发现新大陆后，一直就是欧
洲从大西洋进入美国东岸之重要口岸。首府是多福(Dover)
，另外一个重要城市
是威明顿(Wilmington)，全州人口796,165
(2001)，州域只有1,982 平方英里，
排名美国第49
大州。州花是桃花，州箴(State Motto)是自由与独立，州鸟为
Chicken。素以第一个批准美国宪法之州而自豪，故自称「第一州」(The
First State) 。又因Thomas
Jefferson 因其战略地位重要而称赞其为各州中之
宝石，故有「钻石州」之称。经济活动主要有农业、渔业、制造业及矿业。有「世
界公司首都」之称(The
Incorporating Capital of The World)，现有308,000
家公司在此成立，美国「财星杂志前500 大公司」(Fortune
500)有60%以上的
公司(如杜邦公司、摩根银行、花旗银行等)及50%纽约证交所(New
York Stock
Exchange)上市公司都在此设立公司登记，每年有30,000
家外国公司都在特拉华
州成立公司。州内最有名之公司为杜邦化学总公司设于本州威明顿市。
中国驻美国大使馆能够为特拉华公司注册资料提供外交认证，所以能够满足
《关于外商投资的公司审批登记管理法律适用若干问题的执行意见》的规定。
由于传统的离岸中心如维京群岛、开曼群岛等在中国政府都有备案，所以如
果以上述地的公司进行并购，在提交审批时，审批机关自然会按照特殊目的公司
处理。而特拉华公司的离岸注册地，不会引起审批机关的关注并按照特殊目的公
目前在中国关于外商投资有许多相关的法律，比如《中外合资企业法》、《外
商独资企业法》等。审批机关在审查并购申请时，其主要审查标准是是否以股权
作为支付手段。如果是以股权作为支付手段，则将按照特殊目的公司处理。如果
在并购时有实际外汇注入，审批机关将倾向按照外商投资企业处理。
按照外商投资企业有关法律规定，一般情况下的审批权限在省级。而一般省
商务厅对于外商投资的审批是积极支持的。
在完成外资并购以后，企业将被该制成外商投资企业。依据10
条规定“外国投资者购买境内外商投资企业股东的股权或认购境内外商投资企业
增资的，适用现行外商投资企业法律、行政法规和外商投资企业投资者股权变更
的相关规定，其中没有规定的，参照本规定办理”，以后上市及股权变更将无须
适用10 号令。
山东金高塘棉绒加工有限公司在2007
年一月获得商务部审批改制为外商投
山东瑞泰纤维素有限公司在2007
年四月获得省商务厅审批改制为外商投资
陕西天人有机食品公司在2007
年8 月获得商务部审批改制为外商投资股份
为何选择美国特拉华（DELAWARE）？
一、进军美国市场的门户
就各种商品与服务而言，美国提供了一个广阔而且有利可图的市场。这也
难怪置身海外的企业都想到美国来寻找商机。为便利进入美国市场并实现正常
运营，“外国”企业往往利用美国“国内”企业为载体在美国开展业务。因而，
外国企业进军美国市场的第一步，通常是根据美国五十个州中某一个州的法律成
立一个新的企业实体。
成立美国公司后,
收购美国公司可以绕开中国法律, 收购操作简单. 所有外国
人在美国都可以在美国成立公司.
在美国成立公司,
可以建立一个全球化的企业平台. 建立象美国通用, 福特汽
车这样跨国公司机构.
离岸公司(BVI, 开曼群岛公司)在美国名声不太好, 不利
于和美国大公司进行合作.
美国司法体系是由国家法律（“联邦法律”）与五十个州独立的州法所组成
的。在这一司法体制下，一家企业实体的设立及其内部事务规章制度一般均受单
一州之法律的管辖（多数情况下是指该企业实体组建所在州的法律），而非联邦
法律。在美国，无论择哪个州作为自己公司总部所在地，新的企业实体都可以在
合理的花费之下及时地成立。
由于企业实体的内部事务将受到该州法律之管辖，选择企业实体总部的
所在州便成为一个极为重要的决策。而企业界往往选择了特拉华州。另外收购美
可以通过跨国公司经理移民到美国.
二、特拉华州是首选门户
特拉华州为您进军美国市场提供了一个独一无二而且条件优厚的门户。
在该州组建的股份有限公司、有限责任公司、法定信托公司以及合伙企业已超过
万家，然而这个数字仅是特垃华州其独特性的一部分。特拉华州是美国许
多规模最大、最成功以及最知名公司的总部所在地。《财富》五百强企业中近六
成是依特拉华州法律之规定成立的。而且特拉华州拥有超过半数的全美上市公司
三、特拉华州公司优点
特拉华州公司
地理位置/一般信息
特拉华州是美国东岸的一个深水港，东滨大西洋及特拉华湾，北接宾州，东北邻
纽泽西州，西部与南部均与马里兰州相接。位于纽约及华盛顿间(约一个半小时
车程)，距离费城约三十分钟车程，自1492
年哥伦布发现新大陆后，一直就是欧
洲从大西洋进入美国东岸之重要口岸。首府是多福(Dover)
，另外一个重要城市
是威明顿(Wilmington)，全州人口796,165
(2001)，州域只有1,982 平方英里，
排名美国第49
大州。州花是桃花，州箴(State Motto)是自由与独立，州鸟为
Chicken。素以第一个批准美国宪法之州而自豪，故自称「第一州」(The
First State) 。又因Thomas
Jefferson 因其战略地位重要而称赞其为各州中之
宝石，故有「钻石州」之称。经济活动主要有农业、渔业、制造业及矿业。有「世
界公司首都」之称(The
Incorporating Capital of The World)，现有308,000
家公司在此成立，美国「财星杂志前500 大公司」(Fortune
500)有60%以上的
公司(如杜邦公司、摩根银行、花旗银行等)及50%纽约证交所(New
York Stock
Exchange)上市公司都在此设立公司登记，每年有30,000
家外国公司都在特拉华
州成立公司。州内最有名之公司为杜邦化学总公司设于本州威明顿市。
特拉华州不征收销售税、个人财产税或库存税、机器或设备税及总和比计式公司
所得税(Unitary
Tax)，如果在特拉华州没有营业行为，就可以不必缴交公司所
得税(Corporation Income
Tax)，如果在美国没有营业行为，就不必缴联邦收入
税(Federal Income
Tax)。给予新设或扩充之事业于公司所得税及营收毛额税额
方面减免或抵减，如在指定地区设立新设或扩充事业者，得进一步享受公司所得
税及营收毛额税方面之减免或抵减。允许公司新购资产快速折旧。但每年3
日前要缴交商业权税(Franchise
<font COLOR="#FF 股以下仅需缴交
<font COLOR="#FF-5,000 股需缴交
<font COLOR="#FF-10,000 股需缴交
超出10,000
股的部分，
每10,000 股缴
最多需缴交
US$165,000
特拉华州最主要的公司型态有二种：公司法人(Corporation)及有限责任公司
(Limited Liability Company,
LLC)。其中规范公司法人的法令「特拉华一般公
司法」(Delaware General
Corporation Law, DGCL) 已成为各州效法的对象，
而在1992 年7
月特拉华州立法采纳LLC 的设立，因为LLC
把公司(Corporation)
的有限责任优点，与合伙公司(Partnership)的跨期所得税当期计纳的优点结合
起来，遂成为许多公司选择注册的型态。
为什么有这幺多的公司愿意把公司设在此地，当然是有美国其它州所没有之独特
优点才能吸引美国及世界各大公司到此设立，其特点如下所述：
任何人均可在此地成立公司，而且不必亲自到特拉华州，一个人就可以
成立公司。自行担任公司董事及财务长等职务。
公司董事不一定要是美国公民，也不用居住于美国。
特拉华州有完备的公司法，且特拉华律师协会经常对其公司法加以简化及修
正。其主要目的在吸引更多公司在特拉华州登记设立。
在特拉华州设立公司没有最低投资额的限制。特拉华公司可在世界各地方营
业，不一定要在美国设办公地点，只要在特拉华州有一法定代理人。
公司股票可自由交易，董事会可自行决议在其认为适当的时机发行授权股
特拉华公司设立时可将公司营业项目设定的非常广泛，如：从事任何合法的
商业行为。
可以电话会议的方式召开董事会。董事会握有很大的权力，如采纳、改变或
废除公司附则、以决议径行指定董事人数 ...等。
适于做为控股公司到各地转投资。
美国公司形象较好，到各国(如越南、印尼、泰国、大陆...)均有一定的可
可以在中国本地或外商银行(如：汇丰银行、渣打银行)开立。OBU(Offshore
Banking Unit) 帐户，或在香港当地开立港币支
票户头、押汇、开状和T/T
均无问题。
实现企业零风险海外上市&
引领中国本土企业国际化.
E-mail: &&
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