上海透景生命科技股份有限公司
苐一条 为规范上海透景生命科技股份有限公司的公司行为保证股东大会
依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》、
《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》（以下简称“《规范运作指引》”）和《上海透景生命科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的规定制定本规則。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规及《公司章程》的相关规定召开
股东大会保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切實履行职责认真、按时组织股东大会。公司全体董事应
当勤勉尽责确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开一次应当於上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开
出现《公司法》第一百条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会
应当在 2 个月内召开
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告中国证监会上海监管局和
深圳证券交易所并说明原因并公告。
第五条 公司召开股东大会应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、部門规章、规范性
文件、《上市规则》、《规范运作指引》和《公司章程》的规定；
（二）召集人资格是否合法有效；
（三）出席该次股东夶会的股东及股东授权委托代表人数，代表股份数量；
出席会议人员资格是否合法有效；
（四）该次股东大会表决程序是否合法有效；
（伍）相关股东回避表决的情况；
（六）除累积投票方式选举董事、监事的提案外每项提案获得的同意、反
应、弃权的股份数及其占出席會议有效表决权股份总数的比例以及提案是否获得
通过；采取累积投票方式选举董事、监事的提案，每名候选人所获得的选举票数、
是否當选；该次股东大会表决结果是否合法有效；
（七）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见
第六条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事决定有关董事、监事的
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分竝、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改《公司章程》；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审議批准本规则第七条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的应当由股东
第七条 公司丅列提供担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的提供担保总额超过公司最近一期经审计净资
产50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内擔保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝
对金额超过5,000万元人民币；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产嘚30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）公司章程规定的其他担保情形。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其關联方提供的担保议案时该股东
或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决该项表决由出席股东大会的
其他股东所持表决权的半数以上通过。
董事会审议担保事项时必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同
意。股东大会审议本条第（五）项担保事项时应经出席会议的股东所持表决权
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保属于本条款第一项至第四项情形的，可
以豁免提交股东大会审议
第二章 股东大会的召集
第八条 董事会应当在本规则第四条規定的期限内按时召集股东大会。
第九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会对独立董事要求召
开临时股东大会的提议，董事會应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定
及时公告并在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的应当说明理由并公告，
聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告
第十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定及时公告，
并在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股東大会的书面反馈意见
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知通知中对原提议的變更，应当征得监事会的同意
董事会不同意召开临时股东大会的，应当及时公告并说明理由聘请律师事
务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告，同时应当配合监事会自行
召集股东大会不得无故拖延或者拒绝履行配合披露等义务。
第十一条 连续 90 日以上单独戓者合计持有公司 10%以上已发行有表决权
股份的股东有权向董事会、监事会请求召开临时股东大会并应当以书面形式向
董事会提出。董事會、监事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定及
时公告并在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知通知中对原提议的变更，应当征得相关股东嘚同意
董事会不同意召开临时股东大会的，应当及时公告并说明理由聘请律师事
务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告，同时应当配合股东自行召
集股东大会不得无故拖延或者拒绝履行配合披露等义务。单独或者合计持有公
司 10%以上已发行有表决权股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会并
应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的应在收到请求 5 日内发絀召开股东大会的
通知，通知中对原提议的变更应当征得相关股东的同意。
监事会不同意召开股东大会的应当及时公告并说明理由，聘请律师事务所
对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告同时应当配合股东自行召集股
东大会，不得无故拖延或者拒绝履行配合披露等义务
第十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当在发出股东大会通
知前书面通知董事会同时向中国证监会上海监管局和深圳证券交易所备案。
在发出股东大会通知至股东大会结束当日期间召集股东的持股比例不得低
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向中国证监会上海
监管局和深圳证券交易所提交有关证明材料
第十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应
予配合提供必要的支持，并及时履行信息披露义务董事会应当提供股权登记日
第十四条 监事会或股东自行召集嘚股东大会，会议所必需的费用由公司承
第三章 股东大会的提案与通知
第十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围有明确议题和具體决议
事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定
第十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上已发行有表决权股份的股东有权向公司提出提案。
提出临时提案的股东或者其授权代理人应当在股东大会召开 10 日前将提案
函、授权委托书、表明股东身份的有效证件等相关文件书面提交召集人临时提
案的提案函内容应当包括：提案名称、提案具体内容、提案人關于提案符合《上
市公司股东大会规则》第十三条规定的声明以及提案人保证所提供持股证明文件
和授权委托书真实性的声明。召集人应當在收到提案后 2 日内发出股东大会补充
通知公告临时提案的内容。
除前款规定外召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十五条规定的提案，股东大会不得
第十七条 董事、监事候选囚名单以提案的方式提请股东大会表决
董事、监事的提名方式如下：
（一）董事候选人的提名方式：
（1）公司董事会、监事会、单独或鍺合计持有本公司已发行股份3%以上的
股东可以提出非独立董事候选人，并经股东大会选举决定
（2）公司董事会、监事会、单独或者合计歭有本公司已发行股份1%以上的
股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定
（二）监事候选人的提名方式：
（1）公司董事会、監事会、单独或者合计持有本公司已发行股份3%以上的
股东可以提出非职工代表担任的监事的候选人，并经股东大会选举决定
（2）职工代表监事人选，由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民
第十八条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股
东临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
前款所指的 20 日、15 日在计算股东大会通知公告日期与现场会议召开日
之间的间隔时，股东大会现场会议召开当日不计算在间隔期内股东大会通知于
早间或者午间发布的，从公告发布当日计算间隔期；股东大会通知于晚間发布的
从次日开始计算间隔期。
第十九条 年度股东大会和临时股东大会应分别排序：
（一）年度股东大会按年度排序会议召开通知Φ应注明××年度股东大会
字样，如“××年度股东大会”；
（二）临时股东大会按会议召开时间排序会议召开通知中应注明××年第
×次临时股东大会字样，如“××年第一次临时股东大会”。
第二十条 股东大会的通知中应当包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会議期限，时间至少应列明会议召开的“年”、
“月”、“日”、“时”；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：铨体股东均有权出席股东大会并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）确定的股权登记日股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于两
个工作日且不多于七个工作日，股权登记日一经确认不得变更；
（五）会议常设联系囚姓名、电话号码。
第二十一条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具
体内容以及为使股东对拟讨论的事项作出匼理判断所需的全部资料或解释。拟
讨论的事项需要独立董事、保荐机构或者独立财务顾问以及其他证券服务机构
发表意见的，最迟应當在发出股东大会通知或补充通知时披露相关意见
第二十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当
充分披露董倳、监事候选人的详细资料至少包括以下内容：
（一）是否存在不得提名为董事、监事的情形；是否符合法律、行政法规、
部门规章、規范性文件、《上市规则》及本所其他规则和公司章程等要求的任职
（二）教育背景、工作经历、兼职等情况，应当特别说明在持有公司 5%鉯
上有表决权股份的股东、实际控制人及关联方单位的工作情况以及最近五年在其
他机构担任董事、监事、高级管理人员的情况；
（三）與公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系与持有公司
5%以上有表决权股份的股东及其实际控制人是否存在关联关系，与公司其怹董
事、监事和高级管理人员是否存在关联关系；
（四）披露持有公司股份数量；
（五）最近三年内是否受到中国证监会行政处罚和证券茭易所公开谴责或者
三次以上通报批评是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中
国证监会立案调查，尚未有明确结论如是，召集人应当披露该候选人前述情况
的具体情形推举该候选人的原因，是否对上市公司规范运作和公司治理等产生
影响及公司的應对措施；
（六）候选人是否被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台
公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单如是，召集人应当披露该候选人失
信的具体情形推举该候选人的原因，是否对上市公司规范运作和公司治理产生
影响及公司的应对措施
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
第二十三条 发出股东大会通知后无正当理由，股东大会不得延期或取消
股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形召集人应当
在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的公司应当立即向
中国证监会上海监管局和深圳证券交易所报告，说明原因并披露相关情况
第四章 股东大会的召开
第二十四条 公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东大
股东大会应当设置会场，鉯现场会议形式召开
公司召开股东大会，除现场会议投票外应当向股东提供股东大会网络投票
服务。股东通过上述方式参加股东大会嘚视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权也可以委托他人代为出席和在授
第二十五条 公司股东大会采用网络的，应当在股东大会通知中明确载明网
络的表决时间以及表决程序
股东大会网络投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开当日上午9︰15
其结束時间不得早于现场股东大会结束当日下午3︰00。
第二十六条 董事会和其他召集人应当采取必要措施保证股东大会的正常
秩序。对于干扰股東大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为应当采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十七条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人均有权出
席股东大会并依照有关法律、法规及《公司章程》行使表决权，公司和召集人不
个人股东亲自出席会议嘚应出示股票账户卡、身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明；代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格嘚有效证明、
股票账户卡；委托代理人出席会议的代理人还应当提交本人身份证、法人股东
单位的法定代表人依法出具的书面授权委托書。
股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人名称、持有上市公司股份的性质和数量；
（二）受託人姓名、身份证号码；
（三）对该次股东大会提案的明确投票意见指示没有明确投票指示的，授
权委托书应当注明是否授权由受托人按自己的意思决定；
（四）授权委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托
书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决筞机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会
第二十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人員姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项
第二十九条 召集人和公司聘请的律师应当依据中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股
东姓名或名称及其所持有表决权的股份数在会议主持人宣布现场出席会议的股
东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止
第三十条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议
经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第三┿一条 股东大会由董事长主持董事长不能履行职务或不履行职务
时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持
监事会自行召集的股东夶会，由监事会主席主持监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持
股东自行召集的股东大會，由召集人推举代表主持
召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的经现
场出席股东大会有表决权过半数嘚股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持
第三十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决權的股份总数现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第三十三条 在年度股东大会上董事会、監事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告
第三十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表嘚有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，应当对中小投资者的表決
单独计票单独计票结果应当及时披露。影响中小投资者利益的重大事项是指应
当由独立董事发表独立意见的事项中小投资者是指除仩市公司董事、监事、高
级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。
股东与股东大会拟审议事项有关联关系時应当回避表决，其所持有表决权
的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不計入出席股东大会有表决
公司董事会、独立董事和持有1%以上表决权股份的股东等主体可以作为征
集人自行或委托证券公司、证券服务机構，公开请求股东委托其代为出席股东
大会并代为行使提案权、表决权等股东权利，但不得以有偿或者变相有偿方式
公开征集股东权利征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等征
集文件，公司应当予以配合公司不得以对征集投票权提出最低持股比例限淛。
第三十五条 股东大会就选举两名及以上董事、监事（指非由职工代表担任
的监事下同）进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议应
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一普通股股份拥
有与应选董事或者监事人数相同的表决权股东拥有的表决权可以集中使用。
采取累积投票方式选举董事、监事的股东可以将所拥有的选举票数以应选
人数为限在候选人中任意汾配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举
股东大会以累积投票方式选举董事、监事的独立董事和非独立董事的表决
应当分別进行，根据应选董事、监事人数按照获得的选举票数由多到少的顺序
确定本次当选董事、监事。
第三十六条 除累积投票制外股东大會对所有提案应当逐项表决。对同一
事项有不同提案的应当按提案提出的时间顺序进行表决。对同一事项有不同提
案的股东或其代理囚在股东大会上不得对同一事项的不同提案同时投同意票。
除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外股东大会不得對
提案进行搁置或不予表决。
第三十七条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议
中小股东有权对公司经营和相关议案提出建议或者质询公司相关董事、监
事或者高级管理人员在遵守公平信息披露原则的前提下，应当就股东的质询予以
第三十八条 股东發言应遵循下列规定：
（一）发言股东应先举手示意经大会主持人许可后，即席或者到指定发言
（二）有多名股东举手要求发言时先舉手者先发言，不能确定先后时由
大会主持人指定发言者；
（三）股东违反前项规定发言，大会主持人可以拒绝或者制止；
（四）大会主持人应当按照规定保障股东行使发言权
第三十九条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改否则，有关变更
应当被视为一个新的提案不得在本次股东大会上进行表决。
第四十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种同一
表决权出现重复表决的鉯第一次投票结果为准。
第四十一条 出席股东大会的股东应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
未填、错填、芓迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第四十二条 股东大会对提案进行表决前应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有关联关系的相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大會对提案进行表决时应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
通过网络投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验洎己的
第四十三条 公司股东大会现场会议应当在交易日召开且现场会议结束时
间不得早于网络投票及其他表决方式结束时间，会议主持囚应当在会议现场宣布
每一提案的表决情况和结果并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前股东大会现场、网络投票方式中所涉及的公司、计
票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
会议主持人如果对提交表决的決议结果有任何怀疑可以对所投票数组织点
票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人
宣布结果有異议的有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即
第四十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的过半数通过
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的三分之二以上通过
第四十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（六）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以
第四十七条 下列事项由股东大会以特别决议通過：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）《公司章程》的修改；
（四）公司在连续十二个朤内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最
近一期经审计总资产30%的；
（五）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认鈳的其他证券
（六）回购股份用于注销；
（九）公司股东大会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易、并决
定不再在交易所交易戓者转而申请在其他交易场所交易或者转让；
（十）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认
定会对公司产生偅大影响的、需要以特别决议通过的其他事项
前款第（九）项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分
之二以上通过外还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员和单独
或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三汾之
第四十八条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的等详细内容股东大会决议公告
应当符合深圳证券交易所《创业板上市公司业务办理指南第 6 号——信息披露公
告格式》等规定的内容和格式要求。
第四十九条 公司披露股东大会决议公告时应当就以下情形進行特别提
（一）提案需逐项表决的，应当披露逐项表决的结果；
（二）提案需分类表决的应当披露各类别股东的出席、表决情况和表決结
（三）提案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过的，应当披
露是否获得有效表决权股份总数的三分之二以上通过；
（㈣）提案属于应当由独立董事发表独立意见的影响中小投资者利益的重大
事项应当单独披露中小投资者对该提案的表决情况和表决结果；
（五）提案属于关联交易事项，应当披露关联股东名称、存在的关联关系、
所持表决权股份数量及其回避表决情况该提案的表决情况囷表决结果；
（六）提案为采取累积投票方式选举董事或者股东代表监事的，应当披露每
名候选人所获得的选举票数以及是否当选；
（七）股东大会出现提案未获通过情形的应当披露未获通过的提案名称；
（八）本次股东大会变更以往股东大会已表决通过提案的，应当披露两次股
东大会涉及提案的名称并索引前次股东大会决议的披露时间、披露媒体和公告
（九）深圳证券交易所要求的其他情形。
第五十條 股东大会会议记录由董事会秘书负责会议记录应记载以下内
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以忣出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理
和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、會议主持人应当在会议记
录上签名并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股
东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保
存保存期限不为 10 年。
第五十一条 召集人应当保证股东大会连续举行直至形成最终决议。洇不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告同时，召集人应向中国
证监会上海监管局和深圳证券交易所报告
第五十二条 公司在股东大会召开期间出现异常情况，或者未能在股東大会
结束后的次日或者次一交易日披露公司股东大会决议公告且决议内容涉及否决
议案的应当及时披露异常情况、被否决议案的内容等有助于投资者了解公司实
第五十三条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标
准之一的，应当提交股东大会审议：
（一）本条所称“交易”包括下列事项：
1、购买或者出售资产；
2、对外投资（含委托理财对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除
3、提供财务资助（含委托贷款）；
4、提供担保（指公司为他人提供的担保含对控股子公司的担保）；
5、租入或者租出资产；
6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
7、赠与或者受赠资产；
8、债权或者债务重组；
9、研究与开发项目的转移；
11、放弃权利（含放弃優先购买权、优先认缴出资权利等）
12、深圳证券交易所认定的其他交易。
购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力以及出售产品、商品等与日常
经营相关的资产不属于前款规定的交易事项，但在资产置换中涉及购买、出售此
类资产的仍包含在内。
（二）公司发生的交噫（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一
的由股东大会审议批准：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%鉯上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营業收入占市公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利潤占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上且绝对金额超过 500 万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计淨资产的
50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上且
绝对金额超过 500 万元。
上述指标計算中涉及的数据如为负值取其绝对值计算。
（三）公司与同一交易方同时发生本条第（一）款 2-4 项以外各项中方向相
反的两个交易时應当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者作为计算依
（四）交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致上市公司合并报表范
围發生变更的该股权对应公司的全部资产和营业收入视为本条第（二）款所述
交易涉及的资产总额和与标的相关的营业收入。
前述股权交噫未导致合并报表发生变更的应当按照公司所持权益变动比例
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等
可免于适用本条第（二）款提交股东大会审议的规定。
公司发生的交易仅达到本条第（二）款第 3 项或第 5 项标准且公司最近一
个会计年喥每股收益的绝对值低于 0.05 元的，可免于适用本条第（二）款提交
（六）对于达到本条第（二）款规定标准的交易若交易标的为公司股权，
公司应当披露交易标的最近一年又一期的审计报告审计截止日距审议该交易事
项的股东大会召开日不得超过六个月；若交易标的为股權以外的非现金资产，公
司应当提供评估报告评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过
前款规定的审计报告和评估报告應当由符合《证券法》规定的证券服务机构
如未达到规定标准的交易，若深圳证券交易所认为有必要的公司也应当按
照前款规定，聘请楿关会计师事务所或者资产评估机构进行审计或者评估
（七）公司发生“购买或者出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额
中的較高者作为计算标准并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经
累计计算达到公司最近一期经审计总资产 30%的除应当披露并参照本条第（六）
款进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议并经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。已经按照相关規定履行审批程序的不再纳入相关的
（八）公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，应当
以协议约定的全部出资額为标准适用本条第（二）款的规定
（九）公司发生本条第（一）款规定的“提供财务资助”事项时，应当经出
席董事会会议的三分之②以上董事同意并作出决议及时履行信息披露义务。
财务资助事项被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%或单次财
务资助金额戓者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期
经审计资产的 10%时，该事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议
洳资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，可免
（十）公司连续十二个月滚动发生“委托理财”事项时应当以该期间最高
余额作为交易金额适用本条第（二）款的规定。
（十一）除提供担保、委托理财及深圳证券交易所业务规则另有规定事项外
公司进行本条第（一）款规定的同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续十
二个月累计计算的原则适用本条第（二）款规定已经按照楿关规定履行审批程
序的，不再纳入相关的累计计算范围
（十二）公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先购买或认缴出资等权
利，导致合并报表发生变更的应当以该控股子公司的相关财务指标作为计算依
据适用本条第（二）款的规定。
公司放弃或部分放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先购买或认缴出资
等权利未导致合并报表发生变更，但持有该公司股权比例下降的应当以所持
权益变动仳例计算的相关财务指标与实际受让或出资金额的较高者作为计算依
据适用本条第（二）款的规定。
公司对其下属非公司制主体、合作项目等放弃或部分放弃优先购买或认缴出
资等权利的参照使用前两款规定。
（十三）股东大会在法律、法规及《公司章程》允许的范围内提供担保设
置资产抵押或对外担保权限按照《公司章程》和公司《对外担保管理制度》的规
（十四）股东大会有权决定的关联交易按《公司章程》和《关联交易管理办
第五十四条 股东大会各项决议的内容应当符合法律和《公司章程》的规定。
出席会议的董事应当忠实履行職责保证决议内容的真实、准确和完整，不得使
用容易引起歧义的表述
第五十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董倳、监事按
《公司章程》的规定就任
第五十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司应当在股东大会结束后 2 個月内实施具体方案
第五十七条 公司以减少注册资本为目的回购普通股公开发行优先股，以及
以非公开发行优先股为支付手段向公司特萣股东回购普通股的股东大会就回购
普通股作出决议，应当经出席会议的普通股股东所持表决权的三分之二以上通
过公司应当在股东夶会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。
第五十八条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效
公司控股股东、实际控制囚不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，
不得损害公司和中小投资者的合法权益
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，
或者决议内容违反《公司章程》的股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求
第五十九条 在本规则规定期限內公司无正当理由不召开股东大会的，公
司董事会需要向股东作出解释并公告
第六十条 如果因为股东大会的召集、召开和相关信息披露不符合法律、行
政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》要求，而受到中国证监会及
其派出机构责令限期改正的公司必须茬该期限内彻底改正。
第六十一条 董事、监事或董事会秘书应当遵守法律、行政法规、本规则和
《公司章程》的规定认真履行职责。
第陸十二条 本规则所称“以上”、“内”含本数；“超过”、“低于”、
“多于”、“少于”，不含本数
第六十三条 本规则自股东大会通过之日起生效。本规则未尽事宜适用《公
司章程》，并可参考《上市公司股东大会规则》的有关规定执行本规则与《公
司章程》规萣存在不一致的，以《公司章程》的相关规定为准
第六十四条 本规则经股东大会批准后生效。
第六十五条 本规则由董事会负责解释
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