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因此，本次交易的资产定价原则和永鼎股份本次股份发行价格公允且符合有关法律法规的规定，不存在损害公司和全体股东合法权益的情形。

4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

本次交易的标的资产为金亭线束100%股权。根据相关工商档案，交易对方合法持有金亭线束100%股权。

交易对方已在《资产购买协议》中承诺：对标的资产具有合法、完整的所有权，已获得有效的占有、使用、收益及处分权，有权签署本协议并转让标的资产；标的资产不存在委托持股、信托安排；不存在司法冻结或为任何其他第三方设定质押、抵押或其他承诺致使交易对方无法将标的资产转让给永鼎股份或使永鼎股份行使所有权受到限制的情形；永鼎股份于标的资产交割日将享有作为标的资产的所有者依法应享有的一切权利（包括但不限于依法占有、使用、收益和处分标的资产的权利）；标的资产并不会因中国法律或第三人的权利主张而被没收或扣押，未被查封、冻结或设置担保权利（经永鼎股份认可的担保除外），亦不存在其他法律纠纷。同时，保证上述状况持续至交割日。

本次交易的标的资产为股权，不涉及债权、债务的处置或变更。

因此，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；本次交易的标的资产为股权，不涉及相关债权债务的处理问题。

5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

永鼎股份目前的主营业务为通信光电缆产品的研发制造、EPC海外电力工程总承包等。通过本次交易，永鼎股份将业务拓展至汽车线束行业。

汽车线束等用于汽车电子化的零配件受国家政策的鼓励，随着汽车国产化的市场需求的快速增长，汽车线束市场空间巨大，发展前景良好。永鼎股份可将公司积累多年的电线电缆研发和生产经验、人才储备和技术优势运用到汽车线束的生产中，提升汽车线束的科技含量，提高产品的附加值，实现规模经济，从而优化公司现有的业务结构，增强公司整体的竞争力。

因此，本次交易完成后，公司的业务结构将得到拓展，核心竞争力将有所提高，有利于增强上市公司的持续经营能力，提升盈利能力，不存在可能导致上市公司交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易前，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，且不存在违反证监会、上海证券交易所关于上市公司独立性相关规定的情形。

本次交易前，标的企业金亭线束为永鼎集团控股子公司。金亭线束的资产、人员、财务、机构和业务均完全独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

本次交易完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变更，金亭线束将成为上市公司的全资子公司。本公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方继续保持独立，并严格按照相关规定执行。

因此，本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

7、本次交易有利于上市公司形成健全、有效的法人治理结构

本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求，《公司章程》得到有效执行，设立了股东大会、董事会、监事会并制定了相应的议事规则，形成了健全有效的法人治理结构。本次交易完成后，公司仍将按照相关规定，继续保持健全有效的法人治理结构。因此，本次交易对公司保持健全有效的法人治理结构不会产生不利影响。

因此，本次交易有利于上市公司形成健全、有效的法人治理结构。

（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条的要求

1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力

本次交易对公司资产质量、财务状况和盈利能力的影响详见本章之“（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的各项要求”之“5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形”。

2、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响

（1）本次交易对上市公司同业竞争的影响

交易完成后，公司的控股股东、实际控制人不会发生变化，控股股东、实际控制人、其控制的企业及其关联企业目前没有以任何形式从事与上市公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。且以公司和交易标的公司目前经营状况，假设本次交易完成后的备考上市公司架构，本次交易不会导致公司新增同业竞争。

公司的控股股东永鼎集团、实际控制人莫林弟、莫林根和顾云奎出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

“1、在承诺函签署之日，本方及本方直接或间接控制的子企业（发行人及其控股子公司除外，下同）均未生产、开发任何与发行人生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，未直接或间接经营任何与发行人经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资于任何与发行人生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；

2、在持有发行人5%及以上股份期间，其本方及本方直接或间接控制的子企业将不生产、开发任何与发行人生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与发行人经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资于任何与发行人生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；

3、在持有发行人5%及以上股份期间，如发行人进一步拓展其产品和业务范围，本方及本方直接或间接控制的子企业将不与发行人拓展后的产品或业务相竞争；若与发行人拓展后的产品或业务产生竞争，本方及本方直接或间接控制的子企业将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式或者将相竞争的业务纳入到发行人经营的方式或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争；

4、本方及本方直接或间接控制的子企业，将来面临或可能取得任何与发行人生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务的投资机会或其它商业机会，在同等条件下赋予发行人对该等投资机会或商业机会之优先选择权。”

（2）本次交易对上市公司关联交易的影响

本次交易为永鼎股份通过发行股份及支付现金方式向永鼎集团、东昌投资和东昌集团购买金亭线束100%的股权，同时采取锁价方式向东昌集团、自然人李日松和王正东发行股份募集配套资金。其中，永鼎集团为本公司的控股股东，东昌投资为本公司的联营企业。因此本次交易构成关联交易。

为规范本次交易完成后可能产生的关联交易，永鼎集团及其实际控制人出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺如下：

“1、永鼎集团及实际控制人莫林弟、莫林根和顾云奎与发行人之间将尽量减少和避免关联交易；在进行确有必要且无法规避的关联交易时，将保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按法律、法规以及规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务；不会通过关联交易损害发行人及其他股东的合法权益；

2、永鼎集团及实际控制人莫林弟、莫林根和顾云奎不会利用发行人股东地位, 损害发行人及其他股东的合法利益；

3、永鼎集团及实际控制人莫林弟、莫林根和顾云奎将杜绝一切非法占用发行人的资金、资产的行为。”

本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力；以公司、交易对方、标的资产目前经营状况，本次交易不会导致公司新增同业竞争和重大关联交易，且本公司控股股东永鼎集团及实际控制人已出具相关避免同业竞争和减少及规范关联交易的承诺。因此，本次交易符合上市公司及全体股东的利益，不会对上市公司避免同业竞争、减少及规范关联交易产生不利影响，不会影响上市公司的独立性。

3、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

瑞华为永鼎股份2013年的财务报告出具了瑞华审字[2号标准无保留意见的《审计报告》。

4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

本公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

本公司及本公司实际控制人、董事、监事和高级管理人员最近5年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁, 不存在被证券监管部门、证券交易所调查的情形或其他不良记录；

本公司及主要管理人员最近三年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责等不良诚信记录情况。

5、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

本次交易的标的资产为金亭线束100%股权，交易对方合法持有金亭线束100%的股权。

交易对方已在《资产购买协议》中承诺：

对标的资产具有合法、完整的所有权，已获得有效的占有、使用、收益及处分权，有权签署本协议并转让标的资产；标的资产不存在委托持股、信托安排；不存在司法冻结或为任何其他第三方设定质押、抵押或其他承诺致使交易对方无法将标的资产转让给永鼎股份或使永鼎股份行使所有权受到限制的情形；永鼎股份于标的资产交割日将享有作为标的资产的所有者依法应享有的一切权利（包括但不限于依法占有、使用、收益和处分标的资产的权利）；标的资产并不会因中国法律或第三人的权利主张而被没收或扣押，未被查封、冻结或设置担保权利（经永鼎股份认可的担保除外），亦不存在其他法律纠纷。同时，保证上述状况持续至交割日。

各方同意，于《资产购买协议》第3.1条所述之先决条件全部满足之日起20个工作日内，转让方应办理完毕将标的资产过户至永鼎股份名下的工商变更登记手续，永鼎股份应充分配合。

因此，本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

第五章 交易标的基本情况

名称：上海金亭汽车线束有限公司

企业性质：有限责任公司（国内合资）

注册地：上海市宝山城市工业园区山连路168号

主要办公地点：上海市宝山城市工业园区山连路168号

成立日期：1997年3月18日

营业执照注册号：865

经营范围：生产高级电子线束、汽车线束、组合仪表；研制开发先进电器装置；销售自产产品；从事货物及技术的进出口业务。企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营

金亭线束系由上海安亭实业总公司与香港华夏电装有限公司于1997年3月合资设立。

1997年1月，上海安亭实业总公司与香港华夏电装有限公司签署了《沪港合资经营上海金亭汽车线束有限公司合同》，约定金亭线束的投资总额为200万美元，注册资本为160万美元，其中上海安亭实业总公司以现有厂房、附房、厂房通道、水电设施及两门程控电话认缴出资36万美元，香港华夏电装有限公司以机器设备、备品、备件认缴出资34万美元，以货币认缴出资90万美元。

1997年2月28日，上海市嘉定区人民政府出具了嘉府审外批（1997）第49号《关于同意合资建办“上海金亭汽车线束有限公司”合同、章程及可行性研究报告的批复》，同意金亭线束设立。

1997年2月28日，金亭线束取得了上海市人民政府颁发的批准号为外经贸沪嘉定合资字[号的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。

1997年3月18日，金亭线束取得了中华人民共和国国家工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》。

1997年11月12日，上海市嘉定区人民政府出具了嘉府审外批（1997）第324号《关于同意“上海金亭汽车线束有限公司”修改合同、章程部分条款的批复》，同意香港华夏电装有限公司以124万美元现汇出资。

根据上海嘉瑞会计师事务所出具的嘉瑞验字（1997）第37号、嘉瑞验字（1997）第056号、嘉瑞验字（1998）第009号《验资报告》，截至1997年12月11日，金亭线束已收到股东认缴的出资额合计160万美元，其中香港华夏电装有限公司以货币出资124万美元，上海安亭实业总公司以实物出资36万美元。

上述出资缴付完毕后，金亭线束的股权结构如下：

2、1998年5月股权转让及增资

1998年3月26日，上海安亭实业总公司与香港华夏电装有限公司签署了《转股协议》，上海安亭实业总公司将其持有金亭线束22.5%的股权以36万美元的价格转让给香港华夏电装有限公司。

根据香港华夏电装有限公司与古河金山签署的协议书，香港华夏电装有限公司将其持有的金亭线束100%股权以160万美元的价格转让给古河金山。

1998年4月28日，古河金山与浦东东昌集团签署了《关于合资经营上海金亭汽车线束有限公司的意向书》，约定由东昌集团以160万美元认缴金亭线束160万美元的新增注册资本。

1998年6月19日，上海市嘉定区人民政府出具了嘉府审外批（1998）第156号《关于同意“上海金亭汽车线束有限公司”修改合同及章程部分条款的批复》，同意金亭线束将投资总额修改为420万美元，注册资本修改为320万美元； 同意金亭线束将合资双方由上海安亭实业总公司和香港华夏电装有限公司修改为古河金山和浦东东昌集团；同意浦东东昌集团以160万美元现汇认缴金亭线束50%的注册资本，古河金山以124万美元现汇及36万美元的实物认缴金亭线束50%的注册资本。

1998年6月26日，金亭线束取得了上海市人民政府颁发的批准号为外经沪嘉定合资字[号的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。

1998年7月8日，金亭线束取得了中华人民共和国国家工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。

根据上海中勤万信会计师事务所出具的沪勤专审字（2014）第00333号《关于上海金亭汽车线束有限公司新增注册资本、实收资本的复核报告》，截至1998年12月16日，金亭线束已收到浦东东昌集团认缴的160万美元，本次增资金额全部到位。

本次股权转让及增资完成后，金亭线束的股权结构如下：

1999年5月11日，金亭线束召开董事会，会议决定金亭线束新增投资总额840万美元，新增注册资本420万美元，其中浦东东昌集团与古河金山各认缴新增出资额210万美元。本次增资完成后，金亭线束的投资总额达到1260万美元， 注册资本达到740万美元。

1999年9月20日，金亭线束取得了上海市人民政府颁发的批准号为外经贸沪宝合资字[号的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。

1999年9月21日，上海市宝山区人民政府出具了宝府外经贸[号《宝山区人民政府关于上海金亭汽车线束有限公司变更注册地址、增加注册资本和修改合同章程的批复》，同意金亭线束注册资本由320万美元增加至740万美元，投资总额由420万美元增加至1260万美元；同意浦东东昌集团出资210万美元，以人民币投入，古河金山出资210万美元，以美元现汇投入。浦东东昌集团、古河金山自变更营业执照之日起一个月内缴清各自的出资额。

1999年10月14日，上海中惠会计师事务所出具了沪惠报字（99）第777号《验资报告》，截至1999年7月15日，金亭线束已增加注册资本420万美元，其中浦东东昌集团以货币形式认缴出资额210万美元，古河金山以货币形式认缴出资额210万美元。

1999年12月5日，金亭线束取得了中华人民共和国国家工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。

本次增资完成后，金亭线束的股权结构如下：

根据浦东东昌集团与东昌投资签署的《股东股权转让协议》，浦东东昌集团将其持有的金亭线束50%的股权以人民币4,749万元的价格转让给东昌投资。

1999年11月25日，金亭线束召开董事会同意前述股权转让。

1999年11月30日，上海市宝山区人民政府出具了宝府外经贸（1999）194号《宝山区人民政府关于上海金亭汽车线束有限公司股权转让及修改合同、章程的批复》，同意浦东东昌集团将其持有的金亭线束50%的股权以人民币4,749万元的价格转让给东昌投资，并相应地修改合资合同及公司章程。

2000年1月10日，金亭线束取得了上海市人民政府颁发的批准号为外经贸沪宝合资字[号的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。

2000年1月10日，金亭线束取得了中华人民共和国国家工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成之后，金亭线束的股权结构如下：

2007年10月26日，东昌投资与上海东昌汽车配件有限公司签署了《股权转让合同》，东昌投资将其持有金亭线束25%的股权以人民币33,057,893.73元的价格转让给上海东昌汽车配件有限公司。

金亭线束召开董事会审议通过前述股权转让事项，金亭线束其他股东放弃优先购买权。

2008年6月10日，金亭线束取得了上海市人民政府颁发的批准号为商外资沪宝合资字[号的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。

2008年6月16日，上海市宝山区人民政府出具了宝府外经贸[2008]95号《关于同意上海金亭汽车线束有限公司股权转让的批复》， 同意东昌投资将其持有的金亭线束25%的股权转让给上海东昌汽车配件有限公司，并相应地修改合资合同及公司章程。

2008年7月3日，金亭线束取得了上海市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成之后，金亭线束的股权结构如下：

6、2009年6月股权转让

2009年6月29日，古河金山与金山汽配工业有限公司签署了《股权转让协议》，古河金山将其持有金亭线束50%的股权以人民币80,103,658元的价格转让给金山汽配工业有限公司。

金亭线束召开董事会审议通过前述股权转让事项，金亭线束其他股东放弃优先购买权。

2009年10月20日，上海市宝山区人民政府出具了宝府外经贸[号《关于同意上海金亭汽车线束有限公司股权转让的批复》，同意古河金山将其持有的金亭线束50%的股权转让给金山汽配工业有限公司，并相应地修改合资合同及公司章程。

2009年10月26日，金亭线束取得了上海市人民政府颁发的批准号为商外资沪宝合资字[号的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。

2009年11月24日，金亭线束取得了上海市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，金亭线束的股权结构如下：

7、2013年4月股权转让及公司性质变更

2012年12月21日，金山汽配工业有限公司、上海东昌汽车配件有限公司、东昌投资及永鼎集团签署了《股权转让协议》，金山汽配工业有限公司将其持有的金亭线束50%的股权转让给永鼎集团，上海东昌汽车配件有限公司将其持有的金亭线束25%的股权转让给永鼎集团，以金亭线束提供的2011年12月31日为基准日的年度财务报表为基础，各方同意金亭线束100%股权估值为6.4亿元（包含金亭线束2011年及以前年度账面未分配利润约2.89亿元），扣除2.5亿元应分配但未分配利润后，永鼎集团需向金山汽配工业有限公司、上海东昌汽车配件有限公司合计支付2.925亿元股权转让款，其中向金山汽配工业有限公司支付1.95亿元，向上海东昌汽车配件有限公司支付0.975亿元。

2013年4月18日，金亭线束召开董事会审议通过前述股权转让事项。

2013年4月18日，金亭线束召开关于受让、重组上海金亭汽车线束有限公司的股东会，会议同意重组后金亭线束注册资本为人民币61,258,596.56元, 其中东昌投资认缴注册资本15,314,747.5元，永鼎集团认缴注册资本45,943,849.06元。

2013年4月18日，金山汽配工业有限公司、上海东昌汽车配件有限公司、东昌投资签署了《终止合同、章程协议书》，鉴于三方已与永鼎集团于2012年12月21日签订了《股权转让协议》，并于2013年4月18日签订了《补充协议》，三方确认自永鼎集团受让金山汽配工业有限公司、上海东昌汽车配件有限公司合计持有的金亭线束75%的股权获得主管商务部门审批后，金亭线束的企业性质由“中外合资企业”变更为“内资企业”，金山汽配工业有限公司、上海东昌汽车配件有限公司、东昌投资于2009年签订的《中外合资上海金亭汽车线束有限公司合同》、《中外合资经营上海金亭汽车线束有限公司章程》效力终止。

2013年4月18日，上海市宝山区人民政府出具了宝府外经贸[2013]66号《关于同意上海金亭汽车线束有限公司股权转让及企业改制的批复》，同意上海东昌汽车配件有限公司将其持有的金亭线束25%的股权以人民币9,750万元的价格转让给永鼎集团，同意金山汽配工业有限公司将其持有的金亭线束50%的股权以19,500万元人民币的价格转让给永鼎集团。同意本次股权转让后, 金亭线束注册资本不变，金亭线束原公司合同、章程终止，原中外合资经营企业改制为内资企业，债权债务由改制后的内资企业承继。

根据上海知源会计师事务所有限公司出具的沪知会审（2013）827号《鉴证报告》，截至2011年12月31日，金亭线束注册资本为740万美元，投资各方实际投入实收资本740万美元，占注册资本的100%。实收资本折合人民币61,258,596.56元。

2013年5月20日，金亭线束取得了上海市工商行政管理局宝山分局换发的《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，金亭线束的股权结构如下：

8、2013年8月股权转让

2013年8月1日，永鼎集团与东昌集团签署了《股权转让合同》，永鼎集团将其持有的金亭线束17.5%的股权以人民币68,250,000元的价格转让给东昌集团。

同日，金亭线束召开股东会审议通过前述股权转让事项。

2013年8月28日，金亭线束取得了上海市工商行政管理局宝山分局换发的《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，金亭线束的股权结构如下：

三、标的公司最近36个月内进行股权转让的相关作价及依据

（一）36个月内股权转让与本次交易比较

（二）标的资产增值情况分析

2013年4月和2013年8月股权转让均以金亭线束2011年12月31日财务报表为基础，估值为6.4亿元。鉴于此，本次交易预估值与前两次交易估值情况比较如下表：

由上表可知，本次交易预估值为6.86亿元，较前次估值增值4,600万元，增值率为7.19%；本次交易市净率为2.28倍，较前两次增长33.33%，市净率均处于较合理水平（参见“第六章 标的资产预估作价及定价公允性”之“二、标的资产预估定价合理性分析”）。本次交易预估增值及市净率增长的原因如下：

1、估值定价方法不同。前两次交易是以2011年12月31日为基准日的财务报表账面价值为基础的协商定价，本次交易是以未来收益法为基础的评估值定价。

2、交易完成后股东承担的义务不同。本次交易完成，永鼎集团、东昌集团承诺金亭线束2015年、2016年和2017年实现的经审计的净利润（指扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）做出了业绩承诺，并签订了《盈利补偿协议》，因此估值定价存在一定差异。

3、交易时点不同。本次交易基准日与前两次基准日相比时间间隔超过2年，金亭线束和参股子公司苏州波特尼的经营预期发生改善，具体情况如下：

（1）近两年，金亭线束通过加强研发力量，不断拓展市场，取得了明显成效。2013年及2014年金亭线束成为了上海大众、上海通用、沃尔沃等多个新车型的汽车线束定点供应商，具体详见“第六章 标的资产预估作价及定价公允性”之“一、标的资产预估定价情况”之“（四）增值原因”。上述定点供应商项目将为金亭线束带来持续稳定的销售收入和利润。

（2）参股子公司苏州波特尼（持股比例为40%）未来具有较好的经营效益，将为金亭线束带来稳定的投资收益。

苏州波特尼于2013年、2014年陆续成为上海大众新朗逸、新帕萨特、新途安及速派（SUPER-B）四个新车型的定点供应商，并将于2015年开始批量生产。另外，苏州波特尼已成为A+SUV的研发设计供应商。

苏州波特尼具有较强的研发能力，在公司控股股东住友电气波德耐兹有限公司的支持下，公司组建了5个研发团队为公司产品进行研发工作。

2014年4月14日，苏州波特尼在长沙设立全资子公司长沙波特尼电气系统有限公司，专门为上海大众长沙工厂配套供应汽车线束产品，现为上海大众长沙工厂计划投产车型的汽车线束唯一供应商。

四、股权结构及控制关系情况

截至本预案出具日，金亭线束的股权及控制关系如下图所示：

金亭线束主营汽车线束的研发、生产、检测和销售，主要为上海通用汽车、上海大众汽车、上海汽车、沃尔沃汽车等汽车厂商以及康明斯、延锋江森、伟世通等汽车零部件厂商研发、生产高级汽车线束及其零部件。公司具备了符合德系、美系、日系等各类标准整车线束的生产能力和拥有各类试验设备进行各项性能检测的试验能力，是一家具有研发、生产、试验、检测等综合能力的汽车线束生产企业。

金亭线束拥有能熟练运用各类二维、三维软件进行整车电气原理设计、实现同步开发的技术队伍，具有较强的设计开发能力，能满足不同客户的设计需求的同时实现客户技术资料的无缝对接和数据交换。公司拥有耐高温、高稳定性氟材料电线技术和高阻燃、耐高温编织套管技术，可以生产出更优越的热稳定性、机械耐磨性、耐火阻燃的电线电缆和更耐摩擦、耐化学腐蚀和柔软性更优的保护材料。另外，金亭线束制定了高于中国汽车线束行业标准和技术标准的质量标准，引进高端的自动化生产设备并自行开发生产管理系统，尽可能的降低人工操作误差，自动切断异常产品，防止不良产品流出，为产成品提供稳定的质量保证。同时，公司通过多样化的检测手段对汽车线束关键技术指标进行试验验证，进一步保证产品的品质。

目前内资企业尚难以进入国外品牌汽车的供应商名单，而金亭线束产品主要供应国外品牌汽车，为上海大众的A级供应商和上海通用汽车的绿色应商，另外，金亭线束为国内唯一一家获得沃尔沃汽车线束供应商资质的内资企业。

公司自成立以来先后获得“上海通用汽车2010年-2011年度绿色供应链持续改进绿色供应商”、“康明斯中国区2014年度最佳质量奖”、“2012年康明斯供应商奖”、“2014年沃尔沃量产杰出供应商奖”、“大众A级供应商”等荣誉。

金亭线束生产的汽车线束产品可分为大线束和小线束两类，涵盖仪表板线束、车身线束、发动机线束和各类小线束等线束产品，主要产品分类及其用途介绍如下：

金亭线束产品在整车上的应用如下图：

（二）主要产品同步开发流程和生产工艺流程

1、金亭线束生产的汽车线束产品同步开发流程

金亭线束的汽车线束产品的同步开发流程可以分为设计开发阶段、工艺开发阶段和试产量产阶段。设计开发阶段主要从事汽车电气原理方案的设计和样线的试制、试验；工艺开发阶段主要从事生产相关的设备、人员、生产计划、运输计划等的统筹安排；试产量产阶段主要负责小批量样线的生产和产品审核，审核通过后即可开始线束产品的批量生产。具体的同步开发流程图如下：

2、PFMEA：过程失效模式及后果分析（Process Failure Mode and Effects Analysis），是由负责制造/装配的工程师/小组主要采用的一种分析技术，用以最大限度地保证各种潜在的失效模式及其相关的起因/机理已得到充分的考虑和论述。

4、PPK：SPC中控制图中用来计算工序性能或叫过程性能的指数。

5、MSA：Measurement System Analysis，使用数理统计和图表的方法对测量系统的分辨率和误差进行分析，以评估测量系统的分辨率和误差对于被测量的参数来说是否合适，并确定测量系统误差的主要成分。

6、CMK：德国汽车行业常采用的参数，称为临界机器能力指数，它仅考虑设备本身的影响，同时考虑分布的平均值与规范中心值的偏移；由于仅考虑设备本身的影响，因此在采样时对其他因素要严加控制，尽量避免其他因素的干扰，计算公式与PPK相同，只是取样不同。

一般情况下，汽车线束生产厂商在与整车厂商签订项目启动协议后到最终批量生产之间存在一定的周期。以上海大众为例，首先由上海大众指定的设计供应商进行新车型的汽车线束研发设计；其后由上海大众指定的批量供应商根据设计供应商提供的设计方案进行工艺开发，工艺开发主要负责生产规划，并调整和优化汽车线束的设计方案，形成最终的产品方案；最后，批量供应商进行小批量试生产，由整车厂商装车进行实车测试，各项测试均通过后，汽车线束生产方可按照订单计划进行批量生产。因此，汽车线束生产厂商自成为设计供应商起到最终批量生产之间的周期约为2到3年，自成为批量供应商起到最终批量生产之间的周期约为1到2年。

2、金亭线束生产的汽车线束产品生产工艺流程图如下：

上述生产工序详细介绍如下表：

（1）金亭线束主营汽车线束的研发、生产、检测和销售，主要原材料为电线电缆、塑壳、端子、橡胶件、波纹管、胶带等。不同客户对采购的汽车线束的机械指标等有不同的要求，即使是相同车型在不同年度也可能存在差异性，因此需要公司根据订单定制生产。金亭线束的采购供应商根据客户提供的采购名单进行招标，相关引进流程如下：

采购部收集潜在供应商的商业资质、质量体系证书、产品介绍、价格、供货能力、主要客户等信息，采购部对收集的信息进行筛选，将有意向的潜在供应商推荐给潜在供应商评审小组；

对于国内制造商，采购部组织潜在供应商评审小组进行现场评审，填写《潜在分供方评估表》，采购部成员负责商务方面的评审，质保部成员负责按VDA6.32进行过程审核，开发部成员负责技术方面的评审；

2是德国汽车工业联合会（VDA）制定的德国汽车工业质量标准的第三部分，即过程审核，是对质量能力进行评定，是过程能达到受控和有能力，能在各种干扰因素的影响下稳定受控。

如评审小组推荐该公司成为金亭合格供应商，由采购部提供资料，经采购、开发、质保等部门经理签字同意，交公司总经理批准后，列入公司合格分供方名单。

（2）公司的采购定价模式如下：

通过网络招标，采购部收到需要网络招标的相关资料后，在网投系统中输入相关数据资料，建立招标项目。开发部和质量保证部完成审核后，采购部及时发布网络招标的相关信息，同时用邮件的方式通知供应商，要求供应商准时参加网络招标；

网络招标结束后，采购部将招标结果发给申请网络招标的部门，由其根据需要，组织相关部门进行评标。财务控制部审核入系统前的中标价格，采购部门按照财务控制部审核和总经理批准后的好的评标结果进入采购流程。

（3）公司完整的采购流程如下：

客户将线束产品预测计划需求量提供给金亭线束销售与客户关系部；

销售与客户关系部将上述信息转化为公司内部交货计划，作为生产排期制作的基础数据；

销售与客户关系部、生产部、开发部、物流部及人力保障部等相关部门每两周会召开一次销售计划会议，主要讨论客户的预测计划及公司MRP（Material Requirement Planning，物料需求计划3）系统计划的设定，销售与客户关系部根据会议决定的结果维护系统数据，作为物流部物料申购的需求数据；

3是根据市场需求预测和顾客订单制定产品的生产计划，然后基于产品生成进度计划，组成产品的材料结构表和库存状况，通过计算机计算所需物料的需求量和需求时间，从而确定材料的加工进度和订货日程的一种实用技术。

销售与客户关系部将销售计划导入系统，物流部生产计划员根据交货计划更新系统，将调整后的最新需求导入系统，当系统需求信息改变时，物流部物料计划员需要及时运行更新MRP系统；

物料申购计划经审核后发至采购部，采购部按照流程执行；

供应商按照要求日期送货，物料到货的入库、储存、发放。

公司生产计划及执行过程如下：

（1）客户提供线束产品预测计划（一般为16周预测计划）；

（2）销售部根据整车计划制定详细的品番4计划，分解到每周的产量（约16周），并入MRP系统形成MPS（Master Production Schedule，主生产计划5）计划；

4是制造业很重要的管理手段。一个产品（同型号产品）只有一个对应的品番号码，可用于追溯。

5是闭环计划系统的一个部份，考虑了经营规划和销售规划，使生产规划同它们相协调。着眼于销售什么和能够制造什么，这就能为车间制定一个合适的主生产进度计划，并且以粗能力数据调整这个计划，直到负荷平衡。

（3）物流根据MRP系统MPS计划购买物料，根据每周产量预测安排产能需求（以每周6天计算），制定每日生产计划；

（4）生产计划通过电子邮件发放至生产部，分发到对应流水线生产，每日做生产完成报表反馈跟踪；

（5）每日跟踪出货计划，比照库存是否充足，成品库存一般维持在2-4天的库存量；

（6）分线卡：由专职人员每天根据生产排期、生产周期以及各设备的定机定模情况，将每天各产品需要完成的生产作业指示线卡分配到各工序相应设备上；

（7）半制品确认：由专职人员负责确认各工序半制品完成情况，并根据各产品的半制品确认卡确认各产品的前工程最终完成情况。

（8）流水线组装：各流水线班组根据物流部排期计划及装配图、组立图等工艺资料，进行线束的前装配、布线和包扎，制作成线束成品。

（9）检查装箱：各流水线检查岗位根据线束产品质量要求，对线束进行导通检查，以及尺寸、外观等检查，确认合格后根据产品装箱作业指导书要求进行成品线束的装箱。

汽车线束产品属于定制型产品，不同厂商有不同的布线方案和检测标准；即使同一厂商，不同的车型和不同的年度车型之间也存在着差异性。另一方面来看，汽车线束产品属于订单型产品，汽车线束厂商的生产计划与汽车整车厂商的销售计划一致。

金亭线束主要采用直销方式销售产品，进人客户合格供应商名单，与下游客户结为供应链伙伴，实现产品销售。公司注重与老客户的日常维护，积极为其提供优质的产品和服务，同时通过以老带新的模式和积极的市场开拓来赢取新的订单机会。目前，公司销售客户主要为上海通用汽车、上海大众汽车、上海汽车、沃尔沃汽车等汽车厂商以及康明斯、延锋江森、伟世通等汽车零部件厂商。

（四）安全生产情况与环境保护情况

公司生产过程不涉及危险性操作流程。2014年10月上海市安全生产监督管理局核准公司为安全生产标准化二级企业。

2014年11月13日，上海市宝山区安全生产监督管理局出具了《证明》，2011年1月1日以来，金亭线束未发生生产安全死亡事故，未因违法违规生产受到本部门行政处罚。

安全检查的具体措施如下：

（1）贯彻落实安全责任制，公司各部门负责人安全责任书签订率100%，新员工的三级安全教育培训率达到100%；劳防用品及时发放率达到100%；外来施工人员安全培训率100%；外来施工安全协议签订率100%。

（2）认真做好消防安全工作，对车间、仓库的消防设施不断进行安全检查、并委托有资质的消防维保单位维修和检测消防设施，时刻保证消防设施完好有效，保障公司的安全。

（3）不断完善保安队伍的建设，外派保安进行自动消防系统操作资格证书培训，提高保安日常的执勤技能，与园区安全办、消防监督机构、公安部门保持高度联系，确保了公司在消防、治安、生产等方面的安全。

（4）不间断地对公司驾驶员及租赁班车驾驶员进行安全宣传教育，不定期地进行安全专题会议，提高司机安全驾驶意识，提高服务质量，确保公司全年度安全行车工作。公司驾驶员没有发生责任交通事故。

（5）认真开展职业健康安全预防工作。公司通过了OHSAS18001职业健康安全认证6定期对车间室内噪声进行检测，检测结果符合国家规定的标准；对接触危害因素岗位的员工配备相应防护用品，同时定期组织职业健康安全体检。

6职业健康安全管理体系（OHSAS18001）：国际性职业安全卫生管理体系评审的系列标准，适用于各种行业及规模的公司。通过专业性的调查评估和相关法规要求的符合性鉴定，找出存在于企业的产品、服务、活动、工作环境中的危险源，针对不可容许的危险源和风险制定适宜的控制计划，执行控制计划，定期检查评估职业健康安全规定与计划，建立包含组织结构、职责、培训、信息沟通、应急准备与响应等要素的管理体系，持续改进职业健康安全绩效。

公司通过了相关的ISO14001环境体系认证，无废气、废水的排放，固体有害废弃物由环保部门指定的单位收集处理，符合国家规定。

目前全球采用汽车行业通用的ISO/TS16949质量管理体系，但是各个汽车厂商都有其侧重的质量管理标准，合格的汽车线束产品需要同时满足全球通用标准和厂商标准。

公司坚持质量管理为指导方针，严格按照ISO/TS16949汽车行业标准建立并运行质量管理体系。公司质量管理体系文件包含四个层次：

1、质量手册（第一级）。质量手册用于描述公司质量管理体系框架，体系涉及的业务过程及其相互作用，以及对相关文件的引用；

2、质量体系程序文件（第二级）。质量体系程序文件用于描述公司质量管理体系框架，体系涉及的业务过程及其相互作用，以及对相关文件的引用；

3、作业指导书（第三级）。作业指导书用于详细描述某一具体职能的开展方法；

4、记录表格和其它文件（第四级）。记录表格和其它文件属特殊类型的文件，用于记录质量体系运行的客观数据。

公司非常重视产品质量控制，生产经营严格按照上述质量体系的要求进行。为确保产品质量，公司具备有进口精良的自动生产、检测设备，具有技术熟练的员工队伍及专业精通的开发力量。产成品交付客户之前，经过严格质量检验。

2014年11月5日，上海市宝山区质量技术监督局出具了《证明》，金亭线束自2011年1月1日以来，未发生因涉及质量技术监督的违法行为受到处罚的情况。

（六）主要产品所处技术阶段

汽车线束生产行业已发展较为成熟，处于大批量生产阶段。

（一）近三年一期未经审计的财务数据

金亭线束最近三年一期未经审计的主要财务数据如下表所示：

（二）盈利变动情况分析

根据未经审计的财务报表，金亭线束2013年度净利润较2012年度下降58.75%，主要原因系：

1、金亭线束2013年无新增批量生产新车型，同时，老桑塔纳、老帕萨特、老波罗车型停产，桑塔纳3000车型随着产品生命周期的变化而销量下降，导致公司营业收入下降15,132.79万元，进而导致净利润减少较多。

2、2013年，金亭线束参股子公司苏州波特尼供应的老车型逐渐被更替，其供应产品的销量和售价也随着汽车车型的生命周期变化而下降，导致营业收入下降6,100.87万元，进而导致金亭线束对应的投资收益减少。

七、最近三年及一期的利润分配情况

2013年金亭线束分配利润31,000万元，具体如下：

1、根据2013年3月25日《上海金亭汽车线束有限公司董事会关于利润分配的决议》，利润分配方案如下：

（1）向东昌投资分配利润6,250万元；

（2）向上海东昌汽车配件有限公司分配利润6,250万元；

（3）向金山汽配工业有限公司分配利润12,500万元。

2、根据2013年8月20日金亭线束第五届第一次董事会《上海金亭汽车线束有限公司董事会关于利润分配的决议》，利润分配方案如下：

（1）向东昌投资分配利润1,500万元；

（2）向东昌集团分配利润1,050万元；

（3）向永鼎集团分配利润3,450万元。

根据沪房地宝字（2005）第021781号《上海市房地产权证》及上海市房屋土地资源管理局与金亭线束于2000年6月9日签署的《上海市国有土地使用权出让合同》，金亭线束拥有一处地号为宝山区祁连镇7街坊127/1丘、面积为34,000平方米的土地使用权，坐落于山连路68、168号，使用权来源为出让，土地用途为工业用地，使用期限至2050年7月31日。

金亭线束拥有的上述土地系其合法、有效取得，已办理了相关权属证明文件，该土地使用权未被设定质押、抵押等情形，不存在限制转让情形，不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷。

根据沪房地宝字（2005）第021781号《上海市房地产权证》，金亭线束拥有8处房屋所有权，具体情况如下：

金亭线束拥有的上述房产系其合法、有效取得，已办理了相关权属证明文件，该等房产未被设定抵押等情形，不存在限制转让情形，不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷。

（三）已授权且正在使用中的主要专利

根据金亭线束提供的相关专利权属证书，金亭线束拥有的已授权且正在使用中的主要专利情况如下：

金亭线束拥有的上述专利权合法、有效，已办理相关权属证明文件，该等专利未被设定质押、抵押等情形，不存在限制转让情形，不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷。（四）商标

根据金亭线束提供的商标注册证，金亭线束拥有一项国内注册商标，且根据上海市工商行政管理局于2013年1月颁发的《上海市著名商标证书》，该项商标被认定为上海市著名商标，具体情况如下：

金亭线束拥有的上述注册商标合法、有效，已办理相关权属证明文件，该商标未被设定质押、抵押等情形，不存在限制转让情形，不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷。

九、主要负债、或有负债情况

根据未经审计财务报表，金亭线束主要负债情况如下：

截至本预案出具日，金亭线束无或有负债。

十、前五大销售客户情况

根据金亭线束未经审计财务数据，报告期内，金亭线束前五大销售客户的销售占比情况如下表：

（1）2014年1-9月前五大销售客户情况

（2）2013年度前五大销售客户情况

（3）2012年度前五大销售客户情况

报告期内，金亭线束对前五大销售客户的销售占比均达到95%以上，存在对主要客户依赖的风险，预案中“重大风险提示”和“第八章 本次交易的报批事项及风险提示”部分已作出风险提示。金亭线束与前述销售客户不存在关联关系。

金亭线束与前述销售客户存在长期合作协议，自签订项目启动协议或接到项目定点通知之后，金亭线束将按照双方约定的时间安排持续为指定车型批量提供汽车线束产品，直至该车型随着生命周期变化停产或淘汰而停止供应。

十一、下属企业及产权控制关系

截至本预案出具日，金亭线束下属只有一家持股40%的参股子公司―苏州波特尼电气系统有限公司。

（一）苏州波特尼的基本情况

名称：苏州波特尼电气系统有限公司

企业性质：有限责任公司（中外合资）

注册地：江苏省吴江市芦墟镇临沪大道

主要办公地点：江苏省苏州市吴江区芦墟镇临沪大道

法定代表人：赖纳?博格纳（RAINER BOGNER）

注册资本：6,000万元

成立日期：2004年5月26日

经营范围：许可经营项目：无 一般经营项目：开发、生产制造和销售各类电子线束、组合仪表、车用电子设备系统。

（二）苏州波特尼的历史沿革

苏州波特尼成立于2004年5月26日，是一家由大众波德耐兹有限公司（现更名为住友电气波德耐兹有限公司）和金亭线束合资成立的中外合资经营企业，注册资本为6,000万元，股权结构如下：

自成立以来，苏州波特尼的股权结构未发生过变化。

（三）苏州波特尼主要资产情况

苏州波特尼生产经营用厂房、土地系租赁取得。

2、已授权且正在使用中的主要专利

根据苏州波特尼提供的相关专利权属证书，苏州波特尼拥有的已授权且正在使用中的主要专利情况如下：

苏州波特尼拥有的上述专利权合法、有效，已办理相关权属证明文件，该等专利未被设定质押、抵押等情形，不存在限制转让情形，不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷。

（四）苏州波特尼的主要负债、或有负债情况

截至本预案出具日，苏州波特尼无或有负债。

（五）苏州波特尼合法合规说明

截至本预案披露日，苏州波特尼不存在出资不实或影响其合法存续的情况。

（六）苏州波特尼最近十二个月内进行的重大资产收购、出售情况

苏州波特尼在最近十二个月内无重大资产收购、出售行为。

（七）苏州波特尼涉及的重大未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方提供担保情况

截至本预案出具日，苏州波特尼不存在重大未决诉讼，无非经营性资金占用，不存在为关联方提供担保的情况。

十二、原核心管理层团队安排

（一）上市公司与金亭线束现有核心管理层团队就重组后的任职安排、任职承诺情况

为了保证交易完成后金亭线束现有核心管理团队成员的稳定性和金亭线束未来的持续发展，上市公司已与金亭线束核心管理团队就本次交易完成后的任职安排达成了一致，相关人员已签署了《任职承诺》：“本人承诺，除非上海金亭汽车线束有限公司主动解除与本人的劳动关系，本人在上海金亭汽车线束有限公司的任职期限自本承诺书出具之日起不少于5年，在5年之内不会主动离职。如果本人违反上述承诺，本人同意向上海金亭汽车线束有限公司赔偿其因本人离职而遭受的所有损失。”

（二）核心管理层团队任职承诺期满后若离职对标的公司产生的影响

任职承诺期满后，若存在管理层团队人员离职，会对标的公司日常生产经营造成一定影响。但鉴于金亭线束与销售客户稳定的合作关系，不会因个别人员的离职而导致销售客户的流失。标的公司可通过以下途径缓解和减轻核心管理层成员离职的影响：

1、在日常经营过程中，在保持现有核心管理层团队稳定性的前提下，金亭线束注重内部人才培养工作，每个关键岗位配备相应的人才储备，可通过提拔内部人才储备方式及时填补岗位空缺。

2、汽车线束行业现已发展到较为成熟阶段，行业内人才储备丰富，人才流动性和可替代性较强，可通过社会招聘方式有针对性的招聘相关岗位人员。

标的资产以及上市公司相关的盈利预测工作正在进行中，具体数据待确定之后将于本次交易报告书中详细披露。

十四、最近十二个月内进行的重大资产收购、出售情况

金亭线束在最近十二个月内无重大资产收购、出售行为。

十五、涉及的重大未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方提供担

截至本预案出具日，金亭线束不存在重大未决诉讼，无非经营性资金占用，不存在为关联方提供担保的情况。

截至本预案出具日，金亭线束不存在出资不实或影响其合法存续的情况。

十七、影响独立性的协议或其他安排

截至本预案出具日，金亭线束不存在影响其独立性的协议或其他安排。

第六章 标的资产预估作价及定价公允性

一、标的资产预估定价情况

本次交易标的资产的评估以2014年9月30日为预估基准日，采用收益法和成本法进行预评估，取收益法估值作为标的资产的预评估结果。本次交易标的资产金亭线束的评估工作正在进行中，资产评估结果将在重组报告书中予以披露。

（一）金亭线束的预估值情况

以2014年9月30日为评估基准日，采取收益法进行预估，在持续经营的假设条件下，金亭线束100%股权的预估值为68,600万元。以截至2014年9月30日未经审计的净资产30,068.96万元为计算基础，标的资产预估增值率为128.14%。

以上披露的数据与最终经具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估结果可能存在一定差异，提请投资者注意。

根据《资产评估准则―企业价值》（中评协[号）注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和成本法（资产基础法）三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。

经综合分析，本次采用收益法和成本法两种方法进行评估。

收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。即通过估算被评估企业在未来有效年期内的预期收益，并采用适当的折现率将未来预期净收益折算成现值，然后累加求和确定评估对象价值的一种方法。

成本法，也称资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。

（三）收益法采用的计算模型

收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。本次采用企业自由现金流为预期收益口径。

企业自由现金流量＝息税前利润－所得税＋折旧与摊销－资本性支出－净营运资金变动

息税前利润＝营业收入－营业成本－营业税金及附加－销售费用－管理费用

股东全部权益价值＝企业整体价值－有息负债

企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余资产＋非经营性资产

1、经营性资产采用收益法时的计算模型

本次采用收益法评估经营性资产（PV）分为两部分：（1）企业达到稳定发展状态前各期预期收益的折现值（PV1）；（2）企业达到稳定发展状态后持续经营各期预期收益的折现值（PV2）。

经营性资产、负债的评估价值按以下公式求取：

i：评估基准日后距离评估基准日的时间间隔，单位为年；

n：企业预计达到稳定发展的时点距评估基准日的时间间隔；

FCFFi：企业在距评估基准日i年的时点的预期收益（企业自由现金流量）估测值；

Fn ：企业第n年股权自由现金流量的终值；

按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。通常，企业的融资方式包括股权资本和债权资本。加权平均资金成本指的是将企业股东的预期回报率和付息债权人的预期回报率按照企业资本结构中所有者权益和付息债务所占的比例加权平均计算的预期回报率。其具体的计算公式如下：

式中：Ke 为权益资本成本；

T为被评估单位的所得税率。

权益资本成本（Ke）按国际通常使用的CAPM模型求取，计算方法如下：

Rm―市场的预期收益率

经综合分析计算，本次计算的加权平均资本成本（WACC）为12.50%。

以截至2014年9月30日未经审计的净资产30,068.96万元为计算基础，标的资产预估增值率为128.14%。

本次对金亭线束股东全部权益价值采用收益法进行评估，由于金亭线束及其子公司苏州波特尼（持股比例为40%）具有稳定的客户关系、较强的研发能力，公司具备竞争优势，并且发展前景良好，未来年度具有较好的经营效益，故收益法评估有较大增值。

1、金亭线束成立于1997年，已有十多年为生产汽车线束的配套经验，目前公司主要为上海大众、上海通用等汽车厂商提供汽车线束产品，现已在中国汽车线束行业奠定了较为稳固的地位，成为了上海大众汽车有限公司A级供应商。近两年，金亭线束通过加强研发力量，不断拓展市场，取得了明显成效。2013年及2014年金亭线束成为了上海大众、上海通用多个新车型的汽车线束定点供应商，具体如下：

金亭线束2013、2014年定点供应商项目

注1：以上均为批量供应商项目。

注2：整车厂商一般通过项目启动协议/定点通知书/供应商指定合同等形式来指定汽车线束配套厂商。项目启动协议/定点通知书/供应商指定合同中通常不涉及供货数量和金额，一般在批量生产阶段根据整车厂商下达的线束产品预测计划（一般为16周）来安排生产。

金亭线束上述定点供应商项目自2014年年中起陆续开始批量生产，上述项目合计为金亭线束2014年增加销售收入约5,700万元（未审数）。

2、参股子公司苏州波特尼（持股比例为40%）未来具有较好的经营效益，并最终为金亭线束带来稳定的投资收益。

（1）苏州波特尼成立于2004年，上海大众是苏州波特尼目前的唯一销售客户。公司已有十年为上海大众提供汽车线束配套生产的经验，目前苏州波特尼已在中国汽车线束行业奠定了稳固的地位，成为了上海大众汽车有限公司A级供应商。

根据未经审计财务报表，近三年一期参股子公司苏州波特尼为金亭线束带来投资收益以及占金亭线束利润比重情况如下表：

金亭线束与苏州波特尼另一股东住友电气波德耐兹有限公司关于苏州波特尼存续期、经营战略等事项的相关协议安排

2003年11月24日，金亭线束与大众波德耐兹有限公司（住友电气波德耐兹有限公司前身）签订了《中外合资经营苏州波特尼电气系统有限公司合资合同》；同日，作为《中外合资经营苏州波特尼电气系统有限公司合资合同》的附件，双方通过了《苏州波特尼电气系统有限公司章程》，双方对合资经营苏州波特尼的相关事项进行了约定。

A、《苏州波特尼电气系统有限公司章程》对苏州波特尼存续期限之规定：

“14.1 合资公司的期限应自合资公司的营业执照签发之日起二十五年。

14.2 双方同意如发生下列情形之一，合资合同可在到期前提前终止：

（1）如果一方对合资合同项下的条款构成重大违约并且在收到对方就该违约行为出具的书面通知的一百二十（120）天内未纠正改违约行为；

（2）如果一方未在应付款之时进行付款且在收到另一方的书面违约通知后的六十（60）天内未纠正其违约行为；

（3）如果一方在请求破产或处于清算程序中，则另一方可终止合资合同。

14.3 要求终止的一方应在不晚于建议终止之日前六十（60）天向对方发出书面通知书并说明终止原因。该终止日在该六十（60）天届满并在原批准部门批准后生效。

14.4 如果合资公司在投产后发生严重亏损，并且估计经济状况不能改进到任何一方满意的结果，双方可以提前终止合资合同。

14.5 合资合同终止时，合同项下的任何欠款和应付款应立即支付。”

B、《中外合资经营苏州波特尼电气系统有限公司合资合同》对苏州波特尼经营战略之规定：

“4.1 合资企业将采用由VWBN7根据技术转让协议（附件A）所许可的先进技术生产和销售合同产品。合资企业将进一步保证以低成本和尽可能使用中国国内资源大规模生产在国内外市场上具竞争力的优质产品，以保障良好的经济效益。

7VWBN即住友电气波德耐兹有限公司。

4.2 合资企业的经营范围为：

4.2.1 开发、生产制造和销售各类电子线束、仪表、车用电子设备系统和相关部件；

4.2.2 向上海大众汽车公司，并向其他合同双方指定的公司销售合同产品；

4.2.3 进口和/或采购所需物品和服务，用于合资企业的工程、规划、制造、组装、测试、管理、培训和其他辅助活动；

4.2.4 进行与前述宗旨和经营范围有关的其他活动；

4.2.5 进行董事会批准的其他业务以达到合资企业之目标。

4.3 合资企业的所有上述经营活动须依照附件B即章程的规定进行。”

C、《苏州波特尼电气系统有限公司章程》对苏州波特尼经营战略之规定：

“3.1 合资企业的宗旨和经营范围为：根据市场状况上要求来生产和销售合同产品，对于上海大众的产品，依照VWBN标准；对于其他产品，依照客户所要求的标准，特别是：

3.1.1 开发、生产制造和销售各类电子线束、组合仪表、车用电子设备系统；

3.1.2 向上海大众汽车有限公司以及双方指定的其他公司销售合同产品，包括外销；

3.1.3 在中国输入和/或采购所需物品和服务，用于合资企业的工程、规划、制造、组装、测试、管理、培训和其他辅助活动；

3.1.4 进行与上述目的和范围有关的和/或支持上述目的和范围的其他业务活动；

3.1.5 进行董事会批准的实现合资公司目标的其他业务活动。

3.2 合资公司的所有上述业务活动均应根据本章程的规定进行。”

D、《苏州波特尼电气系统有限公司章程》对利润分配安排之规定：

“12.3 合资企业应在提取上述各类基金后，向其股东支付红利，红利分配以及分给股东的数额必须在每个会计年度结束后3个月内做出，分配和支付的数据不得低于50%的累计留存盈利，除非董事会一致同意需要预留大额利润，用于预期的重大投资。董事会如认为合理，也可以决定对其股东进行中期红利分配，只要认为当前会计年度的利润足够进行此类分配。利润支付将按照股权持有者在注册资本中的同样比例进行。”

（2）苏州波特尼于2013年、2014年陆续成为上海大众新朗逸、新帕萨特、新途安及速派（SUPER-B）四个新车型的定点供应商，以及A+SUV的研发设计供应商，上述车型将为公司提供持续稳定的销售收入和利润，有利于增强标的公司的持续经营能力，提升盈利能力。具体如下：

苏州波特尼2013、2014年定点供应商项目

注1：A+SUV为设计供应商项目，其余均为批量供应商项目。

注2：整车厂商一般通过项目启动协议/定点通知书/供应商指定合同等形式来指定汽车线束配套厂商。项目启动协议/定点通知书/供应商指定合同中通常不涉及供货数量和金额，一般在批量生产阶段根据整车厂商下达的线束产品预测计划（一般为16周）来安排生产。

苏州波特尼上述定点供应商项目自2015年起批量生产，截至本预案出具日尚未形成销售收入。

（3）苏州波特尼具有较强的研发能力，在公司控股股东住友电气波德耐兹有限公司的支持下，公司组建了5个研发团队为公司产品进行研发工作。

（4）2014年4月14日，苏州波特尼在长沙设立全资子公司长沙波特尼电气系统有限公司，专门为上海大众长沙工厂配套供应汽车线束产品，现为上海大众长沙工厂计划投产车型的汽车线束唯一供应商。

二、标的资产预估定价合理性分析

金亭线束的主营业务为汽车线束的生产销售，目前国内专注于汽车线束生产销售的上市公司较少，在此选取“申银万国行业类”中的“汽车”项下的“汽车零部件”类上市公司作为可比同行业上市公司。截至2014年9月30日，“汽车零部件”类上市公司中剔除市盈率高于50倍和负值的公司后，可比上市公司估值情况如下：

9各上市公司2013年的基本每股收益

10各上市公司2014年三季报的每股净资产

11市盈率=2014年9月30日收盘价/上市公司2013年的基本每股收益

12市净率=2014年9月30日收盘价/上市公司2014年9月30日的每股净资产

数据来源：同花顺iFinD注：表中每股收益数据是在前三季度原始数据基础上计算保留两位小数，表中市盈率是利用每股收益原始数据计算而来保留两位小数，与利用表中每股收益直接计算的市盈率存在小数尾差。

由上表可知，2014年同行业可比上市公司平均市盈率13为30.14倍。金亭线束以2013年未经审计净利润5,489.46万元计算，预估作价对应的市盈率为12.50倍，显著低于同行业可比上市公司平均水平。

13市盈率=2014年9月30日收盘价/ 2013年的基本每股收益

2014年9月30日，同行业可比上市公司平均市净率为3.28倍。金亭线束预估作价对应的基准日市净率为2.28倍，低于同行业可比上市公司平均水平。

综上所述，本次交易标的资产金亭线束的市盈率和市净率与同行业可比上市公司相比处于合理水平，同时考虑到汽车线束行业的良好成长性及金亭线束自身情况，本次交易标的资产预估作价较为合理，符合上市公司和中小股东的利益。

第七章 本次交易对上市公司的影响

一、对上市公司主营业务的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

永鼎股份目前主要从事光电缆产品的研发制造和EPC海外电力工程总承包。但是由于国内线缆产业过剩，市场竞争异常激烈，为增强上市公司盈利能力，培育新的利润增长点，上市公司开始着手发展第二产业，谋求进入汽车线束领域。

本次交易完成之后，金亭线束将成为上市公司的全资子公司。金亭线束主营汽车线束的研发、生产、检测和销售，具备生产高中低档汽车线束全类型产品的能力，生产技术水平在国内汽车线束生产厂商中处于领先位置，可以为上海大众全车型和上海通用部分商务车型、科帕奇、凯越等车型提供汽车线束。目前内资企业尚难以进入国外品牌汽车的供应商名单，而金亭线束产品主要供应国外品牌汽车，为上海大众的A级供应商和上海通用汽车的绿色供应商。另外，金亭线束是国内唯一一家获得沃尔沃汽车线束供应商资质的内资企业。2014年12月，金亭线束获得了“康明斯中国区2014年度最佳质量奖”。金亭线束的汽车线束产品均经严格的质量检验，自成立至今从未发生过产品召回现象。

金亭线束被收购后永鼎股份将加大对金亭线束的扶持，依托在线缆制造业积累的行业经验、技术优势和人才储备，增加参与汽车整车线束方案设计及汽车线束的研发及生产，使金亭线束成为更具竞争力的设计开发供应商和供货供应商。同时，此次永鼎股份收购金亭线束后，东昌集团同时成为公司的战略投资者，其未来的利益和上市公司的利益趋同一致，因此，永鼎股份和东昌集团可以利用东昌投资与汽车整车、汽车配件厂家多年的合作关系促使金亭线束承接更多的订单，从而进一步增强金亭线束的盈利能力，保障金亭线束的业务发展，从而增强上市公司的盈利能力，形成新的利润增长点。

（二）本次交易完成后的整合计划

本次交易完成后，永鼎股份主要的业务包括光电缆业务、汽车线束、海外工程项目的总承包。在整合过程中，在汽车线束的生产、市场开拓等业务相关方面，上市公司将利用现有资源和优势对金亭线束进行扶持；在公司管理和治理方面，将由上市公司统一安排，以使金亭线束在公司治理方面达到上市公司的统一标准。

本次交易完成后，金亭线束将成为上市公司的全资子公司。为保证金亭线束的持续稳定发展，上市公司将保持金亭线束管理层现有团队的稳定性，与金亭线束现有的核心管理层团队已签订《任职承诺》；此外，上市公司考虑适当时机从外部引进优质人才，以丰富和完善标的公司的业务团队和管理团队，为标的公司的业务开拓和维系提供足够的支持。

永鼎股份收购金亭线束后，东昌集团同时成为公司的战略投资者，其未来的利益和上市公司的利益趋同一致，因此，永鼎股份和东昌集团可以利用东昌投资与汽车整车、汽车配件厂家多年的合作关系促使金亭线束承接更多的订单，从而进一步增强金亭线束的盈利能力，保障金亭线束的业务发展；另一方面，金亭线束将充分利用上市公司的平台优势、融资渠道优势等支持自身业务的发展。

本次交易完成后，上市公司将委派经验丰富的财务管理人员至标的公司，在财务上对其实行统一管理，不断规范标的公司日常经营活动中财务运作，以降低标的公司的财务风险，同时提高整个上市公司体系资金的使用效率，实现内部资源的统一管理及优化配置。

上市公司已通过相关法律法规、规范文件等建立了较为规范的公司运作体系，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立和人员独立。本次交易完成后，上市公司将指导金亭线束完善公司治理结构，加强规范化管理，以达到监管部门对上市公司的要求，切实保护全体股东的利益。

（三）公司未来经营中的优势

1、传统业务的经营优势

永鼎股份主要从事光电缆产品的研发制造、EPC海外电力工程总承包等。公司通过对现有光电缆生产线进行技术改造、优化工艺结构、产业链的延伸和国际市场的开拓，确保光电缆产业的稳步发展；同时，在“走出去”战略的政策支持下，在国际上取得项目合作的机会进一步增大。依托公司的品牌优势、管理优势、技术和人才优势，公司传统业务领域将继续稳步发展。

2、汽车线束的经营优势

本次交易完成后，上市公司将进军汽车线束领域。公司凭借金亭线束本身的技术实力和经营业绩，同时依托永鼎股份和东昌集团的联营公司东昌投资与汽车整车、汽车配件厂家多年的合作关系促使金亭线束承接更多的订单，大大增强金亭线束的竞争力，扩大其市场规模。

（四）公司未来经营中的风险

1、传统业务发展面临的风险

光通信行业的主要客户为中国电信、中国移动及中国联通三大运营商。近些年来，光通信行业的竞争越来越激烈，在三大运营商的集中采购招标中，公司议价能力较弱，可能会出现中标价格较低从而影响公司的盈利能力的不利情况。

随着全球化进程的加快和“走出去”企业的增多，国际工程承包业务的竞争越来越激烈。虽然公司较早参与海外电力工程总承包，在市场开发、项目管理及专业人才等方面都有较丰富的经验，但是随着市场竞争的进一步加剧，公司在海外电力工程总承包存在业务量不稳定及毛利率下降的风险。

2、汽车线束发展面临的风险

（1）交易完成后的整合风险

本次交易完成后，金亭线束将成为上市公司的全资子公司。整合完成之后，能否既保证上市公司对标的公司的控制力，同时又保持标的公司原有竞争优势，并借助东昌投资的业务关系进一步的开拓标的公司的业务，尚具有一定的不确定性。

（2）宏观经济发生变动的风险

汽车线束的销售直接受汽车行业景气度的影响，受经济周期和国家宏观经济波动影响较大。虽然本次收购的标的公司拥有较强的盈利能力，但受宏观经济运行的不确定性影响，标的公司业务存在波动的可能，从而对整个上市公司业绩造成一定影响。

二、对上市公司财务状况和盈利能力的影响

本次交易完成后，上市公司将持有金亭线束100%的股权。未来，上市公司的财务状况将得到改善，盈利能力也将得到增强。

由于与本次发行相关的审计、评估和盈利预测工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。具体财务数据将以审计结果、经核准的资产评估结果及经审核的盈利预测报告为准。公司将在本预案出具后尽快完成审计、资产评估和盈利预测工作并再次召开董事会，对相关事项做出补充决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。

三、对上市公司同业竞争的影响

（一）本次交易后公司同业竞争情况

本公司拟通过发行股份及支付现金方式收购金亭线束100%的股权，本次交易完成后，金亭线束将成为本公司的全资子公司。

交易完成后，本公司的控股股东、实际控制人不会发生变化，本公司的实际控制人、其控制的企业及其关联企业目前没有以任何形式从事与上市公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。且以上市公司和交易标的公司目前经营状况，假设本次交易完成后的备考上市公司架构，本次交易不会导致上市公司新增同业竞争。

（二）避免同业竞争的措施

2014年12月30日，公司控股股东永鼎集团，公司实际控制人莫林弟、莫林根和顾云奎签署了《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：

“1、在承诺函签署之日，本方及本方直接或间接控制的子企业（发行人及其控股子公司除外，下同）均未生产、开发任何与发行人生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，未直接或间接经营任何与发行人经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资于任何与发行人生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；

2、在持有发行人5%及以上股份期间，其本方及本方直接或间接控制的子企业将不生产、开发任何与发行人生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与发行人经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资于任何与发行人生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；（下转D7版）