天津市OTC市&场——以天津市股权交易所为例
天津市OTC市&场
——以天津市股权交易所为例
山西省和胜律师事务所
& 二零一一年一月
一、OTC市场涵义&..3
二、天津市OTC市场简述&.4
(一)&天津OTC市场形成原因4
（二）&天津市滨海新区OTC市场运行模式构架图..5
（三）天津OTC市场典型案例——天津市股权交易所5
三、借鉴天津OTC市场经验开拓太原国投公司融资市场.18
（一）利用太原国投公司优势资源在天津股权交易所挂牌上.18
（二）抓住“山西综改区”机遇建立山西OTC市场.19
天津市OTC市场
一、OTC市场涵义
所谓非上市公众公司股权交易市场，也就是柜台交易市场，场外交易。英文简称是OTC。它是指在证券交易所之外进行证券交易的市场。在OTC交易的证券包括不符合证券交易所上市标准的股票，以及符合交易所上市标准，但不愿意在交易所挂牌的股票和债券等。而。
：第一，第二，第三，。
二、天津市OTC市场简述
(一)天津OTC市场形成原因
天津市《》正式下发后，。起初天津市上报国务院有关部门的“OTC市场筹建专项方案”中，向国家有关部门上报了三种OTC市场筹建的预案。第一种是以中国证监会为主导制定相关建设方案，天津市组织配合承办；第二种是在天津市产权交易中心的“非上市股份公司的股权托管系统”基础上，加以改造形成OTC的框架；而第三种是天津市与北京中关村的“非上市股份公司股权代办转让系统”联合构建起全国性OTC市场。在国务院批复天津建立全国性OTC市场的两个工作日后的3月24日，中国证监会对外宣布，已收到中央机构编制委员会办公室的批复，同意在证监会设立非上市公众公司监管部。新成立的非上市公众公司监管部将积极推动出台统一的有关非上市公众公司股票发行及监管规定，将非上市公众公司监管切实纳入法制轨道。这也为OTC市场的筹建明确了相应的监管机构。
在此之(即高科技、高成长性、非上市非公众股份公司)
（二）天津市滨海新区OTC市场运行模式构架&（转下页）
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TITLE="天津市OTC市&场&&以天津市股权交易所为例" />天津市滨海新区OTC市场
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TITLE="天津市OTC市&场&&以天津市股权交易所为例" />设立模式
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ALT="天津市OTC市&场&&以天津市股权交易所为例"
TITLE="天津市OTC市&场&&以天津市股权交易所为例" />交易模式
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ALT="天津市OTC市&场&&以天津市股权交易所为例"
TITLE="天津市OTC市&场&&以天津市股权交易所为例" />监管模式
市场准入条件
监管机构组织体系
&&&&&&&&&&&&&
（三）天津OTC市场典型案例——天津市股权交易所
1、天津股权交易所简介
天津股权交易所（简称“天交所”）是目前国内第一个全国性非上市公众公司股权交易、融资市场（区别于上海、深圳证券交易所），具有“小额、多次、快速、低成本”的融资特点。“天交所”是经天津市政府批准，由天津产权交易中心、天津开创投资有限公司等机构发起组建，于2008年9月22日设立，2008年12月26日首次三家企业挂牌交易，到2010年已有9家企业（其中有3家企业于2009年9月29日挂牌）挂牌交易，预计到年底将有20左右家企业挂牌交易。2010年2月—9月，6家企业已完成股权融资1.2亿元、总市值14.55亿元、成交量6993.7万股、成交额3.189亿元。概括“天交所”的优势、业务范围、准入条件、交易方式、操作程序等，主要有以下几点：
第一，政策优势。
2008年3月国务院在《天津滨海新区综合配套改革试验总体方案的批复》(国函[2008]26号)中明确指出：“要为在天津滨海新区设立全国性非上市公众公司股权交易市场创造条件”。2008年5月天津市政府(津政办函[2008]19号)正式批准开展“两高两非”（即高科技、高成长性、非上市非公众股份公司）股权和私募投资基金份额交易，并纳入天津市金融改革创新20项重点工作。2008年10月天津市政府(津政发[2008]82号)在《天津滨海新区综合配套改革试验总体方案实施三年规划（2008—2010年）》中进一步明确:“建设金融交易平台，开展私募基金和债券交易试点”。
成本优势。
从企业决定在天交所挂牌到实现一般需要二—三个月的时间，其中股权制企业（不增发）一般需二个月的时间，公司制企业一般需三个月时间。费用，只占A股市场的1/3。审批，经过申请—考察预审—专业保荐人—专家委员会评审—金融监管部门备案，由于是天津综合改革的中心，审批程序简便。融资，可采取多次、小额的方式，更适合于中小企业特点。
为“两高两非”公司提供股权融资和股权交易平台；为私募基金提供融资和交易平台。
主体资格，依法设立且持续经营两年以上的股份有限公司，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。财务要求，最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元，且最近一年净利润不少于500万元；最近一年营业收入不少于5000万元；最近一期末净资产不少于2000万元，且不存在未弥补亏损；公司股本总额不少于1000万元。规范运营，主营业务完整突出、最近两年没有重大变化；股权清晰；实际控制人、董监高没有重大变化；独立性；同业竞争、关联交易（信息充分披露）；财务管理规范性、内控制度健全；近两年无重大违法违规行为。
混合性交易模式，做市商双向报价+集合竞价+协商定价。交易时段，每周一至周五，开盘集合竞价时间：9:15-9：25；做市商做市前报价时间：9：25-9：30；做市商正常报价时间：9：30至11：30,13：00至14：00；第二次集合竞价时间：14：00至14：15；协商定价交易时间：14：15至15：00。交易系统与清算，全电子化交易系统；全额保证金；第三方银行存管；对做市商实行股权和资金T+0回转，股权和资金T＋1完成交割；对投资人实行资金T＋0回转，股权和资金在T＋1完成交割。对未成交资金的清算采用交易日当天划回原账户。
至今挂牌企业65家，注册做市商80家，注册投资人10875家，总市值11135.35百万元，平均市盈率16.89倍2011年，如：2010年12月山西省晋城市富基新材料股份有限公司在天交所挂牌成立，这是天交所首次与晋城市首次合作，也是我省第一家在天津股权交易所挂牌上市的高新技术企业。
、天津股权交易所挂牌企业、做市商、保荐机构申报条件
做市商(market&maker)&是指在上，由具备一定实力和信誉的证券经营法人作为特许交易商，不断地向公众投资者报出某些特定证券的买卖价格（即双向报价），并在该价位上接受公众投资者的买卖要求，以其自有资金和证券与投资者进行证券交易。做市商通过这种不断买卖来维持市场的流动性，满足公众投资者的投资需求。
第八、操作程序（见下页图示）
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2、天津也在同时期建成。
在《综合改革方案》出台后，像市这样的OTC企业在天津出现一千多家。从
三、借鉴天津OTC市场经验开拓太原国投公司融资市场
（一）利用太原国投公司优势资源在天津股权交易所挂牌上市
1、经验借鉴：山西省第一家高新技术企业天津股权交易所挂牌上市——晋城市富基新材料股份有限公司。
晋城市富基新材料股份有限公司晋城该其实融资的目的。
2010年12月28日由山西中欧能源有限公司保荐的富基新材料股份有限公司在天津股权交易所上市。上市时以非上市非公众股份有限公司的类型注册，注册资本4400万，股权代码：000021，属于科技创新版股，首日开盘价2.00元,交易基数100000。
2、太原市国投公司上市条件
（1）申请条件
a、主体资格，依法设立且持续经营两年以上的股份有限公司，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
b、财务要求，最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元，且最近一年净利润不少于500万元；最近一年营业收入不少于5000万元；最近一期末净资产不少于2000万元，且不存在未弥补亏损；公司股本总额不少于1000万元。
c、规范运营，主营业务完整突出、最近两年没有重大变化；股权清晰；实际控制人、董监高没有重大变化；独立性；同业竞争、关联交易（信息充分披露）；财务管理规范性、内控制度健全；近两年无重大违法违规行为。
具备以上申请条件，可提交申报手续。
（2）申请程序详见本文：二—（二）—1—第八条—程序申报流程图。
（二）抓住“山西综改区”机遇建立山西OTC市场
1、全国几个获批区城市关于建立OTC市场政策简述
在全国除天“”
2009年重庆市统筹城乡改革和发展若干意见》中明确指出：“加快发展多层次的资本市场，适时将重庆纳入全国场外交易市场体系，支持符合条件的企业上市融资”。
《武汉城市圈全国资源节约型和环境友好型社会建设综合配套改革试验总体方案》中明确，继续推动东湖高新技术开发区进入代办股份转让系统，开展非上市股份公司报价转让试点，将武汉纳入全国统一的非上市公司股权场外交易监管体系。
2、山西省OTC市场建立
早在2009年就“”
“”““””“”也“”“”“”
《进一步“”
与此同时，2010年11月21日，山西向国家申报的“国家资源型经济转型发展综合配套改革试验区”（以下简称“综改区”）已经获得国务院的批准，至此山西省成为全国第九个获批的综改区，这给山西的经济发展带来了很大的机遇。与此同时，山西金融市场也在此项改革中收益，借鉴天津市等城市获批综改区城市的经验，借助山西较为完善的金融市场，结合，可向国务院进一步申报。同时，借鉴天津等方案上报国务院有关部门的“OTC市场筹建专项方案”，可设定几种OTC市场筹建的预案，如：以中国证监会为主导制定相关建设方案，山西省组织配合承办；在山西省产权交易中心的“非上市股份公司的股权托管系统”基础上，加以改造形成OTC的框架；山西省与北京中关村联合“非上市股份公司股权代办转让系统”共同构建起全国性OTC市场等，都可作为向国务院申报建立OTC市场的方案。
方案获批后，可借鉴天津股权交易所的构建模式，筹划建立如“山西省股权交易所”等山西省本土OTC机构，开拓山西省融资机构市场，为山西省乃至全国成长企业、中小企业、高新技术企业和私募基金提供快捷、高效、低成本的融资，这也是企业融资的又一条重要途径。
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来源：网络
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