原标题:双林生物:关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的回复（修订稿）

南方双林生物制药股份有限公司

关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的回复（修

中国证券监督管理委员会：

2020年8月14日，贵会下发了201981号《中国证监会行政许可项目审查
一次反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”），就本公司上报的《南方双林生
物制药股份有限公司上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了
审查并提出了反馈问题。本公司及相关中介机构对反馈意见进行了认真研究和落
实，并按照反馈意见的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题说明，现提交

如无特别说明，本回复中的简称或名词的释义与《南方双林生物制药股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
（以下简称“重组报告书”）中相同。

/），报告期内主要客户、推广商不存在因商业贿
赂而受到刑事处罚或行政处罚的情形。

派斯菲科出具承诺：“派斯菲科及派斯菲科子公司在报告期内未发生商业贿
赂和不正当竞争行为；派斯菲科要求其销售人员在销售过程中严格遵守关于不得
进行商业贿赂和不正当竞争行为的要求，未因商业贿赂和不正当竞争行为受到任
何投诉、举报、行政处罚、立案侦查和诉讼；派斯菲科从未以任何方式许可或指
使员工进行商业贿赂行为”。

上市公司已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司
报告期内财务状况、盈利能力分析”补充披露派斯菲科市场推广费的详细用途；
在“第四节 标的资产基本情况”之“一、派斯菲科”之“（九）主营业务情况”

补充披露派斯菲科向经销商及终端客户销售产品的过程中是否存在返点、回扣、
大比例现金付款等情形，历史是否存在商业贿赂行为及相关内控措施。

经核查，独立财务顾问和律师认为：

派斯菲科市场推广费主要用于聘请第三方咨询公司协助进行学术推广、科室
会议及其他专业推广服务。派斯菲科报告期内向经销商及终端客户销售产品的过
程中不存在返点、回扣、大比例现金付款等情形，历史上不存在商业贿赂行为。

派斯菲科已建立了相关内控制度，并在与主要下游客户签署的销售合同中约定了

17.申请文件显示，报告期内，派斯菲科其他应付款主要为关联方借款，余
额呈下降趋势。截止 2020 年 3 月 31 日，派斯菲科其他应付款的主要款项为
关联方借款和关联方借款利息，两 项 合 计 为 10,145.10 万 元 ， 占 其 他

应 付 款 余 额 比 例 为96.10%。请你公司结合标的资产银行存款情况，补
充披露前述关联方资金拆借的原因及必要性，是否存在其他资金往来。请独立
财务顾问和律师核查并发表明确意见。

一、关联方资金拆借的原因及必要性

报告期内，派斯菲科银行存款余额分别为9,367.64万元、1,949.39万元和
12,470.90万元，货币资金与流动负债的比为0.27、0.10和0.34，低于同行业

数据来源：上市公司年报及中报。

派斯菲科向关联方拆借资金主要原因为2016年派斯菲科被收回GMP证书
致使公司资金较为紧张，为维持派斯菲科单采血浆站采浆日常运营，派斯菲科从
关联方处拆借资金。后续随着派斯菲科业务发展，因生产工艺调试与优化、拓展
市场销路、血浆库存管理以及血液制品生产长周期等营运资金需求较大，派斯菲
科继续向关联方借款以支持自身经营发展。

随着派斯菲科经营状况的逐步改善，上述关联方借款余额呈现下降趋势。报
告期内，派斯菲科向关联方拆入资金余额分别为18,626.27万元、10,591.52和

报告期内，除前述关联方借款，付绍兰、杨莉作为派斯菲科董事、高管领取

薪酬及支取备用金外，派斯菲科与关联方之间不存在其他资金往来。

上市公司已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司
报告期内财务状况、盈利能力分析”补充披露派斯菲科关联方资金拆借的原因及
必要性，是否存在其他资金往来。

经核查，独立财务顾问、律师认为：

报告期内派斯菲科发生关联方资金借款系为补充营运资金缺口所致。随着派
斯菲科经营业绩持续向好，关联方借款逐年减少。报告期内，除前述关联方借款、
付绍兰、杨莉作为派斯菲科董事、高管领取薪酬及支取备用金外，派斯菲科与关
联方之间不存在其他资金往来。

18.申请文件显示，报告期各期末，派斯菲科递延收益分别为 2,557.32 万
元、2,459.46 万元和 3,101.74 万元。请你公司:1）结合递延收益项目性质及
补贴标准，补充披露报告期内递延收益的确认依据，预计确认为损益的期间，
对各报告期经常性损益和非经常性损益的影响。2）结合所处行业的具体情况、
政府补助发放部门及相关产业政策的持续性，补充披露政府补助未来的可持续
性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

一、结合递延收益项目性质及补贴标准，补充披露报告期内递延收益的确
认依据，预计确认为损益的期间，对各报告期经常性损益和非经常性损益的影

报告期内，派斯菲科及其子公司的递延收益均计入非经常性损益。递延收益

对非经常性损益的影响金额

基础设施配套款-生物制药产业基地项目
哈尔滨利民经济开发区管理委员会《委托

为加快派斯菲科生物制药产业基地建设
速度，哈尔滨利民经济技术开发区管理
委员会在基础设施建设和市政工程建设
方面拨付资金给派斯菲科，派斯菲科根
据项目的实施进度代为向施工单位拨付
资金，税金由计财局代扣代缴。

2013年省政府产业结构调整资金-新建
GMP生物制药生产基地项目黑龙江省科
技局《关于下达2013年省产业结构调整
资金第一批项目投资计划（资金支持计
划）的通知》黑发改委、财政厅[2014]68

深入推进省产业项目建设，加快促进产

静注人免疫球蛋白（PH4）工艺优化研究
与应用项目哈尔滨市科学技术局、哈尔滨
市财政局《关于下达2016年哈尔滨市第
二批科技计划项目经费的通知》哈科联

2016年第二批应用技术研究与开发资
金项目的科技攻关项目资金

黑龙江省“百千万”工程科技重大专项（冻
干人凝血因子Ⅷ制剂研制）黑龙江省科技
厅《黑龙江省“百千万”工程科技重大专项

第二条 以突破一批产业转型升级的瓶
颈技术，解决一批产业发展的实际问题，
研究开发一批新产品，发展壮大一批重
点企业为目标，力争提升科技创新对百

亿级企业、千亿级产业和万亿产业集群
发展的可持续支撑能力。

二、结合所处行业的具体情况、政府补助发放部门及相关产业政策的持续
性，补充披露政府补助未来的可持续性

派斯菲科所处生物制药行业属于国家政策重点支持的战略新兴产业领域，国
家对于相关技术研发和产业发展较为鼓励，派斯菲科获得多项省、市级重大专项
资金支持，预计未来仍可能获得相关政府补助。但总体而言，相关政府补助对派
斯菲科净利润的贡献较小，2018年、2019年、2020年1-6月计入递延收益的
政府补助形成的收益分别为97.86万元、97.86万元、48.93万元，直接计入当
期收益的政府补助金额分别为9.84万元、63.30万元、19.58万元。未来如国家
政策发生变化，减少对派斯菲科所在行业的政府补助，不会对派斯菲科的盈利能

上市公司已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司
报告期内财务状况、盈利能力分析”补充披露派斯菲科报告期内递延收益的确认
依据，预计确认为损益的期间，对各报告期经常性损益和非经常性损益的影响；
政府补助未来的可持续性。

经核查，独立财务顾问和会计师认为：

报告期内相关政府补助对派斯菲科净利润的贡献较小。未来如国家政策发生
变化，减少对派斯菲科所在行业的政府补助，不会对派斯菲科的盈利能力构成重

19.申请文件显示，报告期各期末，派斯菲科应收账款周转率有所下降，分
公司结合业务模式、行业特点、同行业公司情况等，补充披露标的资产流动比
率、速动比率、资产负债率、存货周转率是否处于合理水平。请独立财务顾问
和会计师核查并发表明确意见。

一、请你公司结合业务模式、行业特点、同行业公司情况等，补充披露标
的资产流动比率、速动比率、资产负债率、存货周转率是否处于合理水平。

报告期内同行业上市公司的资产流动比率、速动比率、资产负债率、存货周
转率与派斯菲科相应指标对比如下：

注：1、流动比率=流动资产/流动负债

2、速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债

3、资产负债率=负债总额/资产总额

4、2020年1-6月存货周转率=当期营业成本/（（期初存货+期末存货）/2）*2，2019
年度存货周转率=当年营业成本/（（期初存货+期末存货）/2），2018年存货周转率=2018年
营业成本/2018年期末存货

数据来源：上市公司年报及中报。

报告期内，派斯菲科流动比率分别为1.01、1.16和1.39，速动比率分别为
0.32、0.25和0.57，均低于同行业上市公司的平均水平，主要系公司融资渠道
单一，主要依靠银行短期借款来提供公司日常生产经营、固定资产投资所需资金，
同时前期受GMP证书收回影响，经营性现金流状况较差所致。同行业上市公司
通过境内资本市场上市平台获取更多的融资渠道及资金，短期偿债能力较派斯菲

报告期内，派斯菲科资产负债率分别为56.88%、50.48%和46.85%，高于
同行业上市公司平均水平，主要系2018年派斯菲科逐步恢复生产，前期采购和
生产投入较难以经营性现金流覆盖，主要以借款形式补充，因此资产负债率较高。

从行业特点和业务模式来看，派斯菲科属于医药制造业中的血液制品行业，
该行业受血浆检疫期制度、生产周期、血液制品批签发制度及采浆规模等因素的
影响，企业存货周转期较长。报告期内，派斯菲科存货周转率分别为0.24、0.68
和0.86。其中，派斯菲科2018年年存货周转率显著低于可比公司平均水平，主
要系派斯菲科2017年底重新恢复生产，由于血液制品生产周期及检疫期、批签
发周期较长，生产工艺重新调试优化以及重新打开市场销路需要一定时间。随着
派斯菲科收入与销量逐渐恢复并稳步增长，存货周转率亦同步增加，2019年、
2020年1-6月派斯菲科存货周转率与同行业可比公司平均水平进一步趋同。

综上所述，综合考虑血液制品行业特点、业务模式以及同行业上市公司情况，
派斯菲科资产流动比率、速动比率、资产负债率、存货周转率水平及变动具有合

上市公司已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司
报告期内财务状况、盈利能力分析”补充披露派斯菲科流动比率、速动比率、资
产负债率、存货周转率是否处于合理水平。

经核查，独立财务顾问、会计师认为：

综合考虑血液制品行业特点、业务模式以及同行业上市公司情况，派斯菲科
资产流动比率、速动比率、资产负债率、存货周转率均处于合理水平。

20.申请文件显示，报告期各期末，派斯菲科应收账款余额分别为778.55
6.81%。请你公司：1）补充披露标的资产报告期末应收票据余额及应收账款余
额变动的原因及合理性，与收入变动的匹配性，并结合标的资产对主要客户的
信用政策，补充披露应收账款对象与客户的匹配性。2）结合实际回款情况、期
后收款情况等，补充披露标的资产报告期内应收账款计提的充分性。请独立财
务顾问和会计师核查并发表明确意见。

一、补充披露标的资产报告期末应收票据余额及应收账款余额变动的原因
及合理性，与收入变动的匹配性，并结合标的资产对主要客户的信用政策，补
充披露应收账款对象与客户的匹配性

（一）应收票据及应收账款变动的原因及与收入变动的匹配性

报告期内，派斯菲科应收票据下降较多，应收票据余额分别为936.42万元、
400.89万元、342.05万元，主要系第一、派斯菲科自2019年1月1日起执行
新金融工具准则后，将期末信用等级较高的应收票据重分类为应收款项融资；第
二、随着派斯菲科销售规模的扩大和客户通过银行承兑汇票结算货款增加，派斯
菲科增强了对信用风险的把控，着重收取信用等级较高的银行承兑汇票，故期末

因信用等级较低已背书未到期需重分类到应收票据的金额较低。扣除该两部分因
素后，派斯菲科应收票据保持稳定，派斯菲科应收票据均为银行承兑汇票，信用
风险较小，主要以背书转让方式支付货款，小部分票据进行质押和贴现。

报告期内，派斯菲科的应收账款上升较多，主要系销售收入持续增长，派斯
菲科根据销售政策，给予2019年、2020年1-6月新增的重要客户南京苏康医
药有限公司、合肥盘升药业有限公司和北京环太生物技术有限公司一定信用账期
所致。该三大客户合计占2019年末、2020年6月30日应收账款余额的比重为

报告期内应收账款和应收票据余额增长与营业收入增长具体情况如下：

应收账款和应收票据原值合计

由上表可见，派斯菲科应收账款和应收票据原值增速总体低于营业收入增
速。派斯菲科回款情况良好，信用政策较为谨慎，收入变动与应收账款余额变动

（二）应收账款对象与客户的匹配性

信用政策方面，派斯菲科给予内销大客户的货款信用期约为30天至60天，
对于新开发的重要大客户，公司给予的货款信用期约为3个月至半年，对于一般
内销的客户和外销客户派斯菲科会要求客户支付货款才予以发货。报告期内派斯
菲科的信用政策基本稳定，主要客户基本按照合同约定的付款期限支付货款，派
斯菲科回款情况良好。报告期内，派斯菲科应收账款账龄主要在1-6个月。具体

报告期内，应收账款余额前五大客户所形成的营业收入与其各期末应收账款

由上表可见，报告期内派斯菲科应收账款余额前五大客户所形成的营业收入
占当期营业收入的比重均较高，与派斯菲科所制定的主要给予大客户信用期的销
售政策相匹配。其中，2020年1-6月应收账款余额前五大客户的应收账款余额
占比、营业收入占比低于前两年，主要系当期新增重要客户国药控股湖北柏康有
限公司（主要销售免疫球蛋白产品，因新冠疫情原因，当期销售增长较快）的回

二、结合实际回款情况、期后收款情况等，补充披露标的资产报告期内应

派斯菲科报告期各期末应收账款的回款情况如下：

注：期后回款的截止日为2020年9月30日

派斯菲科应收账款采用账龄分析法计提坏账准备的政策如下：

应收账款计提比例（%）

应收账款计提比例（%）

综上分析，截止2020年9月30日，报告期各期末的应收账款余额已收回
的比例分别为100%、98.49%、68.91%，派斯菲科应收账款大部分账龄为1-6
个月之内，采用3%的比例计提坏账，与公司实际情况符合，客户款项催收的进
展和效果良好，与其信用政策相匹配，处于合理水平。

上市公司已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司
报告期内财务状况、盈利能力分析”补充披露派斯菲科报告期末应收票据余额及
应收账款余额变动的原因及合理性，与收入变动的匹配性，应收账款对象与客户
的匹配性；派斯菲科报告期内应收账款计提的充分性。

经核查，独立财务顾问和会计师认为：

派斯菲科应收票据减少主要系2019年执行新金融工具准则进行重分类以及
派斯菲科加强票据信用风险管理所致；应收账款增长主要系报告期内派斯菲科销
售持续增长，派斯菲科根据销售政策，给予新增重要客户一定信用账期所致。收
入变动与应收账款变动具有匹配性；派斯菲科报告期内应收账款期后回款良好，

21.请你公司补充披露：1）保障核心技术人员稳定性的措施。2）付绍兰、
杨莉的任职情况以及控制的企业和关联企业的基本情况，是否与派斯菲科存在
竞争性业务。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

一、保障核心技术人员稳定性的措施

派斯菲科核心技术人员为付绍兰、郝斌、于引航，报告期内派斯菲科核心技
术人员未发生变化，稳定性强。派斯菲科自成立以来高度重视人才储备，经过多
年的发展，拥有了自身的研发团队，建立了较为完善的研发管理体系。本次交易
中所采取的保障核心技术人员稳定性的主要措施如下：

（一）与核心技术人员签署长期劳动/劳务协议

根据派斯菲科提供的资料、书面确认，截至本反馈意见回复出具之日，派斯
菲科与上述核心技术人员均签署了长期的劳动/劳务合同，其中派斯菲科与付绍
兰签署的劳务合同约定的任职期限至2027年1月1日，与郝斌签署的劳动合同
约定的任职期限至2025年5月14日，与于引航签署的劳务合同约定的任职期
限至2025年7月1日，本次交易不影响上述人员与派斯菲科签订的劳动/劳务
合同关系，原劳动/劳务合同继续履行。此外，截至本反馈意见回复出具之日，
派斯菲科与上述核心技术人员均签署了《保密、不竞争及知识产权转让协议》，
对保密承诺、竞业禁止、知识产权及违约责任进行了约定。

（二）核心技术人员的薪酬及激励措施

根据派斯菲科书面说明，派斯菲科已为其核心技术人员提供了行业内富有竞
争力的薪酬，并结合当地人才引进、激励政策，根据其需要为其提供资金及其他

本次交易完成后，付绍兰将直接或间接持有上市公司股份并附锁定期，付绍
兰及其一致行动人已做出业绩补偿承诺。同时，交易各方在《业绩补偿协议》约
定了业绩奖励条款，实现对派斯菲科管理团队的激励，从而进一步完善对派斯菲
科关键岗位、关键人员的激励机制，保障核心技术人员稳定性。

为保持派斯菲科核心管理、技术人员的稳定性和经营的持续性，本次交易完
成后，上市公司将不断完善薪酬及激励机制吸引和保留人才，通过推进有效的绩
效管理体系、多样化职业培训、健全人才培养制度，营造人才快速成长与发展的
良好氛围，增强团队凝聚力，保障团队的稳定性。公司将推进企业文化建设，树

立起积极进取的正面形象，增强包括核心管理、技术人员在内的广大员工的归属
感和认同感，实现企业发展战略与员工愿景有机统一，减少核心技术人员的外流
风险，保持核心技术人员的稳定。

综上所述，上述约定及安排有利于保障派斯菲科核心技术人员稳定性。

二、付绍兰、杨莉的任职情况以及控制的企业和关联企业的基本情况，是
否与派斯菲科存在竞争性业务

截至本反馈意见回复之日，除派斯菲科及其子公司外，付绍兰、杨莉的任职
情况及控制的企业和关联企业基本情况如下：

生物制品技术开发、技术转让。

医药技术开发、技术服务、技术咨询，以自有资金对医药行业进行
投资，批发零售电子产品、仪器仪表、医疗器械、计算机软件及辅
助设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营

生物技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开

土地开发、整理；机械租赁，工程管理。

水利水电工程施工总承包二级、市政公用工程施工总承包二级；建
筑工程施工总承包三级、钢结构工程专业承包三级、环保工程专业
承包三级、电力工程施工总承包三级；地质灾害治理工程乙级（按
许可证有效期从事经营）；承装（修、试）电力设施承装类五级（许
可证有效期至2023年3月21日）；市政工程、土方工程、园林
绿化工程、园林景观工程、拆除工程（不含爆破）、城市亮化工程、
水井钻探工程的设计及施工；清冰雪服务；体育场场地铺设、体育
场设施安装、塑料大棚现场制作及安装、冰雕设计及现场制作；工
程管理；建筑劳务施工分包；工程招标代理、政府采购代理、工程
造价咨询；污水处理及其再生利用；环境保护与污染治理活动；环
境卫生管理服务；污水处理技术服务。

工业大麻产品技术开发、加工、销售，工业大麻种植技术开发、技
术转让、技术服务（按农业行政主管部门品种认定，从事工业大麻
种植，以上不含限制项目）工业大麻织物加工；食品经营；天然植
物营养素提取、大麻二酚(CBD)提取、花青素提取、桦树桑黄提取
（不含限制项目），食品、饮品、保健品、化妆品原料的研发。

测绘技术开发、技术咨询、技术推广、技术服务；无人机系统技术
开发、技术服务、技术推广；测绘航空摄影：无人机飞行器航摄；
摄影测量与遥感：摄影测量与遥感外业；地理信息系统工程：地理
信息数据采集、地理信息数据处理，其他按测绘资质从事相关业务
（测绘资质证书有效期至2020年12月31日）；土地规划服务，
计算机、软件及辅助设备批发；物联网服务；软件开发；信息系统
集成服务；信息技术咨询服务；从事国土勘测设计、水利工程勘测
设计、农业综合开发勘测设计、地质灾害治理设计、勘查、评估、

如上表所示，付绍兰、杨莉任职及控制的除派斯菲科及其子公司外的企业和
关联企业实际经营业务与派斯菲科经营业务不属于相同或相似业务，不存在竞争
性或相互替代性，亦不存在上下游关系。付绍兰、杨莉任职及控制的企业和关联
企业亦不持有与血液制品行业相关的资质、证照和特许经营许可。

付绍兰、杨莉、杨峰已出具承诺：

1、除标的公司外，本人直接或间接控制的其他企业目前没有从事与上市公
司及其下属企业主营业务相同或构成竞争的业务。

2、在本人直接或间接持有上市公司股份期间，为避免本人及控制的企业与
上市公司及其下属公司的潜在同业竞争，本人及控制的企业不得以任何形式（包
括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受
托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司及其下
属公司届时正在从事的相同或相似的业务或其他经营活动。

3、如本人及控制的企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司
及其下属公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本人及控制的企业将立即通知上
市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司及其下属公司。

4、保证绝不利用对上市公司及其下属公司的了解和知悉的信息协助第三方
从事、参与或投资与上市公司及其下属公司相竞争的业务或项目。

本承诺函自签署之日起具有法律约束力，本人保证严格履行本承诺函中的各
项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，本人将承担相应的法

上市公司已在重组报告书在“第四节 标的公司基本情况”之“一、派斯菲
科”之“（九）主营业务情况” 补充披露保障核心技术人员稳定性的措施；在“第
十一节 同业竞争和关联交易”之“一、同业竞争”补充披露付绍兰、杨莉的任
职情况以及控制的企业和关联企业的基本情况，是否与派斯菲科存在竞争性业

经核查，独立财务顾问、律师认为：

截至反馈意见回复之日，派斯菲科及公司已采取了必要措施，保障核心技术
人员稳定性。付绍兰与杨莉的任职以及控制的企业和关联企业与派斯菲科不存在

22.申请文件显示，1）源丰投资成立于2015年6月，2018年12月以债权
出资取得派斯菲科12.24%的股份。2）浙景投资2017年7月受让杨冬持有的源
丰投资财产份额，成为源丰投资的普通合伙人；2017年9月，浙景投资又将前
述财产份额转回给杨冬。请你公司补充披露：1）源丰投资对派斯菲科债权的形
成原因。2）浙景投资受让杨冬持有的财产份额后又转回给杨冬的原因。3）源
丰投资合伙人的基本情况以及与上市公司控股股东及其关联方是否存在关联关
系。4）源丰投资合伙人持有的合伙份额在本次交易后的锁定期安排。请独立财
务顾问和律师核查并发表明确意见。

一、源丰投资对派斯菲科债权的形成原因

2017年8月14日，源丰投资与派斯菲科签署《借款协议》，约定源丰投资
向派斯菲科提供本金5,365.38万元人民币的贷款，本次贷款为无息贷款。各方
同意在贷款期限届满之前或届满时，源丰投资有权以对派斯菲科享有的本次贷款
债权5,365.38万元人民币作为出资对派斯菲科增资，认购派斯菲科新增注册资
本172.15万元人民币。2017年8月16日，源丰投资依据《借款协议》的约定
将5,365.38万元人民币支付予派斯菲科。

2018年12月17日，源丰投资与派斯菲科签署《增资协议书》，约定源丰
投资以5,365.38万元债权出资方式认购派斯菲科新增股份172.15万股，源丰投
资在《增资协议书》项下对派斯菲科所负的人民币5,365.38万元的增资义务与
派斯菲科在《借款协议》项下对源丰投资所负的人民币5,365.38万元贷款债务

二、浙景投资受让杨冬持有的财产份额后又转回给杨冬的原因

2017年7月，源丰投资之普通合伙人宁波国君源泓投资管理有限公司尚未
完成私募基金管理人登记工作，为了尽快完成源丰投资的私募基金备案工作，鉴
于浙景投资已于2015年12月2日完成私募基金管理人登记工作， 2017年7
月31日，杨冬与浙景投资签署《财产份额转让协议书》，杨冬将其持有的源丰
投资0.0003%的财产份额转让给浙景投资，源丰投资的执行事务合伙人变更为
浙景投资和宁波国君源泓投资管理有限公司。2017年9月7日，宁波国君源泓
投资管理有限公司完成私募基金管理人登记工作，2017年9月30日，浙景投
资与杨冬签署《财产份额转让协议书》，浙景投资将其持有的源丰投资0.0003%
的财产份额转让给杨冬。2017年10月18日，源丰投资完成私募基金备案工作。

三、源丰投资合伙人的基本情况以及与上市公司控股股东及其关联方是否

（一）源丰投资合伙人的基本情况

1、宁波国君源泓投资管理有限公司

宁波国君源泓投资管理有限公司

浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区E0330

浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区E0330

有限责任公司（自然人投资或控股）

投资管理，实业投资。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存
款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、宁波梅山保税港区源昇投资管理合伙企业（有限合伙）

宁波梅山保税港区源昇投资管理合伙企业（有限合伙）

宁波国君源泓投资管理有限公司

浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区E0338

浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区E0338

投资管理、投资咨询、实业投资、资产管理。（未经金融等监管部
门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）

河南省郑州市金水区机场路

河南省郑州市金水区机场路

河南省郑州市二七区中投汇金城

河南省郑州市二七区中投汇金城

河南省郑州市经开区199号

河南省郑州市金水区正商环湖国际

河南省焦作市山阳区长恩路

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河南省郑州市郑东新区永平路

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河南省郑州市金水区九如路

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河南省郑州市金水区马庄街

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河南省郑州市郑东新区众意路

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河南省郑州市金水区天明路

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河南省漯河市召陵区金山路

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河南省郑州市郑东新区平安大道

河南省漯河市召陵区漓江路

河南省漯河市召陵区漓江路

河南省郑州市金水区天赋路

河南省郑州市金水区天赋路

河南省郑州市金水区天赋路

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河南省焦作市山阳区解放中路

河南省焦作市山阳区解放中路

河南省郑州市中原区岗坡路

河南自贸试验区郑州片区（经开）第十大街

河南省郑州市金水区天明路

江苏省常州市钟楼区西林街

河南省郑州市金水区建业路

河南省郑州市金水区地润路

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河南省郑州市金水区健康路

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河南省漯河市郾城区金山路

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河南省郑州市郑东新区金水东路

（二）源丰投资合伙人与上市公司控股股东及其关联方不存在关联关系

根据源丰投资合伙人出具的调查问卷、承诺函及公开信息查询，源丰投资合
伙人与双林生物控股股东及其关联方不存在关联关系。

四、源丰投资合伙人持有的合伙份额在本次交易后的锁定期安排

源丰投资合伙人已出具《关于股份锁定期的承诺函》，具体内容如下：

“1、自本承诺函出具之日起至源丰投资通过本次重组取得的上市公司股份
自上市之日起12个月内，本人/本企业不以任何方式转让直接或间接持有的源丰
投资合伙份额或从源丰投资退伙。

2、若本人/本企业的上述合伙份额锁定期承诺与证券监管机构的最新监管
意见不符，本人/本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

3、上述锁定期满后，本人/本企业持有的源丰投资合伙份额按照中国证券监
督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。如违反上述承诺，承诺人将承

上市公司已在重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“一、派斯菲科”之
“（二）历史沿革”之“2、派斯菲科设立后历次股权变化”补充披露了源丰投资对派
斯菲科债权的形成原因。

上市公司已在重组报告书“第三节 交易对方基本情况”之“一、发行股份及支
付现金购买资产之交易对方的基本情况”之“（一）派斯菲科87.39%股权”之“3、

源丰投资”补充披露了浙景投资受让杨冬持有的财产份额后又转回给杨冬的原
因、源丰投资合伙人的基本情况以及与上市公司控股股东及其关联方是否存在关

上市公司已在重组报告书“重大事项提示”之“五、发行股份及支付现金购
买资金”补充披露源丰投资合伙人持有的合伙份额在本次交易后的锁定期安排。

经核查，独立财务顾问及律师认为：

1、源丰投资向派斯菲科出资的债权为源丰投资向派斯菲科提供的本金为
53,653,830元人民币的贷款，该等债权真实有效。

2、浙景投资受让杨冬持有的财产份额后又转回给杨冬的原因系协助完成源

3、源丰投资合伙人与上市公司控股股东及其关联方不存在关联关系。

4、源丰投资合伙人已出具承诺，其持有的合伙份额在本次交易股份上市起
12个月内不进行转让。

23.请你公司补充披露上市公司针对基本每股收益被摊薄拟采取的相关措施
以及合理性、可行性，以及相关事项的股东大会表决情况。请独立财务顾问核

一、上市公司针对基本每股收益被摊薄拟采取的相关措施以及合理性、可

为保护投资者利益，防范即期回报被摊薄的风险，提高对上市公司股东的回
报能力，上市公司拟采取以下具体措施，以降低本次重组可能摊薄上市公司即期

（一）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

上市公司根据《中华人民共和国上市公司法》、《上市公司治理准则》、《企业
内部控制基本规范》等法律法规以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所
关于上市公司治理的最新要求，不断完善上市公司法人治理结构，健全和执行上
市公司内部控制体系，规范上市公司运作。上市公司股东大会、董事会、监事会
及经理层之间权责明确，各司其职、各尽其责、相互制衡、相互协调。上市公司
未来将进一步完善投资决策程序，提高经营和管理水平，加强内部控制，提高资
金使用效率、提升企业管理效能，全面有效提升上市公司经营效率，降低成本，
提升上市公司的经营业绩。

（二）加强募集资金的管理和运用，增强上市公司的盈利能力

本次募集配套资金在扣除发行费用并支付相关中介机构费用后拟用于单采
血浆站新建及迁建项目、新产品研发项目、信息化建设项目及补充上市公司及标
的上市公司流动资金、偿还债务。通过本次募投项目的实施，上市公司将获得充
沛的资金支持，有利于各项业务的发展和开拓。上市公司将严格遵照证监会、深
交所募集资金相关法规指引以及《募集资金管理制度》、《上市公司章程》的相关
内容加强募集资金的管理和使用，履行募集资金使用效益的信息披露，提高募投
项目的使用效率，切实保证募投项目按规划顺利推进，实现募投项目预期收益，
增强上市公司整体盈利能力。

（三）切实履行《发行股份购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资
产协议》及补充协议和《业绩承诺补偿协议》及补充协议

当派斯菲科出现业绩承诺期内实现净利润低于承诺净利润的情形时，上市公
司将严格按照上述协议的相关约定，督促交易对方严格遵照协议履行补偿义务，
对上市公司进行补偿，切实维护上市公司广大投资者的利益。

（四）进一步完善现金分红政策，保护中小投资者利益

上市公司在《上市公司章程》和《未来三年（年）股东回报规划》
中进一步明确了上市公司利润分配的原则、分配方式、分配条件等，完善了上市
公司利润分配的决策程序和决策机制以及利润分配政策的调整原则，强化了对中
小投资者的权益保障机制。本次发行完成后，上市公司将继续严格执行现行分红

政策，强化投资者回报机制，切实维护投资者合法权益。

（五）关于填补被摊薄即期回报的承诺

为保障上市公司摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，维护中小投资者
利益，上市公司控股股东及其一致行动人就上市公司本次发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金可能摊薄即期回报采取填补措施作出如下承诺：

“1、本企业不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

2、本企业如违反上述承诺给上市公司或其他股东造成损失的，本企业将依

为保障上市公司摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，维护中小投资者
利益，上市公司全体董事、高级管理人员就上市公司本次发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金可能摊薄即期回报采取填补措施作出如下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会
采用其他方式损害公司利益。

2、本人承诺对职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩。

5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩。

6、自本承诺出具日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关
于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监
会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

7、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或
发布的有关规定，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；若违反该等承诺并

给上市公司及投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司及投资者的补偿

二、相关事项的股东大会表决情况

2020年7月1日，上市公司召开第八届董事会第二十五次会议（临时会议），
审议了《关于本次重组摊薄即期回报的填补措施的议案》，关联董事黄灵谋、袁
华刚、罗军、张华纲回避表决，表决结果为3票同意、0票反对、0票弃权，本

2020年7月20日，上市公司召开2020年第四次临时股东大会，审议了《关
于本次重组摊薄即期回报的填补措施的议案》，此议案经出席会议的非关联股东
所持表决权的三分之二以上表决通过。

上市公司已在重组报告书“重大事项提示”之“十三、本次重组摊薄即期回
报的风险提示及提高未来回报能力采取的措施”披露了上市公司针对基本每股收
益被摊薄拟采取的相关措施以及合理性、可行性，以及相关事项的股东大会表决

经核查，独立财务顾问认为：

上市公司拟采取的填补即期回报措施具备合理性、可行性，上市公司控股股
东及其一致行动人、董事、高级管理人员根据中国证券监督管理委员会相关规定，
对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，《关于本次重组摊薄即期回
报的填补措施的议案》已经上市公司董事会及股东大会审议通过，符合《国务院
办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发
〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国
发〔2014〕17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）等相关法律法规
的要求，有利于保护中小投资者的合法权益。

24.反馈回复显示，本次交易存在溢价收购和差异化定价安排。请你公司：1）
进一步补充披露溢价收购的原因和合理性。2）补充披露本次交易作价采用差异
化作价的原因及合理性、差异化定价及溢价收购安排是否有利于保护上市公司
及中小股东权益。3）补偿义务人是否具备充分的业绩补偿承诺履行能力。请独
立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

一、溢价收购的原因和合理性

1、本次交易系交易各方基于评估结果，经充分市场化协商谈判确定，并履
行了必要的董事会、股东大会审议程序及关联交易回避程序

本次交易由具备证券资格的评估机构中联评估出具了《资产评估报告》，对
标的公司的价值进行评估。本次交易各方以评估值为基础，经充分市场化谈判最
终确定交易作价。本次交易方案已经上市公司第八届董事会第二十二次、第二十
五次、第二十八次、第三十次会议（临时会议）审议通过，关联董事回避表决，
独立董事发表了事前认可意见及独立意见。本次交易方案经上市公司2020年第
四次临时股东大会审议通过，关联股东回避表决。就本次交易方案，上市公司已
经履行了必要的内部审议程序。

2、本次交易完成后，上市公司有望跻身行业第一梯队，是上市公司基于行
业发展趋势和自身战略规划，为实现业务跨越式发展、巩固和增强可持续性盈

上市公司与派斯菲科均从事血液制品的研发、生产及销售。从全球范围来看，
出于如下方面的原因，血液制品行业集中度不断提升，行业内龙头企业的竞争优
势不断得到巩固和增强：

（1）血液制品关乎广大民众的健康安全，行业准入、行业监管不断增强，
合规成本持续提升。只有具备足够规模体量的血制品企业才能够持续进行卫生安
全投入和生产工艺升级，承担合规运营成本，符合不断提高的卫生监管要求；

（2）血液制品行业具备较为显著的规模效应。一方面，只有较大规模的企
业才能够获得充沛的血浆供应，确保生产经营的稳定性，与渠道及下游客户建立

稳固的业务关系；另一方面，经营规模的提升也能够快速摊薄固定成本，提升企

（3）血液制品行业有较高的技术研发投入需求。在同等血浆投入量下，研
发能力更强、产品储备更丰富的企业能够产出更多、附加值更高的血液制品，进
而提升市场竞争力和盈利能力。规模较大的血液制品企业现金流更为充沛，能够
更好的筹集资金投入新产品、新工艺的研发和应用。从长期来看，具备更强的竞

因此，通过并购整合提升企业规模成为血液制品行业发展的关键路径。2010
年以来，全球血制品企业不断通过并购整合走向集中，行业整体呈寡头垄断格局。

60%以上，且地位难以撼动3；自2008年起，我国血液制品行业同样拉开兼并收
购的帷幕，近年来，血液制品企业之间的并购行为愈加频繁，使我国血液制品行
业集中度得到大幅提升。

3 数据来源：平安证券研究报告《生物医药行业全景图·血制品篇》

双林生物2019年采浆量约400吨，属于国内规模较大的血液制品企业。但
相较于天坛生物、华兰生物、上海莱士、泰邦生物等国内血液制品第一梯队企业
（2019年采浆量均在1,000吨以上）仍有一定差距。通过本次重组，双林生物
将合计拥有21个在采浆站，随着广东双林2家浆站验收完成，且本次交易募集
配套资金投资项目“单采血浆站新建及迁建项目”实施完毕，上市公司在运营浆站
数量将达到32家。届时，预计双林生物的采浆规模将跻身行业第一梯队，从而
确保在行业集中度持续提升的大趋势下夺得先机，进一步巩固自身的竞争优势和
可持续盈利能力。因此，本次交易是在行业不断整合的大背景下，双林生物基于
自身战略发展及产业前瞻性思考而作出的重要决策，对双林生物未来发展具有关

3、本次交易完成后，上市公司与标的公司预计可形成较为显著的协同效应，
而本次评估过程中未考虑协同效应对估值的影响

本次交易评估为市场价值，未考虑本次交易完成后协同效应对上市公司带来

的促进作用。上市公司与派斯菲科均为我国血液制品行业中资质较强的企业，且
在销售渠道、产品储备、生产工艺水平、浆站资源等方面各有优势和特色，预计
本次交易完成后，通过资源整合，能够形成显著的协同效应。具体而言，血液制
品行业竞争的核心驱动力在于原料血浆供应的规模和稳定性、下游销售渠道的畅
通以及产品体系的完善和丰富，本次交易完成后，预计上市公司与派斯菲科之间
可在如下方面形成协同效应：

原料血浆的充足、稳定供应是血液制品企业生存、发展的根基，随着我国行
业监管的不断趋严、生产工艺要求持续提升，血液制品企业的固定运营成本在不
断提升。只有具备充足、稳定的原料血浆供应，达到足够规模的投浆生产，形成
规模效应，才能够实现盈亏平衡乃至盈利。同时，在我国血液制品市场总体呈现
紧平衡的状态下，下游客户（尤其是大型公立医院等）对血液制品企业供应能力
的稳定性尤为关注，具备足够规模，能够持续、稳定供应各类血液制品是终端客
户进行采购决策重要考量因素之一。本次交易完成后，上市公司将合计拥有21
个在采浆站，同时还能够在9个指定的县市中新设置浆站，采浆能力和未来增长
潜力显著增长，采浆站布局得到进一步优化。收购完成后，上市公司将积极通过
优化采浆站管理，继续提升单站采浆规模，还将充分利用上市公司平台的融资能
力和资金实力，利用派斯菲科已有省卫生部门关于新设浆站的批示文件，推动新
设单采血浆站，进一步提升总体采浆规模。随着上市公司整体投浆量水平的快速
增长，预计上市公司在市场中的议价能力、品牌影响力也将进一步提高。此外，
目前上市公司与派斯菲科在特定品种上的生产工艺等存在一定差异，部分产品的
收率等工艺指标上各有领先之处，上市公司将根据两家公司之间的生产工艺优
势、产能利用率等情况，向国家主管部门提交申请，实现原料血浆、组分等在广
东双林和派斯菲科及其下属单采血浆站之间的调配，在保障两家公司血浆供应充
足、稳定的同时，进一步提升原料血浆资源的利用效率，提升公司盈利能力。

构筑良好的销售体系、打造高效的产品推广能力是血液制品企业正在面临的
新挑战。近年来，随着我国逐步放松血液制品行业价格管制等行政监管措施，我
国血液制品行业市场化竞争程度快速提升，构筑良好的销售体系成为血液制品企
业综合竞争能力中日益重要的一环；同时，我国血液制品（尤其是静丙等产品）
的人均用量相对发达国家而言仍有较大差距，静丙等血液制品由于用药方法较为

复杂，在我国医生群体中尚未形成成熟的用药习惯，虽然潜在市场空间广阔，但
仍有待血液制品企业做好市场推广和市场培育。双林生物、派斯菲科均建立了较
为良好的经销商体系，两家公司的经销网络在终端层面重叠度较低，能够形成较
好的销售网络资源复用。两家公司整合后，能够进一步增强对经销商、终端市场
的话语权和定价权，加强对经销商的管控，提升销售体系的整体质量。同时，通
过整合销售团队、统一进行产品推广和销售，能够有效控制销售费用率，提升产
品推广能力，增强公司整体盈利能力。

完善、丰富的产品体系和高效的生产体系将是血液制品行业企业未来竞争的
关键。从血液制品企业的增长逻辑来看，由于原料血浆的天然稀缺性，从单位血
浆中分离出越多的品种，回收效率越高，则企业的运营效率、盈利能力越强。从
行业发展趋势来看，随着近年来全行业采浆规模的快速提升，血液制品内部结构
已呈现一定程度分化。其中，人血白蛋白产品工艺成熟，行业内血液制品行业企
业基本都具备生产能力，随着投浆量逐年增加，产品价格趋于稳定；而增长空间
更大的免疫球蛋白产品，以及具备更高工艺要求和良好增长潜力的凝血因子类产
品则是血液制品行业企业未来盈利、发展的关键要素。整体来看，上市公司与派
斯菲科在血液制品制备的工艺路径上具备较高相似度，具备在技术工艺优化、新
产品研发等方面进行协同的技术基础。派斯菲科在产品数量、工艺技术水平、在
研产品储备等方面都处于行业较领先水平，而上市公司在特免类产品方面亦具备
一定优势和特色，本次交易完成后，通过技术交流、技术整合，有望实现上市公
司在产品数量、工艺水平方面的整体性提升。同时，后续上市公司可以统筹两家
公司之间的产品、工艺研发计划，有效提升单位研发支出的产出效率，以研发驱
动生产，提升上市公司的可持续竞争能力。

4、本次交易标的具有较显著的稀缺性

长期以来，为保障国民卫生健康安全，我国对血液制品行业企业实行严格的
准入管理。血液制品生产企业必须达到《药品生产质量管理规范》规定的标准，
经国家相关监管部门审查合格后，方可从事血液制品的生产活动。2001年、2006
年国务院办公厅两次发布相关通知，提出国家实行血液制品生产企业总量控制。

自2001年起，我国未再批准设立新得血液制品生产企业。除严格实施总量控制

以外，我国血液制品行业监管政策总体上向优质、大型企业倾斜，促进行业优质
企业的发展和整合，实现行业整体水平的提升。2008年、2012年、2016年，
国家相关部门出台了多项单采血浆站管理政策及实施意见，要求新设浆站企业必
须具备三大类至少6个品种（承担国家计划免疫任务的血液制品生产单位至少5
个品种）的生产能力，强调浆站设置必须向研发能力强、血浆综合利用率高、单
采血浆站管理规范的血液制品生产企业倾斜。

截至2016年12月31日，全国约有28家血液制品企业，其中25家通过
2010年版GMP证书认证。近年来，随着进一步的行业竞争与行业整合，从同
一控制口径来看，血液制品企业数量进一步减少，血液制品行业中第一梯队企业
与其余企业的差距显著扩大。比较来看，我国血液制品行业第一梯队企业（如天
坛生物、华兰生物、泰邦生物、上海莱士等）的年采浆量均在1,000吨以上，最
多具备14种血液制品的生产能力，一般产品数量也在8-9种或以上，而行业中
规模较小的企业年采浆量仅几十吨，获批产品数量也极其有限，盈利能力较弱。

随着行业整合的不断进行，政策、监管门槛的不断提高，预计行业中综合实力靠
后的企业的经营发展将愈发艰难，最终可能逐步退出市场竞争；而行业中资质相
对较好的企业将迎来一轮市场份额快速提升、综合实力显著增强的良好机遇，具

本次交易标的派斯菲科系血液制品行业中具备较强竞争力的企业。从产品数
量来看，派斯菲科具备3大类9个品种的生产能力，品种数量与我国已上市血
液制品主要企业的品种数量不相伯仲。同时，派斯菲科已取得人凝血酶原复合物
的药物临床试验批件；此外，派斯菲科还积极推进多项产品的临床前研究工作。

从采浆规模来看，派斯菲科下属10个运营单采血浆站2019年实现采浆240吨，
在行业中也处于中上水平。根据一般运营经验，现有在运营浆站的采浆规模预计
仍有进一步挖潜空间；此外，根据省卫生部门向派斯菲科签发的《关于单采血浆
站设置备选地点的通知》、《关于哈尔滨派斯菲科生物制药股份有限公司浆站选址
调整规划申请的批复》，派斯菲科尚可在9个指定的县市中设置浆站，并对浆站
选址进行了优化，设置到了人口规模更大、密度更大的县市，预计未来采浆规模

总体而言，血液制品行业门槛较高，现存企业经营分化明显，具备投资价值
的非上市血液制品企业极为稀缺。派斯菲科在产品数量、采浆规模、技术水平等
关键指标较优良，在行业快速整合的背景下，具备良好的投资价值和显著的稀缺

综上，本次交易定价系基于评估结果，经交易各方充分市场化协商谈判最终
确定，上市公司履行了必要的审议程序和关联交易回避程序。本次交易系典型的
同行业整合。本次产业整合完成后，预计上市公司的综合竞争能力将大幅提升，
有望跻身行业第一梯队，符合血液制品行业集中度不断提升的总体发展趋势。本
次交易标的具有显著的稀缺性，预计能够与上市公司形成较为显著的协同效应。

而本次评估过程中，未考虑前述因素对交易作价的影响。因此，本次交易在评估
结果的基础上，予以一定溢价，具备合理性。

二、补充披露本次交易作价采用差异化作价的原因及合理性、差异化定价
及溢价收购安排是否有利于保护上市公司及中小股东权益

1、本次交易采用差异化作价的原因及合理性

本次交易中，付绍兰及其一致行动人作为派斯菲科的实控人，其所持有的派
斯菲科股权的交易估值高于其他交易对方，主要系因为付绍兰及其一致行动人作
为派斯菲科实际控制人，对派斯菲科的发展贡献最大。付绍兰具备三十余年的血
液制品行业经验，具备深厚的经验积累和行业号召力，对派斯菲科乃至未来上市
公司的运营和发展均能够提供重要的支持和帮助。此外，本次交易过程中，付绍
兰及其一致行动人均作出业绩承诺，2020年至2023年内如派斯菲科业绩未达
承诺利润，则以其因本次交易所获对价进行业绩补偿。其所获股份对价亦相应分
4年解锁，承担更长的股份锁定义务。

2、本次交易已设置业绩承诺，能够较好的保护上市公司及中小股东的权益

本次交易中，除财务投资人以外的交易对方均已作出业绩承诺，业绩承诺期
为2020年至2023年合计4个会计年度。业绩承诺各方以其所获得的全部交易
对价为业绩承诺提供补偿义务。承担业绩承诺的交易对方所获对价占交易总作价

承担业绩承诺的交易对方所获对价

通过上述业绩承诺，能够较好的降低重组完成后标的公司业绩不达预期的风
险，有利于保护上市公司及中小股东的权益。

三、补偿义务人是否具备充分的业绩补偿承诺履行能力

本次交易过程中，上市公司控股股东的关联方浙景投资获得现金对价0.12
万元，金额较小，业绩补偿的履约难度较小。

本次交易过程中，上市公司控股股东的关联方浙岩投资、浙玖投资已出具承
诺，取得本次交易股份对价后36个月不减持。待36个月届满，且业绩承诺期
第三年的业绩补偿义务履行完毕后，75%的股份可解除锁定；待48个月届满，
且业绩承诺第四年的业绩补偿义务履行完毕后，剩余25%股份可解除锁定。根
据前述锁定期安排，浙岩投资、浙玖投资未解除锁定的股份能够较好的保障其业
绩补偿义务的履行。以下分别假设业绩承诺期内派斯菲科每年实现的净利润为业
绩承诺当年的0%、25%、32.5%、50%。在前述情景假设下，分别测算业绩承
诺方需支付的业绩补偿金额，进而测算当期尚未解锁股份对业绩补偿义务的保障
情况，具体测算情况如下：

本次交易过程中，交易对方同智成科技、兰香生物、杨峰、杨莉、张景瑞已
出具承诺，取得本次交易股份对价后12个月不减持。其后，在业绩承诺期4年
内，待每年业绩补偿义务履行完毕后，25%的股份可解除锁定。根据前述锁定期
安排，付绍兰及其一致行动人、张景瑞未解除锁定的股份能够较好的保障其业绩
补偿义务的履行。以下分别假设业绩承诺期内派斯菲科每年实现的净利润为业绩

承诺当年的0%、25%、32.5%、50%。在前述情景假设下，分别测算业绩承诺
方需支付的业绩补偿金额，进而测算当期尚未解锁股份对业绩补偿义务的保障情
况，具体测算情况如下：

由前述测算可知，当派斯菲科各期实现净利润不低于当期承诺净利润的
32.5%时，保障倍数均不低于1，即各交易对方当期可用于补偿的未解锁股份价
值均大于当期应补偿金额。当派斯菲科各期实现净利润分别为当期承诺净利润的
25%、0%时，2023年未解锁股份价值分别为应补偿金额的0.90倍和0.68倍，
存在一定风险敞口。结合以上测算，可见本次股份解锁方案设计较为谨慎，仅当
实际利润低于业绩承诺的32.5%时会出现风险敞口。考虑到血液制品行业发展迅
速，整体呈现供不应求的态势，派斯菲科目前经营状态持续向好等因素，预计出
现该极端假设情境的风险较小。交易各方业绩承诺的履行能力有较好的保障。

经核查，独立财务顾问及律师认为：

1、本次交易定价系基于评估结果，经交易各方充分市场化协商谈判最终确
定，上市公司履行了必要的审议程序和关联交易回避程序。本次交易系典型的同
行业整合。本次产业整合完成后，预计上市公司的综合竞争能力将大幅提升，有
望跻身行业第一梯队，符合血液制品行业集中度不断提升的总体发展趋势。本次
交易标的具有显著的稀缺性，预计能够与上市公司形成较为显著的协同效应。而
本次评估过程中，未考虑前述因素对交易作价的影响。因此，本次交易在评估结
果的基础上，予以一定溢价，具备合理性。

2、本次交易采用差异化定价方式，主要系因为付绍兰及其一致行动人作为
派斯菲科实际控制人，对派斯菲科的发展贡献最大。付绍兰具备三十余年的血液

制品行业经验，具备深厚的经验积累和行业号召力，对派斯菲科乃至未来上市公
司的运营和发展均能够提供重要的支持和帮助。此外，本次交易过程中，付绍兰
及其一致行动人均作出业绩承诺，2020年至2023年内如派斯菲科业绩未达承
诺利润，则以其因本次交易所获对价进行业绩补偿。其所获股份对价亦相应分4
年解锁，承担更长的股份锁定义务。

3、本次交易中已设置了业绩承诺，能够较好的降低重组完成后标的公司业
绩不达预期的风险，有利于保护上市公司及中小股东的权益。

4、本次交易业绩承诺与业绩承诺方的股份锁定期相挂钩，能够较好的确保
业绩承诺方的业绩补偿履行能力。

（本页无正文，为南方双林生物制药股份有限公司关于《中国证监会行政许可项
目审查一次反馈意见通知书》的回复之签章页）

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