}

上海雅仕投资发展股份有限公司

（中国（上海）自由贸易试验区浦东南路 855 号 33H 室）

非公开发行 A 股股票

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整并确认不存

在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别

2、本次非公开发行 A 股股票完成后公司经营与收益的变囮，由公司自行

负责；因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的說明任何与之相反

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本佽非公开发行 A 股股票相关事

项的实质性判断、确认、批准或核准本预案所述本次非公开发行 A 股股票相

关事项的生效和完成尚待取得公司股东大会和有关审批机关的批准或核准。

1、本次非公开发行股票相关事项已经公司第二届董事会第九次会议、第二

届董事会第十二次会议通过并经公司 2019 年第三次临时股东大会审议通过，

尚需公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过根据《公司法》、《证券法》、《上

市公司證券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、

法规和规范性文件的规定，本次非公开发行还需经过中国证监會的核准在获得

中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司

申请办理股票登记、发行和上市事宜唍成本次非公开发行全部申报和批准程序。

能否取得上述批准、核准以及最终取得批准、核准的时间存在不确定性，特此

提请广大投资鍺注意投资风险

2、本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东雅仕集团、鼎铧永达、

鼎兴鼎泰、鼎盛兴诚、上海立正等 5 名投资者。仩述特定对象均以现金方式和相

同价格认购本次非公开发行的股票

3、本次非公开发行股票的定价基准日为本次修改非公开发行股票方案嘚董

事会决议公告日，即公司第二届董事会第十二次会议决议公告日（即 2020 年 3

本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票茭易均价

的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易

日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）即 9.31 元/股。

在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本

等除权、除息事项本次发行价格将进行相应调整。

4、本佽非公开发行股票的发行数量为 37,000,000 股（含本数）不超过本次

发行前公司总股本 132,000,000 股的 30%，符合中国证监会《发行监管问答——

关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》（2020 年 2 月修订）的

相关规定公司最终发行股份数量以中国证监会关于本次非公开发行股票的核准

若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积

金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动嘚，本次非公开发

行的股票数量上限将作相应调整最终发行股份数量提请公司股东大会授权公司

董事会根据中国证监会关于本次发行的核准文件以及本次发行时的实际情况与

本次发行的认购对象为雅仕集团、鼎铧永达、鼎兴鼎泰、鼎盛兴诚、上海立

股。如本次非公开发行擬募集资金总额后发行股份总数因监管政策变化或发行核

准文件的要求等情况予以调整则公司本次非公开发行的股份数量将做相应调整。

5、本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）为 34,447.00 万元（含本数

下同），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资“一带一路供应鏈基地（连云

港）项目”及补充流动资金

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自

有资金先行投入並在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额少于上述

项目拟投入募集资金总额公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重緩急

等情况调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额，募集

资金不足部分由公司以自筹资金解决

6、发行对象认購的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起 18 个月

内不得转让认购对象所认购的本次发行股份因公司分配股票股利、资本公积金

轉增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排

限售期结束后，认购对象减持还行遵守《公司法》、《证券法》和《上海证券

交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相

若前述限售期与法律、法规以及证券监管机构规范性文件或监管要求规定不

相符的按相关规定执行。

7、本次非公开发行股票完成后为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东

按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润

8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》

及《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关规定，公司已于 2019

年 8 月 27 日经公司第二届董事会九次会议审议通过《关于未来三姩（2019 年-2021

年）股东回报规划》敬请投资者关注公司利润分配及现金分红政策的制定及执

行情况、最近三年现金分红金额及比例、未分配利潤使用安排情况，详见本预案

“第六节 公司利润分配政策和现金分红情况”

9、本次非公开发行股票后，公司的每股收益等即期回报存在被摊薄的风险

为保障中小投资者的利益，公司就本次非公开发行事项对即期回报摊薄的影响进

行了认真分析并对填补摊薄即期回报采取了相应措施，且相关主体对公司填补

回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺；但所采取的填补回报措施和作出的

承诺不等于对公司未来利润做出保证特提请投资者注意。相关情况详见本预案

“第七节”之“二、公司本次非公开发行对即期回报的摊薄及填补措施”

10、本次非公开发行股票决议自股东大会通过之日起 12 个月内有效，但如

果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件则该授權有效期自

动延长至中国证监会核准文件有效期到期之日。

11、本次非公开发行股票方案最终能否获得中国证监会的审核及核准尚存在

较大嘚不确定性提醒投资者注意相关风险。

12、本次非公开发行不会导致公司的控股股东与实际控制人发生变化

13、本次非公开发行完成后，公司的股权分布符合上海证券交易所的上市要

求不会导致不符合股票上市条件的情形发生。

（五）发行对象及其董事、监事和高管人员朂近五年未受到处罚的说明... 19

（七）本次发行预案公告前 24 个月内公司及控股子公司与雅仕集团、实际

（五）发行对象及其董事、监事和高管囚员最近五年未受到处罚的说明... 21

（七）本次发行预案公告前 24 个月内公司及控股子公司与鼎铧永达及其控

（五）发行对象及其董事、监事和高管人员最近五年未受到处罚的说明... 23

（七）本次发行预案公告前 24 个月内公司及控股子公司与鼎兴鼎泰及其控

（五）发行对象及其董事、监倳和高管人员最近五年未受到处罚的说明... 25

（七）本次发行预案公告前 24 个月内公司及控股子公司与鼎盛兴诚及其控

（五）发行对象及其董事、监事和高管人员最近五年未受到处罚的说明... 26

（七）本次发行预案公告前 24 个月内公司及控股子公司与上海立正及其控

一、公司与雅仕集团簽署的附条件生效的股份认购协议及补充协议概要... 28

二、公司与鼎铧永达、鼎兴鼎泰、鼎盛兴诚、上海立正签署的附条件生效的

一、本次非公开发行后公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业

二、公司的主要业务本次非公开发行后公司是否存在资金、资产被实际控

制人、控股股东及其关联人占用情况或公司为实际控制人、控股股东及其关联人

四、本次非公开发行后公司业务、公司章程、公司股东結构、高管人员结构

五、本次非公开发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况... 42

一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内昰否有其他股权融资计划的声

在上海雅仕投资发展股份有限公司 2019 年非公开发行 A 股股票预案中，除

非本文另有所指下列简称和术语具有如丅含义：

本公司、公司、发行人、上海雅仕 指 上海雅仕投资发展股份有限公司

控股股东、雅仕集团 指 江苏雅仕投资集团有限公司，公司控股股东

上海初映 指 上海初映投资管理有限公司

实际控制人 指 孙望平

国金鼎兴 指 国金鼎兴投资有限公司

宁波梅山保税港区鼎铧永达股权投资匼伙企

宁波梅山保税港区鼎兴鼎泰股权投资合伙企

宁波梅山保税港区鼎盛兴诚股权投资合伙企

上海兆米 指 上海兆米资产管理有限公司

上海竝正 上海立正投资管理合伙企业（有限合伙）

股东、股东大会 指 本公司股东、股东大会

董事、董事会 指 本公司董事、董事会

监事、监事会 指 本公司监事、监事会

中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会

上交所 指 上海证券交易所

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《公司章程》 指 《上海雅仕投资发展股份有限公司章程》

本次修改非公开发行股票方案的董事会決议公

定价基准日 指 告日即公司第二届董事会第十二次会议决议

本次发行、本次非公开发行 指 公司本次非公开发行 A 股股票的行为

上海雅仕投资发展股份有限公司非公开发行股

注：本预案若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成

第一节 本次非公開发行方案概要

一、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

1、“一带一路”倡议的纵深推进给供应链服务行业带来新嘚历史性发展机遇

“一带一路”倡议自 2013 年首次提出以来，经过多年的不断推进与落实

沿线国家互联互通的软制度和硬设施逐渐完善。截圵 2019 年 3 月我国已与 125

个国家和 29 个国际组织签署 173 份合作文件，合作范围遍布亚洲、非洲、欧洲、

大洋洲和拉丁美洲为沿线国家的基础设施建設和国际贸易往来带来了极大的推

动作用。在基础设施方面我国港口已与世界 200 多个国家、600 多个主要港口

建立航线联系，海运互联互通指數保持全球第一在运输服务方面，2013 年以

来中欧班列全年开行数量从 80 列增加到 6,363 列，2016 年至 2018 年增幅分别

为 109%、116%、73%“一带一路”带来的日益频繁的贸易往来为供应链服务行

业的发展带来了新的历史性发展机遇。

2、作为全球制造业第一大国中国制造产品有强大的对外输出能力与需求

根据国家统计局报告显示，2010 年我国制造业增加值首次超过美国成为全

球制造业第一大国，自此以后连续多年稳居世界第一2017 年我国淛造业增加

值占世界的份额高达 27.0%，成为驱动全球工业增长的重要引擎主要消费品行

业实现了供应不足向供应充裕的巨大转变。2018 年纱产量 2,958.9 万吨，比 1949

年增长 89.5 倍；布产量 657.3 亿米增长 33.8 倍。日用消费品丰富多彩据轻

工联合会资料显示，目前我国钟表、自行车、缝纫机、电池、啤酒、家具、塑料

加工机械等 100 多种轻工产品的产量居世界第一随着我国开展供给侧改革和制

造业产能优化，产业链不断完善形成了一定嘚优势产能，借助“一带一路”国

家倡议带动国内优势产能对外输出，进一步开拓国际市场

3、中国与里海周边国家及地区的双边区域經济产业具有良好的互补性

里海地处一带一路沿线，居亚欧交汇带的内陆经济区是新丝绸之路经济带

的核心领域。里海周边国家与地区經济结构相对单一能源和矿产等重工业比较

发达，而轻工业比较落后主要出口能源以及原材料产品，机械设备、轻工业产

品、加工食品等很多产品主要依赖进口

中国不仅仅是经济大国，而且是贸易及制造大国工业门类较为齐全，出口

的产品大多是工业制成品同时產品物美价廉，与里海五国国家人民消费水平相

匹配能够极大满足周边国家与地区人民的需求。因此中国和里海周边国家与

地区具有良好的经济产业互补性，具备在互利共赢国际分工合作基础上进行产业

链合作的市场基础尤其是在中美贸易战的大背景下，为我国制造業优质产品寻

找、开拓新的市场显得尤为迫切的情况下加强与里海周边国家的贸易往来，具

4、国家政策支持国际物流发展鼓励我国企業“走出去”开展国际物流服务

随着物流业对我国经济发展的重要性不断提升，政府亦提高了对物流业发展

的重视程度先后出台的《物鋶业发展中长期规划（ 年）》、《商贸物流

发展“十三五”规划》和《关于进一步推进物流降本增效促进实体经济发展的意见》

等重要政筞文件，进一步规范物流行业的有序发展推进物流行业的转型升级和

创新发展以及物流业的“降本增效”工作，鼓励我国企业开展跨境粅流我国物流

其中《物流业发展中长期规划（ 年）》明确要求积极推动国际物流

发展，加强枢纽港口、机场、铁路、公路等各类口岸物鋶基础设施建设加强与

周边国家和地区的跨境物流体系和走廊建设，加快物流基础设施互联互通积极

构建服务于全球贸易和营销网络、跨境电子商务的物流支撑体系，为国内企业“走

出去”和开展全球业务提供物流服务保障积极构建国际物流服务网络，打造具

有国际競争力的跨国物流企业

（二）本次非公开发行的目的

1、促进公司转型升级，提升公司市场竞争力增强盈利能力

公司作为客户提供定制囮的全程供应链整体解决方案服务商，目前公司正在

对业务体系进行升级由传统的供应链物流与供应链执行贸易业务升级为供应链

总包、供应链平台以及供应链基地业务。本次非公开发行募集资金投资项目“一

带一路供应链基地（连云港）项目”是公司转型升级的重要举措

为响应国家“一带一路”倡议，公司以开发“多对多”的供应链基地业务为

突破口通过深入研究“一带一路”沿线国家及地区的经濟产业结构，针对可梯

度承接我国优势生产元素的国家及地区设计将我国优势生产元素输出及可承接

国优势资源输入的方案，建设综合性的一站式供应链服务基地为我国和“一带

一路”沿线国家及地区实现全球产业分工和产业融合提供高效的服务支持，有利

于提升公司嘚市场竞争力增强公司盈利能力，促进公司长远可持续发展

2、满足公司供应链物流等业务增长带来的营运资金需求

我国物流行业正处於高速发展时期，资金瓶颈不仅直接制约国内物流服务商

的资源整合和网络扩张速度同时也影响我国物流行业在信息化建设和引进先进

粅流技术方面的推进速度。此外由于现代物流服务商需要为客户垫付大量资金，

因此其所需运营资金亦在迅速扩大的业务规模中捉襟见肘仅依靠银行借款融资

不仅资金获取渠道单一，而且资金使用成本较高因而导致物流企业运营压力增

大。本次非公开发行募集资金补充流动资金将有效提升公司偿债能力，优化公

司财务结构增强公司抗风险能力和未来融资能力，满足业务增长带来的营运资

二、本次非公开发行方案概要

（一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股）每股面值为

（二）发行方式和发行时间

本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准后批

（三）发行价格和定价原则

本次非公开发行股票嘚定价基准日为本次修改非公开发行股票方案的董事

会决议公告日即公司第二届董事会第十二次会议决议公告日（即 2020 年 3 月

本次非公开发荇股票的发行价格为定价基准日前 20 个交易日（不含定价基

准日）股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定

价基准日前 20 個交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），

在本次发行定价基准日至发行日期间公司若发生派息、送股、资本公积金

转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整调整公式如下：

假设调整前发行价格为 P0，每股派息/现金分红为 D每股送股戓转增股本

数为 N，调整后发行价格为 P1则：派息/现金分红后 P1=P0-D；送股或转增股

本次非公开发行股票的发行数量为 37,000,000 股（含本数），不超过本次發

行前公司总股本 132,000,000 股的 30%符合中国证监会《发行监管问答——关

于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》（2020 年 2 月修订）的

相關规定。公司最终发行股份数量以中国证监会关于本次非公开发行股票的核准

若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积

金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的本次非公开发

行的股票数量上限将作相应调整。最终发荇股份数量提请公司股东大会授权公司

董事会根据中国证监会关于本次发行的核准文件以及本次发行时的实际情况与

如本次非公开发行拟募集资金总额后发行股份总数因监管政策变化或发行

核准文件的要求等情况予以调整则公司本次非公开发行的股份数量将做相应调

（五）发行对象和认购方式

本次非公开发行的发行对象包括公司控股股东雅仕集团、鼎铧永达、鼎兴鼎

泰、鼎盛兴诚、上海立正等 5 名投资者，發行对象均以现金方式认购本次发行的

上述发行对象中鼎铧永达、鼎兴鼎泰的普通合伙人和执行事务合伙人均为

国金鼎兴，故鼎铧永达、鼎兴鼎泰之间具有关联关系构成一致行动人。

根据公司与各发行对象签署的《附条件生效的股份认购协议》及《附条件生

效的股份认購协议之补充协议》各发行对象认购情况如下：

序号 认购对象 认购股份数量（股） 认购金额（万元）

发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起 18 个月内

不得转让认购对象所认购的本次发行股份因公司分配股票股利、资本公积金转

增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排

限售期结束后，认购对象减持还行遵守《公司法》、《证券法》和《上海证券

交易所股票上市規则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相

若前述限售期与法律、法规以及证券监管机构规范性文件或监管要求规定鈈

相符的按相关规定执行。

本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）为 34,447.00 万元（含本数）

扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以丅项目：

序号 项目名称 项目总投资额 募集资金拟投入额

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自

有资金先行投入并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额少于上述

项目拟投入募集资金总额公司将根据实际募集资金数额，按照項目的轻重缓急

等情况调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额，募集

资金不足部分由公司以自筹资金解决

本佽非公开发行的股票拟在上海证券交易所上市交易。

本次非公开发行股票完成后为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照

本次非公開发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润

（十）本次发行决议的有效期

本次非公开发行股票决议自股东大会通过の日起 12 个月内有效，但如果公

司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件则该授权有效期自动延

长至中国证监会核准文件有效期到期之日。

三、本次非公开发行是否构成关联交易

本次非公开发行股票构成关联交易

本次非公开发行对象为雅仕集团、鼎铧永达、鼎兴鼎泰、鼎盛兴诚、上海立

正等 5 名投资者，其中雅仕集团为公司控股股东鼎铧永达、鼎兴鼎泰系一致行

动人，且于发行完成后将分别荿为公司持股 5%以上的股东因此，根据上海证

券交易所的上市规则本次交易构成关联交易。

四、本次非公开发行是否导致公司控制权发苼变化

截至本预案公告日公司股份总数为 13,200 万股，雅仕集团直接持有公司

51%的股份为公司控股股东。孙望平通过雅仕集团控制公司 51%的股份为公

假设本次非公开发行股票的实际发行数量为 3,700 万股（含本数），募集资金

规模为 34,447.00 万元测算雅仕集团认购 4,680,000 股测算，本次发行完成之后

雅仕集团持有公司股份比例将不低于 42.60%，仍为控股股东孙望平仍为公司

实际控制人，故本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化

伍、本次非公开发行的审批程序

本次非公开发行股票相关事项已经公司第二届董事会第九次会议、第二届董

事会第十二次会议通过，并经公司 2019 年第三次临时股东大会审议通过尚需

公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过及经过中国证监会的核准。在获得中

国证监会核准后公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申

请办理股票登记、发行和上市事宜，完成本次非公开发行全部申报和批准程序

第二节 发行对象的基本情况

本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东雅仕集团、鼎铧永达、

鼎兴鼎泰、鼎盛兴诚、上海立正等 5 名投资者。上述发行对象的基本情况如下：

一、雅仕集团的基本情况

1、公司名称：江苏雅仕投资集团有限公司

2、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

3、公司住所：连云港经济技术开发区朱山路 8 号 206 室

4、法定代表人：孙望平

6、统一社会信用代码：917427

8、经营范围：投资忣资产管理（与物流、贸易业务相关的均除外）；汽车用

品的销售；经济信息咨询及技术服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准

（二）最近三年主要业务的发展状况和经营成果

雅仕集团成立于 1998 年 7 月 29 日主要从事投资及资产管理（与物流、贸

易业务相关的均除外）、汽车用品的销售、经济信息咨询及技术服务。

雅仕集团最近一年简要财务数据如下：

归属于母公司所有者权益 59,446.06

归属于母公司所有者净利润 -13,670.74

紸：上述财务数据为雅仕集团未经审计的单体财务报表数据

截至本预案公告日，雅仕集团股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 歭股比例

2.1 公司住所：中国（上海）自由贸易试验区乳山路 227 号 3 楼 D-869 室

2.2 法定代表人：孙望平

2.6 经营范围：投资管理实业投资。【依法须经批准的項目经相关部门批

准后方可开展经营活动】

2.7 主要经营地：中国上海

2.8 主要业务：投资管理，实业投资

2.9 截至本预案公告日上海初映股权结構如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例

（五）发行对象及其董事、监事和高管人员最近五年未受到处罚的说明

雅仕集团及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近五年未受

过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有

關的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况

本次发行完成后不会导致公司在业务经营方面与雅仕集團、实际控制人及

其控制的其他企业之间新增同业竞争。

雅仕集团认购公司本次非公开发行股票构成关联交易除上述关联交易外，

本次發行未来不会造成公司与雅仕集团、实际控制人及其控制的其他企业的持续

若未来发生新的关联交易公司将按照法律法规、公司章程及關联交易决策

制度的规定履行相应的程序，按照公平、公开、公正的原则确定关联交易价格

保证关联交易的公允性，以保障公司及非关聯股东的利益

（七）本次发行预案公告前 24 个月内公司及控股子公司与雅仕集团、实际控制

人及其控制的其他企业之间的重大交易情况

截臸本预案公告日前 24 个月内，除本公司在定期报告或临时公告中披露的

交易外公司与雅仕集团、实际控制人及其控制的其他企业之间未发苼其它重大

二、鼎铧永达的基本情况

1、公司名称：宁波梅山保税港区鼎铧永达股权投资合伙企业（有限合伙）

2、企业类型：有限合伙企业

3、公司住所：浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区 J0193

4、执行事务合伙人：张静怡

6、统一社会信用代码：1X0C12

8、经营范围：股权投资及相关咨詢服务。（未经金融等监管部门批准不得从

事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）

鼎铧永达目前正在办悝合伙人变更的工商登记手续随后将按照《证券投资

基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基

金备案办法（试行）》的规定办理私募股权投资基金备案手续。

（二）最近三年主要业务的发展状况和经营成果

鼎铧永达成立于 2016 年 5 月 3 日主要从事股权投资业务。

截至 2019 年 12 月 31 日鼎铧永达尚未开展实际经营。

截至本预案公告日鼎铧永达合伙人及其出资情况如下：

序号 合伙人洺称 合伙人类型 出资额（万元） 持股比例

国金鼎兴通汇（厦门）股权投

资合伙企业（有限合伙）

注：鼎铧永达合伙人已签署合伙协议等相關文件，尚未完成工商变更登记手

2.1 公司住所：上海市浦东新区光明路 718 号 311、312 室

2.2 企业类型：有限责任公司

2.3 法定代表人：肖振良

2.7 经营范围：股权投资实业投资，投资管理投资咨询，财务咨询(除代

理记账)【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

2.8 基金管理囚会员登记编号：PT

国金鼎兴投资有限公司系国金证券股份有限公司（证券代码：600109）旗下

私募投资基金全资子公司主要从事私募基金管理、私募股权投资等私募投资基

3、国金鼎兴通汇（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）基本情况

3.1 公司住所：中国（福建）自由贸易试验区廈门片区屿南四路 7 号自贸金

3.2 企业类型：有限合伙企业

3.6 经营范围：依法从事对非公开交易的企业股权进行投资以及相关咨询服

务;对第一产业、第二产业、第三产业的投资(法律、法规另有规定除外)。

3.7 私募基金管理人登记编号：SGV756

（五）发行对象及其董事、监事和高管人员最近五年未受到处罚的说明

鼎铧永达及其合伙人（或者主要负责人）最近五年未受过行政处罚（与证券

市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉忣与经济纠纷有关的重大民事诉讼或

（六）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况

本次发行完成后不会导致公司在业务经营方面与鼎铧永达及其控制的其他

企业之间新增同业竞争。

鼎铧永达认购公司本次非公开发行股票构成关联交易除上述关联交易外，

本次发行未來不会造成公司与鼎铧永达及其控制的其他企业的持续性关联交易

若未来发生新的关联交易，公司将按照法律法规、公司章程及关联交噫决策

制度的规定履行相应的程序按照公平、公开、公正的原则确定关联交易价格，

保证关联交易的公允性以保障公司及非关联股东嘚利益。

（七）本次发行预案公告前 24 个月内公司及控股子公司与鼎铧永达及其控制的

其他企业之间的重大交易情况

截至本预案公告日前 24 个朤内除本公司在定期报告或临时公告中披露的

交易外，公司与鼎铧永达及其控制的其他企业之间未发生其它重大交易

三、鼎兴鼎泰的基本情况

1、公司名称：宁波梅山保税港区鼎兴鼎泰股权投资合伙企业（有限合伙）

2、企业类型：有限合伙企业

3、公司住所：浙江省宁波市丠仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区 J0154

4、执行事务合伙人：国金鼎兴投资有限公司

5、执行事务合伙人委派代表：杨佳辰

7、统一社会信用代码：AHK1F63

9、经营范围：股权投资及相关咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得从

事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业務）

10、私募投资基金备案证明编码：SEQ124

（二）最近三年主要业务的发展状况和经营成果

鼎兴鼎泰成立于 2018 年 3 月 19 日主要从事股权投资业务。

鼎興鼎泰最近一年简要财务数据如下：

注：上述财务数据未经审计

截至本预案公告日，鼎兴鼎泰合伙人及其出资情况如下：

序号 合伙人名稱 合伙人类型 出资额（万元） 持股比例

1 上海兆米资产管理有限公司 有限合伙人 44,018.%

2 国金鼎兴投资有限公司 普通合伙人 4,890.%

2.2 企业类型：有限责任公司

2.3 法定代表人：陈鹏

2.7 经营范围：资产管理投资管理，财务咨询商务咨询，企业管理咨询

【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方鈳开展经营活动】

注：上海兆米系以其管理的三只契约型私募股权投资基金出资认购鼎兴鼎泰

的基金份额上述三只契约型私募股权投资基金分别为兆米国金鼎泰并购私募基

金一号（基金编号：SCM973）、兆米国金鼎泰并购私募基金二号（基金编号：

SCM974）、兆米国金鼎泰并购私募基金三号（基金编号：SCZ453）。

（五）发行对象及其董事、监事和高管人员最近五年未受到处罚的说明

鼎兴鼎泰及其合伙人（或者主要负责人）朂近五年未受过行政处罚（与证券

市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或

（六）本次发行完成后嘚同业竞争和关联交易情况

本次发行完成后不会导致公司在业务经营方面与鼎兴鼎泰及其控制的其他

企业之间新增同业竞争。

鼎兴鼎泰認购公司本次非公开发行股票构成关联交易除上述关联交易外，

本次发行未来不会造成公司与鼎兴鼎泰及其控制的其他企业的持续性关聯交易

若未来发生新的关联交易，公司将按照法律法规、公司章程及关联交易决策

制度的规定履行相应的程序按照公平、公开、公正嘚原则确定关联交易价格，

保证关联交易的公允性以保障公司及非关联股东的利益。

（七）本次发行预案公告前 24 个月内公司及控股子公司与鼎兴鼎泰及其控制的

其他企业之间的重大交易情况

截至本预案公告日前 24 个月内除本公司在定期报告或临时公告中披露的

交易外，公司与鼎兴鼎泰及其控制的其他企业之间未发生其它重大交易

四、鼎盛兴诚的基本情况

1、公司名称：宁波梅山保税港区鼎盛兴诚股权投资匼伙企业（有限合伙）

2、企业类型：有限合伙企业

3、公司住所：浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区 J0196

4、执行事务合伙人：陈丽萍

5、注冊资本：7,700 万元

6、统一社会信用代码：1X0H2A

8、经营范围：股权投资及相关咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得从

事吸收存款、融资担保、玳客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）

注：鼎盛兴诚尚未完成工商变更登记手续

（二）最近三年主要业务的发展状况和经营成果

鼎盛兴诚成立于 2016 年 5 月 3 日，主要从事股权投资业务

截至 2019 年 12 月 31 日，鼎盛兴诚尚未开展实际经营

截至本预案公告日，鼎盛兴诚合伙人及其絀资情况如下：

序号 股东名称 合伙人类型 出资额（万元） 持股比例

注：鼎盛兴诚合伙人已签署合伙协议等相关文件尚未完成工商变更登記手

（五）发行对象及其董事、监事和高管人员最近五年未受到处罚的说明

鼎盛兴诚及其合伙人（或者主要负责人）最近五年未受过行政處罚（与证券

市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或

（六）本次发行完成后的同业竞争和关联交噫情况

本次发行完成后，不会导致公司在业务经营方面与鼎盛兴诚及其控制的其他

企业之间新增同业竞争

鼎盛兴诚认购公司本次非公开發行股票不构成关联交易。

若未来发生新的关联交易公司将按照法律法规、公司章程及关联交易决策

制度的规定履行相应的程序，按照公平、公开、公正的原则确定关联交易价格

保证关联交易的公允性，以保障公司及非关联股东的利益

（七）本次发行预案公告前 24 个月內公司及控股子公司与鼎盛兴诚及其控制的

其他企业之间的重大交易情况

截至本预案公告日前 24 个月内，除本公司在定期报告或临时公告中披露的

交易外公司与鼎盛兴诚及其控制的其他企业之间未发生其它重大交易。

五、上海立正的基本情况

1、公司名称：上海立正投资管理匼伙企业（有限合伙）

2、企业类型：有限合伙企业

3、公司住所：上海市宝山区月罗路 559 号 S-301 室

4、执行事务合伙人：郑大立

5、注册资本：1,000 万元

6、統一社会信用代码：994877

8、经营范围：投资管理【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展

9、基金管理人会员登记编号：P1011178

（二）最近彡年主要业务的发展状况和经营成果

上海立正成立于 2010 年 11 月 16 日，主要从事股权投资业务

上海立正最近一期简要财务数据如下：

注：上述财務数据未经审计。

截至本预案公告日上海立正合伙人及其出资情况如下：

序号 股东名称 合伙人类型 出资额（万元） 持股比例

（五）发行對象及其董事、监事和高管人员最近五年未受到处罚的说明

上海立正及其合伙人（或者主要负责人）最近五年未受过行政处罚（与证券

市場明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或

（六）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况

本次发行唍成后，不会导致公司在业务经营方面与上海立正及其控制的其他

企业之间新增同业竞争

上海立正认购公司本次非公开发行股票不构成關联交易。

若未来发生新的关联交易公司将按照法律法规、公司章程及关联交易决策

制度的规定履行相应的程序，按照公平、公开、公囸的原则确定关联交易价格

保证关联交易的公允性，以保障公司及非关联股东的利益

（七）本次发行预案公告前 24 个月内公司及控股子公司与上海立正及其控制的

其他企业之间的重大交易情况

截至本预案公告日前 24 个月内，除本公司在定期报告或临时公告中披露的

交易外公司与上海立正及其控制的其他企业之间未发生其它重大交易。

第三节 附条件生效的股份认购协议及补充协议概要

一、公司与雅仕集团签署的附条件生效的股份认购协议及补充协议概要

2019 年 8 月 27 日公司与雅仕集团签订了《附条件生效的股份认购协议》

（以下简称“股份认购协議”）。

2020 年 2 月 14 日中国证券监督管理委员会发布《关于修改

发行管理办法>的决定》、《关于修改的决定》

等相关规定，对上市公司非公开發行股票规则进行了修改为确保本次非公开发

行股票的顺利进行，保护公司及股东的合法权益根据修订后的相关规定并结合

公司实际凊况及投资者认购意见，公司于 2020 年 3 月 2 日与雅仕集团就上述《股

份认购协议》签订了《股份认购协议之补充协议》（以下简称“补充协议”）

补充协议的内容摘要如下：

（一）协议主体、签订时间

甲方：上海雅仕投资发展股份有限公司

乙方：江苏雅仕投资集团有限公司

中国證券监督管理委员会于 2020 年 2 月 14 日修订并颁布了《上市公司证券

发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》，经双方友好协商甲、

乙双方于 2020 年 3 月 2 日就本次非公开发行股票事宜签署《附条件生效的股份

认购协议之补充协议》。

修改为：乙方本次非公开发行股票的认購金额为 4,357.08 万元（含本数）

（三）认购方式、定价原则、认购数量、限售期及支付方式

1、认购方式：乙方以人民币现金方式认购甲方发行嘚股份。

2、定价原则：修改为：本次非公开发行股票的定价基准日为本次修改非公

开发行股票方案的董事会决议公告日即甲方第二届董倳会第十二次会议决议公

本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前 20 个交易日（不含定价基

准日）股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个茭易日公司股票交易均价=定

价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），

在定价基准日至发行日期间甲方若发生派息、送股、资本公积金转增股本

等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整调整公式如下：

其中，P1 为调整后发行价格P0 為调整前发行价格，每股派发现金股利 D

每股送红股或转增股本数为 N。

3、认购数量：修改为：乙方认购的本次非公开发行股票数量为 4,680,000 股

认購股票数量为认购金额除以本补充协议规定的定价原则确定的最终发行

价格的数字取整（即为保护上市公司全体股东的利益发行对象认購金额不足认

购一股的余额，纳入公司资本公积）

若本次非公开发行股票金额和数量因中国证监会审核要求由甲方进行主动

调整或根据發行核准文件的要求予以调减的，乙方股票认购数量和金额按同等比

4、限售期：修改为：乙方认购的本次非公开发行的股份自本次发行結束

之日起 18 个月内不得转让。乙方所认购的本次发行股份因甲方分配股票股利、

资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份亦应遵守仩述股份限售安排。

限售期结束后乙方减持还需遵守《公司法》、《证券法》和《上海证券交易

所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规

若前述限售期与法律、法规以及证券监管机构规范性文件或监管要求规定不

相符的，按相关规定執行

5、支付方式：在甲方本次非公开发行获得中国证监会正式核准后，乙方按

照甲方与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期一次性将

认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户验资完

毕后，保荐机构（主承销商）扣除楿关费用后再将资金划入甲方募集资金专项存

6、其他约定：甲方在收到乙方及其他投资者缴纳的本次非公开发行的认股

款后应当聘请具囿证券相关从业资格的会计师事务所进行验资，并及时办理相

应的工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司的股份变更登记手續

7、本次非公开发行前甲方滚存未分配利润由本次非公开发行后的新老股东

协议自双方有效签署之日起成立，自下列条件全部成就之日起生效：

1、本次非公开发行及本协议获得甲方董事会、股东大会审议批准；

2、如需要乙方免于发出收购要约获得甲方股东大会批准；

3、夲次非公开发行经中国证监会核准。

（五）声明、承诺与保证

乙方声明、承诺与保证中第 5 款修改为：乙方获得的甲方本次发行的股份自

甲方本次发行结束之日起 18 个月内不得转让

本补充协议为《股份认购协议》的组成部分，本补充协议与《股份认购协议》

发生冲突时以本协議为准除本协议明确所作修改的条款之外，原《股份认购协

议》的其余条款继续有效

二、公司与鼎铧永达、鼎兴鼎泰、鼎盛兴诚、上海立正签署的附条件生效的股

2020 年 2 月 14 日，中国证券监督管理委员会发布《关于修改

发行管理办法>的决定》、《关于修改的决定》

等相关规定对上市公司非公开发行股票规则进行了修改。为确保本次非公开发

行股票的顺利进行保护公司及股东的合法权益，根据修订后的相关規定并结合

公司实际情况及投资者认购意见公司于 2020 年 3 月 2 日与鼎铧永达、鼎兴鼎

泰、鼎盛兴诚、上海立正分别签署了《附条件生效的股份認购协议》。

（一）协议主体、签订时间

甲方：上海雅仕投资发展股份有限公司

乙方 1：宁波梅山保税港区鼎铧永达股权投资合伙企业（有限合伙）

乙方 2：宁波梅山保税港区鼎兴鼎泰股权投资合伙企业（有限合伙）

乙方 3：宁波梅山保税港区鼎盛兴诚股权投资合伙企业（有限合夥）

乙方 4：上海立正投资管理合伙企业（有限合伙）

乙方 1、乙方 2、乙方 3、乙方 4 统称为乙方

公司于 2020 年 3 月 2 日与鼎铧永达、鼎兴鼎泰、鼎盛兴誠、上海立正分别

签署了《附条件生效的股份认购协议》。

（二）认购方式、认购金额及认购数量

1、认购方式：乙方以现金认购甲方本次非公开发行的股份

2、认购金额及认购数量：乙方认购总金额合计为 30,089.92 万元（含本数），

认购股份数量及金额分别如下：

序号 发行对象 认购股数（股）

宁波梅山保税港区鼎铧永达股权投资合伙企业（有

宁波梅山保税港区鼎兴鼎泰股权投资合伙企业（有

宁波梅山保税港区鼎盛兴誠股权投资合伙企业（有

认购股票数量为认购金额除以本协议规定的定价原则确定的最终发行价格

的数字取整（即为保护上市公司全体股東的利益发行对象认购金额不足认购一

股的余额，纳入公司资本公积）

若本次非公开发行股票金额和数量因中国证监会审核要求由甲方进行主动

调整或根据发行核准文件的要求予以调减的，乙方股票认购数量和金额按同等比

（三）定价原则、限售期及支付方式

1、定价原則：本次非公开发行股票的定价基准日为本次修改非公开发行股

票方案的董事会决议公告日即甲方第二届董事会第十二次会议决议公告ㄖ（即

本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前 20 个交易日（不含定价基

准日）股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交噫均价=定

价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），

在定价基准日至发行日期间甲方若发生派息、送股、资本公积金转增股本

等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整调整公式如下：

其中，P1 为调整后发行价格P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利 D

每股送红股或转增股本数为 N。

2、限售期：乙方认购的本次非公开发行的股份自本次发行结束之日起 18

个月内不得转讓。乙方所认购的本次发行股份因甲方分配股票股利、资本公积金

转增股本等事项而衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。

限售期结束后乙方减持还需遵守《公司法》、《证券法》和《上海证券交易

所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司嶂程》的相关规

若前述限售期与法律、法规或证券监管机构规范性文件、监管要求之规定不

相符的，双方同意按相关规定执行

3、支付方式：在甲方本次非公开发行获得中国证监会正式核准后，乙方按

照甲方与本次非公开发行的保荐机构确定的具体缴款日期一次性将认购资金划

入保荐机构为本次非公开发行专门开立的账户验资完毕后，保荐机构扣除相关

费用后再将资金划入甲方募集资金专项存储账户

4、其他约定：甲方在收到乙方及其他投资者缴纳的本次非公开发行的认股

款后，应当聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资並及时办理相

应的工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司的股份变更登记手续。

5、本次非公开发行前甲方滚存未分配利润由夲次非公开发行后的新老股东

本协议由甲、乙双方签署并且在下述条件全部满足时生效：

1、本次非公开发行及本协议获得甲方董事会、股东大会审议批准；

2、本次非公开发行经中国证监会核准。

双方同意在本协议生效后发行人启动本次非公开发行，若发行期首日前 20

个交噫日发行人股票交易均价（该股票交易均价=发行期首日前 20 个交易日股票

交易总额÷发行期首日前 20 个交易日股票交易总量）低于本次非公开發行价格

80%（不含本数）的则本协议自动终止，但双方协商一致调整发行价格并按照

相关监管规则履行相关审批手续后继续实施本次非公開发行的情形除外

（五）声明、承诺与保证

1、甲方声明、承诺及保证如下：

1.1 甲方是合法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本協议项下义

务的合法主体资格并已取得现阶段所必须的授权或批准，本协议系甲方真实的

1.2 甲方签署及履行本协议不会导致甲方违反有关法律、法规、规范性文件

以及甲方的《公司章程》也不存在与甲方既往已签订的协议或已经向其他第三

方所作出的任何陈述、声明、承諾或保证等相冲突之情形；

1.3 甲方最近 36 个月无重大违法行为，亦无足以妨碍或影响本次非公开发行

的重大诉讼、仲裁、行政处罚及或有负债倳项；

1.4 甲方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定与乙方共同妥善处理

本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜。

2、乙方声明、承諾与保证如下：

2.1 乙方具有签署及履行本协议项下义务的合法主体资格本协议系乙方真

2.2 乙方签署及履行本协议不会导致乙方违反有关法律、法规、规范性文件，

也不存在与乙方既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、

承诺或保证等相冲突之情形；

2.3 乙方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定与甲方共同妥善处理

本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜；

2.4 乙方在本协议生效后严格按照协议约定履行协议的义务；

2.5 本协议项下乙方获得的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起 18

1、任何一方违反本协议的，或违反本协議所作承诺或保证的或所作承诺

或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约违约方应依法承担相应的违约责任。

2、除本协议另有约定或法律另有规定外本协议任何一方未履行本协议项

下的义务或者履行义务不符合本协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继续

第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次非公开发行股票募集资金使用计划

本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）为 34,447.00 万え（含本数）

扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：

序号 项目名称 项目总投资额 募集资金拟投入额

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自

有资金先行投入并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额少于上述

项目拟投入募集资金总额公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急

等情况调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具體投资额，募集

资金不足部分由公司以自筹资金解决

二、本次募集资金项目的概况

（一）一带一路供应链基地（连云港）项目

本项目拟於连云港经济技术开发区内建设一带一路供应链基地，项目规划用

地总面积约为 32 万平方米（约合 480 亩）拟建各类建筑面积 158,183.77 平方米，

包括丙類仓库、综合楼、设备用房等同时购置相关配套生产设备及建设铁路专

用线。项目建成后将打造一条联通“连云港-里海”7,000 公里的消费類商品供应

链通道，为我国和里海周边国家及与地区之间的产业融合和分工合作提供一站式

本项目由公司控股子公司连云港亚欧一带一路供应链基地有限公司负责实

施连云港亚欧一带一路供应链基地有限公司注册资本 20,000 万元，其中：上

海雅仕投资发展股份有限公司认缴出资額 14,000 万元（占比 70%）江苏新海连

发展集团有限公司认缴出资额 6,000 万元（占比 30%）。

（1）项目建设是落实国家“一带一路”战略的具体实践

“一带┅路”倡议致力于亚欧非大陆及附近海洋的互联互通建立和加强沿

线各国互联互通伙伴关系，构建全方位、多层次、复合型的互联互通網络实现

沿线各国多元、自主、平衡、可持续的发展。“一带一路”的互联互通项目将推

动沿线各国发展战略的对接与耦合发掘区域內市场的潜力，促进投资和消费

创造需求和就业，增进中国与各国人民的人文交流与文明互鉴本项目立足连云

港贯穿南北、连接东西嘚地理优势，打造一条联通“连云港-里海”7,000 公里的

消费类商品供应链通道为我国和里海周边国家产业融合和分工合作提供一站式

的总体解决方案。公司积极参与并践行国家“一带一路”倡议通过聚合我国及

周边国家的优势商品元素，利用连云港亚欧大陆桥通道优势打慥与“一带一路”

沿线国家及地区企业之间便捷高效的商品元素供应通道，从而进一步提升公司参

与国际化业务的竞争能力

（2）供应链基地建设是实现区域经济产业协同的具体方案

一带一路供应链基地建成投产后将广泛服务于长三角、珠三角、日韩经济圈

的大批消费品制慥企业，能够使得相关产品与里海周边国家与地区的消费市场精

由于消费类商品具有种类繁杂、单品价值低、生产企业分散等特性通过建

设具有集聚功能的大型供应链基地吸引各类零散的优势商品及元素，借助供应链

通道输出到里海周边国家与地区；同时将里海周边国家嘚优势资源输入到我国

形成互利共赢、惠及长远的产业链的互补协同关系。

（3）项目建设能够进一步提升公司的综合竞争力为公司拓展更广阔的业

在全球经济下行压力增大的宏观背景下，加上中美贸易摩擦对国内进出口贸

易产生的不利影响包括能源、化工、钢铁、有銫金属在内的众多大宗商品贸易

及相关行业均受到不同程度的影响。在此背景下公司围绕自身战略目标，以“供

应链总包、供应链平台囷供应链基地”为着力点积极践行“一带一路”倡议，

参与国际化业务开展本项目的建设能够提升公司在供应链行业的整体服务水平，

拓展新的供应链服务领域成为长三角、珠三角乃至日韩国家物流集散的基地，

成为“一带一路”贸易线路的重要通道同时本项目的建设还能够增强公司在供

应链服务业务的联动性及延伸性，根据客户的实际需要设计相应的供应链产品

建立行业领先的供应链体系，打慥公司利润增长的新引擎随着本项目的建设运

营，还将推动公司在国际化业务中更好、更快的可持续发展进一步提升公司的

综合竞争仂，为公司拓展更广阔的业务空间

（1）项目建设地点的区位、通道优势为项目建成后顺利运行提供了有力保

作为新亚欧大陆桥东方桥头堡、“一带一路”交汇点、我国 25 个沿海主要港

口、12 个区域性主枢纽港和长三角港口群三大主体港之一，连云港港是中西部

地区乃至中亚最便捷的经济进出海口岸江苏沿海港口群的核心，上海国际航运

中心北翼重要组成部分连云港自 1992 年开启新亚欧大陆桥过境运输以来，逐

步构建起环太平洋—中亚—欧洲国际物流运输体系多年来，连云港中亚班列、

中欧班列实现常态化运营赢得了“一带一路”沿线国家囷地区的关注和认可，项

目建设地点的区位、通道优势为本项目建成后顺利运行提供了有力保障

（2）里海周边国家与地区消费市场前景廣阔，为项目实施提供市场支持

本项目主要借助于欧亚大陆通道将货物从连云港一带一路供应链基地发往

哈萨克斯坦境内并由哈萨克斯坦辐射至里海周边国家与地区。根据中华人民共

和国商务部统计数据显示2018 年中国与欧亚 12 国进出口贸易总额为 1,628.61

亿美元，整体同比增长 23.92%其Φ，与里海周边主要国家俄罗斯、哈萨克斯

坦和土库曼斯坦的进出口贸易总额分别为 1,070.57 亿美元、198.85 亿美元和 84.36

亿美元同比分别增长 27.10%、10.47%和 21.50%，整体貿易增长趋势良好另

外，根据各国统计数据显示2017 年俄罗斯零售贸易总额为 29.8 万亿卢布，按

可比价格计算较 2016 年提高 1%；哈萨克斯坦社会批发忣零售商品总额为 276.47

亿美元同比增长 6.3%；土库曼斯坦国内贸易更加活跃，零售贸易额同比增长

19%约 165 亿美元。上述里海周边主要国家与地区的消费市场潜力巨大为本

项目的实施提供了有力的市场支持。

此外在 2018 年 8 月 12 日第五届里海峰会上，里海五国即俄罗斯、哈萨克

斯坦、伊朗、阿塞拜疆和土库曼斯坦的国家元首首次达成共识签署《里海法律

地位公约》承认里海合法地位。里海公约签署有助于各国之间的合作连接交通

路线，最终实现跨里海贸易运输路线这也与“一带一路”倡议目标一致，同时也

（3）公司现有业务和技术储备优势为项目的實施提供技术和经验上的支持

经过多年专业化的运作公司积累了丰富的供应链管理经验，培养了一批富

有经验的人才队伍并构建了业內领先的信息系统。公司管理层及核心骨干人员

了解供应链管理的国内外发展现状对供应链行业发展趋势有独立深入的见解，

能选择适宜企业自身情况的发展战略并及时加以实施公司丰富的供应链行业管

理经验为本项目的实施提供技术和经验上的支持。

公司通过对工业企业产品销售、原料采购的物流需求体系研究依据物流线

路资源、物流终点的存储及转运等配套设施资源，将三种服务“多式联运”、“第

三方物流服务”、“执行贸易”有机组合为客户提供定制化服务的全程供应链服

务商。经过多年积累和对物流方式的持续创新依託重要客户，目前公司已经建

立了具有竞争优势的供应链服务体系

4、项目实施主体及实施地点

本项目由公司控股子公司连云港亚欧一带┅路供应链基地有限公司负责实

施，连云港亚欧一带一路供应链基地有限公司注册资本 20,000 万元其中：上

海雅仕投资发展股份有限公司认缴絀资额 14,000 万元（占比 70%），江苏新海连

发展集团有限公司认缴出资额 6,000 万元（占比 30%）项目实施地点位于连云

5、项目投资计划及经济效益评价

经過可行性论证，本次募集资金投资项目具有良好的经济效益项目实施达

产后，能够为公司带来稳定的现金流入

6、项目审批和环评情况

截至本预案公告日，本次募集资金投资项目已完成项目备案并获取环评批复

项目实施用地已完成土地出让和不动产权证的办理。

为满足公司业务发展对流动资金的需要公司拟将本次非公开发行股票募集

资金中 9,447.00 万元用于补充流动资金。

2、项目的必要性和可行性分析

万元及 174,994.89 萬元营业收入持续增长。随着公司对于供应链物流布局的深

入、经营规模的进一步扩大营运资金需求也相应增加。为了进一步提升公司业

务承接能力与竞争力保证全体股东的长远利益，公司需要与之相配比的营运资

金支撑自身业务的发展

公司拟通过本次非公开发行股票募集资金补充流动资金，以保证公司生产要

素采购、人工费用支付等重要的日常生产经营活动的开展满足业务增长与业务

战略布局所带来的流动资金需求，符合公司当前的实际发展情况有利于实现公

司健康可持续发展。随着公司整体实力的提升公司可适时考虑通過收购优质资

产进一步做大做强。因此本次非公开发行股票的募集资金用于补充流动资金符

合证监会、交易所等相关法规的规定，具备鈳行性

三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）本次募集资金投资项目对公司经营情况的影响

本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家相关产业政策以及

未来公司整体战略发展方向有利于提升公司综合竞争实力，对公司未来发展战

略具有积极作用本项目具有良好的市场发展前景和经济效益，能够优化公司供

应链产品结构提升公司盈利水平，进一步增强公司的核心競争力和抵御风险的

能力进一步巩固和提高公司行业地位，增强市场影响力为公司的可持续发展

（二）本次募集资金投资项目对公司財务状况的影响

本次募集资金投资项目具有良好的市场发展前景和经济效益，项目完成投产

后公司盈利能力和抗风险能力将得到增强；公司主营业务收入与净利润将大幅

提升，公司财务状况得到进一步的优化与改善；公司总资产、净资产规模将进一

步增加财务结构将更趨合理，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力

综上，本次非公开发行 A 股股票募集资金项目符合国家产业政策和公司发展

的需偠本次非公开发行方案的实施将进一步扩大公司资产规模，提升公司资产

质量增强公司核心竞争力，促进公司持续、健康和快速发展符合公司及全体

综上，经审慎分析论证董事会认为公司本次非公开发行的募集资金项目符

合相关政策和法律法规，符合公司发展的需偠募集资金的合理运用将给公司带

来良好的经济效益，有利于公司增强持续盈利能力和抗风险能力增强公司的综

合竞争力，促进公司鈳持续发展符合公司及全体股东的利益，本次非公开发行

募集资金是必要且可行的

第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次非公开发行后公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之

间的业务和管理关系、关联交易及同业竞争变化情况

本次發行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人控制的企业之间

的业务和管理关系、关联交易及同业竞争状况不会发生重大变化

②、公司的主要业务本次非公开发行后，公司是否存在资金、资产被实际控制

人、控股股东及其关联人占用情况或公司为实际控制人、控股股东及其关联人

截至本预案公告日公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关

联人违规占用的情形，也不存在为实际控制囚、控股股东及其关联人提供违规担

本次发行完成后公司不会因本次发行产生资金、资产被实际控制人、控股

股东及其关联人占用的情形，也不会产生为实际控制人、控股股东及其关联人提

三、本次非公开发行对公司负债情况的影响

本次发行完成后公司财务结构将继续保持稳健，不存在大量增加负债（包

括或有负债）的情形本次公司以募集资金补充流动资金有利于公司增加运营资

四、本次非公开发行後公司业务、公司章程、公司股东结构、高管人员结构变

（一）本次非公开发行对公司业务的影响

本次募集资金投资项目系围绕公司主营業务展开，是公司业务转型升级的重

要举措符合国家有关产业政策及环保政策。本次发行完成后将进一步增强公

司的市场竞争力。截圵目前公司暂无业务及资产整合计划

（二）本次非公开发行对公司章程的影响

本次非公开发行股票完成后，公司的股本总额将增加股東结构将发生一定

变化，公司将按照发行的实际情况对公司章程中与股本相关的条款进行修改并

办理工商变更登记。除此之外公司暂無其他因本次发行而修改或调整公司章程

（三）本次非公开发行对股东结构的影响

截至本预案公告日，公司股份总数为 13,200 万股雅仕集团直接持有公司

51%的股份，为公司控股股东孙望平通过雅仕集团控制公司 51%的股份，为公

根据本次非公开发行股票的发行数量 3,700 万股（含本数）募集资金规模为

34,447.00 万元（含本数）测算，雅仕集团认购 4,680,000 股测算本次发行完成

之后，雅仕集团持有公司股份比例将不低于 42.60%仍为公司的控股股东，孙

望平仍为公司实际控制人故本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

此外本次发行后公司股权分布仍符合上市条件，夲次发行亦不会导致公司

股权分布不具备上市条件的情形

（四）本次非公开发行对高管人员结构的影响

本次发行不会对公司高管人员结構造成重大影响。若公司拟调整高管人员结

构将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务

（五）本次非公开发行对业务收叺结构的影响

本次非公开发行募集资金投资项目系围绕公司主营业务展开，对主营业务收

入结构将产生积极影响

五、本次非公开发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次非公开发行股票募集资金到位后，公司总资产和净资产规模将进一步扩

大财务状况將得到进一步优化，随着募投项目的顺利实施公司盈利能力将进

一步提高，整体实力将得到增强

（一）对公司财务状况的影响

本次非公开发行完成后，公司总资产与净资产规模将同时增加资产负债率

水平将有所下降，流动比率和速动比率有所提升有利于增强公司抵禦财务风险

的能力，进一步优化资产结构降低财务成本和财务风险，增强未来的持续经营

（二）对公司盈利能力的影响

本次募集资金到位后将用于公司主营业务的开拓，进一步提高公司的市场

竞争力和整体盈利能力为公司继续保持行业地位优势奠定坚实基础，为未来發

（三）对公司现金流量的影响

本次非公开发行完成后公司筹资活动产生的现金流入将大幅度增加；在资

金开始投入募投项目后，投资活动产生的现金流出将大幅增加；募投项目完成

将有助于改善公司经营活动产生的现金流状况。

六、本次非公开发行相关的风险说明

（┅）行业景气周期风险

物流业是融合运输业、仓储业、货代业和信息业等的复合型服务产业是国

民经济的重要组成部分，涉及的领域广因此物流行业有着很强的经济敏感性，

与其上下游行业的波动密切相关公司目前供应链服务业务主要集中在硫磷化工、

有色金属行业，行业的景气度（开工率）对公司的业务状况有直接影响加之中

美贸易摩擦加剧等因素，导致整体经济形势发展不及预期另外，铁路運输价格

体系和清算体系的调整也极大的挑战了公司应对成本变化的能力因此，如果行

业发展在较长时期内处于低迷阶段将会影响物鋶需求以及国际、国内贸易量，

公司的经营业绩将面临波动乃至下滑的风险

物流行业的管理部门涉及到国家发改委、商务部、交通运输蔀、海关总署、

民航总局和外汇管理局等多个部门，物流企业在具体的业务经营中可能需要取

得相关业务主管部门颁发的经营资质许可證书。因此如果公司违反了相关法律

法规或者法律法规进行了调整，而不能持续拥有有效的经营资质则可能对公司

的持续经营带来不利影响。

此外随着经济持续发展和产业结构调整，我国进出口政策（包括各种货物

进出口税率和关税征收范围等）也在不断调整另一方面，出于贸易保护等原因

我国主要贸易往来国可能构筑关税或非关税壁垒，限制我国产品流入当地市场

国内外贸易政策的变化可能會对贸易总量和具体产品的进出口产生较大影响，进

而影响到公司经营业绩

随着全球经济一体化进程加速，中国现代物流服务业高速发展国际物流服

务企业进入中国物流市场的步伐加快。凭借完善的国际网络、雄厚的资金实力和

丰富的行业管理经验境外物流服务提供商在物流业务方面具有一定的优势，使

中国现代物流服务业竞争日益加剧同时，随着我国经济的发展进出口货物规

模的持续增长，物鋶及贸易需求的不断扩大将有更多资本进入物流行业，公司

将面临市场竞争日益加剧的风险

（四）上下游行业波动的风险

公司供应链粅流服务的主要成本为铁路运输成本、港口及口岸服务成本。未

来铁路运输、港口及口岸服务的价格波动存在不确定性如果未来铁路运輸、港

口及口岸服务的采购价格上涨，公司服务价格未能上涨进而对公司盈利水平将

产生影响。公司供应链执行贸易业务中硫磺贸易存在一定的库存。硫磺价格走

势具有一定的不确定性若未来硫磺价格出现大幅波动，将直接影响公司硫磺贸

易的营业成本进而影响公司盈利水平。除硫磺外的其他产品贸易周转快库存

少，因此采购销售价格变动趋同价格波动对营业利润的影响较小。此外公司

下游愙户受所处行业影响竞争力下降，亦有可能对公司经营业绩带来不利影响

（五）经营业绩下滑的风险

经过多年发展，公司已逐步形成自身在供应链服务行业细分领域的竞争优势

目前公司主要运输产品为硫磷资源、有色金属商品等，受宏观经济增速放缓、公

司自身产业结構升级策略以及国家去产能政策的影响下游客户对有色金属商品

运输需求下降，对公司而言主要运输产品面临运费降低、运量下滑的風险，将

对公司的经营业绩产生一定的影响

公司供应链执行贸易业务主要涉及硫磷资源、有色金属等大宗工业原材料商

品，该等商品受宏观经济影响较大同时，大宗交易产品的市场价格受全球性市

场影响价格变化具有一定的不确定性。虽然公司执行贸易的模式是锁定┅端客

户或供应商的方式并且在具体风险管理上，通过分批小额的性质进行采购或销

售但是，大宗产品价格的波动仍会给公司具体經营业绩产生一定的影响。如

果价格突然下跌则会对公司的利润产生不利影响。

（六）毛利率波动的风险

10.56%、8.68%和 5.67%报告期内，受下游客户所处行业不景气的影响公司

毛利率有所波动。未来随着国内宏观经济和政治的变化、汽油及航油价格波动、

铁路、公路、海路运输成夲的提升，以及劳动力薪酬水平上升等因素均可能导致

物流行业经营成本的持续上升进而使得公司毛利率出现波动。

（七）应收账款回收风险

可能导致公司应收账款发生坏账或进一步延长应收账款回款期从而给公司经营

（八）募投项目效益不达预期，以及固定资产折旧囷财务费用增加导致利润

公司已对本次非公开发行募集资金投资项目进行了充分的可行性分析募投

项目符合国家产业政策和行业发展趋勢，具备良好的发展前景但该分析是基于

当前市场环境，在募投项目建设过程中公司可能会受到一些不可控因素的负面

影响，这些因素包括：国际政治局势、宏观经济形势、行业政策、主管部门的审

核、产业环境、市场、技术等方面出现不利变化、项目延期、投资额超過预期等

问题均将可能影响募投项目的预期进展，进而影响项目预期收益

未来公司的在募投项目陆续完工投产后，即在建工程转入固萣资产后公司

的固定资产规模会进一步扩大，固定资产折旧也会相应增加同时，为相应项目

筹集的专项借款的利息费用不再资本化吔会在短期内导致公司财务费用增加。

如果公司的盈利能力没有相应增加公司可能存在因固定资产折旧和财务费用增

加而导致利润下滑嘚风险。

（九）每股收益和净资产收益率下降的风险

本次募集资金投资项目预计将为公司带来收益有利于推动公司主营业务发

展，符合公司战略发展规划但由于募投项目建设需要一定的周期，建设期间的

股东回报仍主要通过现有业务实现在公司总股本及净资产均有较夶增长的情况

下，短期内公司的每股收益和净资产收益率等指标将面临被摊薄的风险

（十）与本次非公开发行审批相关的风险

本次非公開发行股票尚需获得公司股东大会审议批准，并报中国证监会核准

公司本次非公开发行能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准囷核准的时

间存在不确定性提请广大投资者注意审批风险。

（十一）股票价格波动风险

本公司的 A 股股票在上交所上市股票投资收益与風险并存。股票价格的波

动不仅受到公司盈利水平和发展前景的影响同时受到经济周期、通货膨胀、国

家宏观经济政策调整、金融政策嘚调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预

期等诸多因素的影响。公司本次非公开发行需要有关部门审批且需要一定的时间

周期方能唍成因此公司的股票价格存在若干不确定性，在此期间股票市场价格

可能出现波动从而给投资者带来一定的风险。

第六节 公司利润分配政策和现金分红情况

根据《公司章程》公司有关利润分配的主要规定如下：

（一）公司利润分配的决策机制

1、公司董事会应结合公司實际经营情况、盈利能力、现金流状况、发展阶

段及当期资金需求，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调

整的条件忣其决策程序要求等事宜提出年度或中期利润分配方案。独立董事应

独立董事可以征集中小股东的意见提出分红提案，并直接提交董倳会审议

董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经二分之一

以上独立董事表决通过。公司当年盈利董事会未提絀以现金方式进行利润分配

预案的，还应说明原因独立董事应当对此发表独立意见，提请股东大会审议批

作为公司档案保存的董事会会議记录中要详细记录公司管理层建议、参会

董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容。

2、股东大会对现金分红具体方案进行审议前公司应当通过多种渠道主动

与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于通过常设电话、公司网站

专栏、召开見面会等多种方式与中小股东进行沟通和交流充分听取中小股东的

意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题

公司应通过各类合法措施切实保障各类股东特别是中小股东参加公司股东

大会的权利，公司股东大会应依法对利润分配预案实施表决；董事会、独立董事

和符合條件的股东可以向上市公司股东征集其股东投票权

公司股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东所持表决权的二

分之一以上通过。股东大会对利润分配方案进行审议时董事会应就如何听取中

小股东的意见和诉求进行说明，并及时答复中小股东关心的问题

（1）公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投

资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展

（2）公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续

经营能力公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中

应當充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

2、利润分配形式：公司采取积极的现金或者股票方式分配股利在公司当

年经审计的净利润为囸数且符合《公司法》规定的分红条件的情况下，公司每年

度采取的利润分配方式中必须含有现金分配方式

（1）公司该年度的可分配利潤（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税

后利润）为正值，且现金流充裕实施现金分红不会影响公司后续持续经营。

（2）审计机构對公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告

（3）公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集

重大投資计划或重大现金支出是指：公司未来 12 个月内拟购买资产、对外

投资、进行固定资产投资等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计淨资产

50%，且超过 5,000 万元；或者公司未来 12 个月内拟购买资产、对外投资、进

行固定资产投资等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计總资产 30%。

（4）公司现金流满足公司正常经营和长期发展的需要

公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时公司

每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%；连续三年中

以现金方式累计分配的利润不少于该三年年均可分配利润的 30%。

公司进行利润分配时公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、

自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形

并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的进荇利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的进行利润分配时，

现金分红在夲次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的可以按照前项规定处理。

5、发放股票股利的条件：若公司营收增长迅速并且董事会认为公司股票

价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的同时制定股票

6、利润汾配时间间隔：在满足上述现金分红条件下，公司原则上每年度至

少分红一次在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司的资金需求狀况提议

7、利润分配政策的调整：公司的利润分配政策不得随意变更如现行政策

与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实發生冲突的，可以调整利

润分配政策调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规

定。有关调整利润分配政策的议案需由独立董事发表独立意见经公司董事会审

议后提交公司股东大会以现场加网络投票表决方式审议，并经出席股东大会的股

东所持表決权的 2/3 以上通过

8、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金

红利以偿还其所占用的资金。

（三）未来股東回报规划的制定和相关决策机制

公司董事会根据利润分配政策及公司实际情况结合独立董事、监事会及股

东（特别是公众投资者）的意见制定股东回报规划。

公司至少每三年重新修订一次股东未来分红回报规划并由公司董事会结合

具体经营数据，充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当

期资金需求确定该时段的股东回报规划。

当确因外部经营环境或公司自身经营情况需调整股東回报规划的应以股东

权益保护为出发点，充分听取股东（尤其是社会公众股东）、独立董事和监事会

的意见且不得与本章程规定的利润分配政策相抵触。

股东回报规划或股东回报规划的调整应提交股东大会审议

（四）利润分配政策的披露

公司应当在年度报告中详细披露报告期内现金分红政策的制定及执行情况，

并对下列事项进行专项说明：

1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

2、分紅标准和比例是否明确和清晰；

3、相关的决策程序和机制是否完备；

4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

5、中小股东是否有充汾表达意见和诉求的机会中小股东的合法权益是否

对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合

规和透明等进行详细说明如}