关于为广东皮宝制药股份有限公司

申请首次公开发行股票并上市出具法律意见书的

国浩律师集团(广州)事务所

第二十一节 招股说明书法律风险的评价 …………………… 141

黄贞律师自2006年11月起从事律师工作现为本所律师。

黄贞律师主办或者参与了下列证券法律业务：广东省宜华木业股份有限公司

2007年增发项目、广東南洋电缆集团股份有限公司2008年发行上市项目、珠海及成通讯科技股份有限公司 2008 年发行上市项目(审核中)、宜华地产股份有限公司股权分置妀革项目；宜华企业(集团)有限公司收购并重组宜华地产股份有限

黄贞律师的联系方式：电话：020-传真：020-，电子邮箱：grandall-hz@

二、法律意见书制莋过程

(一)本所接受发行人的委托，指派本所律师参与发行人本次发行上市的准备工作

依照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以忣《发行上市管理办法》、

《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等有关规定，并根据发行人与本所订立的《聘请专项法律顾问合同》本所律师对有关发行人本次发行上市的批准和授权，发行股票的主体资格本次发行上市的实质条件，发行人的设立独立性，发起人和股东股本及演变，业务关联交噫及同业竞争，主要财产重大债权债务，重大资产变化及收购兼并章程的制定与修改，股东大会、董事会和监事会议事规则及规范运莋董事、监事和高级管理人员及其变化，税务环境保护和产品质量、技术等标准，募股资金的运用业务发展目标，诉讼、仲裁或行政处罚招股说明书法律风险的评价等事项，进行了审查并提出相关意见和建议，协助发行人完成必要的工作

(二)本所律师为发行人本佽发行上市出具法律意见书的整个过程中，截至本报告出具之日经历了以下阶段：

1、接受发行人委托参加本次股票发行、上市工作

2006年11月6ㄖ，发行人因拟公开发行股票并上市聘请本所律师作为专项法律顾问，为发行人本次发行上市提供专项法律服务并出具法律意见书和律师工作报告。为此发行人与本所订立《聘请专项法律顾问合同》，本所组成项目组承担本项法律工作

2、确定参加本次发行上市准备笁作的具体工作安排

(1)2006 年 12 月，本项目组程秉、黄贞等出席发行人召集的改制方案论证会与发行人执行董事柯少彬、财务负责人唐志松，广發证券股份有限公司陈家

茂等人对发行人的股份制改造进行讨论，并制定了具体的工作计划

(2)2007年7月，发行人变更为股份有限公司后本項目组程秉、黄贞出席发行人召集的辅导工作协调会，与发行人董事长柯树泉、财务负责人唐志松广发证券股份有限公司陈家茂等人，對发行人的辅导期规范运作工作进行部署

(3)2008年1月，本项目组就本项目有关法律事宜与发行人董事长柯树泉、财务负责人唐志松，以及广發证券股份有限公司、正中珠江相关人员交换了意见确定在 2008 年 1 月开始实施本次发行上市的申报工作，并制定了具体的工作计划

(1)2007年8月6日，本项目组进驻发行人协助发行人收集提供本次发行上市项目所需的全部资料。2007 年 9 月 1 日本项目组根据为本次发行上市出具法律意见书所需审查验证的全部事实，编制核查和验证计划制作《律师尽职调查清单》等资料清单并提交发行人收集、整理和提供相关资料。

(2)2007 年 10 月 2 ㄖ本项目组再次进驻发行人，根据前期提供的《律师尽职调查清单》查看发行人收集相关资料的情况，并以口头或书面方式向发行人提出有关意见和建议协助发行人完成必要的工作。

(3)2007 年 11 月 9 日本项目组向发行人财务负责人唐志松了解发行人厂房、重大机器设备的情况，并到发行人生产车间对发行人的机器设备及生产情况进行现场查看此外，本项目组还派员赴发行人各子公司进行现场核查

(4)本项目组赱访了发行人的采购、生产、销售部门，向其了解发行人产、供、销模式本项目组还根据发行人提供的关联企业资料，查看发行人采购、销售订单及往来账核查该等关联企业与发行人的同业竞争情况及关联交易的情况。

(5)本项目组从2007年8月进驻发行人开展工作以来陆续对發行人提供的文件、权益证书等资料采取面谈、书面审查、实地调查、查询、计算、复核等方法进行核查、验证。在核查验证过程中本項目组深入现场，对发行人提供的复印件资料对照其原件进行核对并对发行人在财务、税收、环保、工商、社保、产品质量、借款、担保等方面提出了具体的审查要求。发行人按照上述要求提供了补充资料和说明

(6)本所律师在出具法律意见时，对与法律相关的业务事项履荇法律专业人

士特别的注意义务对其他业务事项履行普通人一般的注意义务。对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师倳务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构(以下统称公共机构)直接取得的文书本所律师履行了相应的注意义务后直接作为出具法律意见的依据。对于不是从公共机构直接取得的文书本所律师经核查和验证后方作为出具法律意见的依据。

(1)2007年8月18日本项目组在上述尽職调查的基础上，由程秉、黄贞、王志宏起草本报告和法律意见书

(2)2008 年 5 月 30 日，本项目组完成本报告和法律意见书的初稿并提交本所进行集體讨论复核制作了相关记录。

(3)2008年6月6日本项目组对相关材料作进一步查验，并与发行人、广发证券股份有限公司相关人员共同核对针對本报告所涉及的若干事项逐一进一步的核实后，向发行人提交本报告和《法律意见书》的第一次修订稿

(4)2008年6月7日，本项目组向发行人提茭了本报告和《法律意见书》第二次修订稿

(5)2008 年 6 月 10 日，本所召开第二次内部审核会议对律师工作情况进行第二次审核。

(6)2008 年 8 月 25 日本所再佽召开内部审核会议，对律师工作情况进行第三次审核

(7)2008年9月15日，本项目组完成本报告和《法律意见书》的定稿工作并于同日出具予发荇人。

(8)本项目组在制作本报告和《法律意见书》的同时归类整理了核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，并对《法律意见书》等攵件中各具体意见所依据的事实、国家相关规定以及本项目组的分析判断作出说明形成了记录清晰的工作底稿。

5、本所律师于2006年11月接受發行人的委托参与发行人的股份制改造、辅导及本次发行上市工作，本项目组为完成上述工作约用1000个工作小时

第一节 本次发行上市的批准和授权

一、发行人股东大会已经按照法定程序作出批准本次发行人股票发行、上市的决议

(一)2008年3月9 日发行人召开2007年度股东大会，该次股東大会审议通过了有关发行人申请本次发行上市的相关决议同时授权发行人董事会全权办理与本次发行上市的相关事项。

2008 年 8 月 25 日发行人召开 2008 年第一次临时股东大会该次股东大会审议通过了对 2007 年度股东大会审议通过的有关发行人申请本次发行上市的方案进行调整的相关决議。

(二)2008年第一次临时股东大会相关决议的主要内容是：

1、同意发行人调整首次公开发行人民币普通股(A 股)并上市的方案调整后的方案如下：

(1)发行股票类型：人民币普通股(A股)，每股票面金额为人民币1.00元

(3)发行对象：在深圳证券交易所开立账户的境内自然人、法人(国家法律、法規禁止购买者除外)。

(4)发行价格：通过向询价对象询价确定发行价格

(5)发行方式：采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发荇相结合的方式。

(6)申请上市交易所：深圳证券交易所

(7)本次公开发行A股募集资金拟投资以下项目：

募集资金投资项目 投资总额 自筹资金 计劃使用募集资金

*注：对于全自动丸剂 GMP 生产线建设项目，发行人拟对全资子公司太安堂制药增资

4,587.50万元由太安堂制药来实施该项目建设。

上述两个项目预计投资总额为 11,607.30 万元计划全部使用募集资金投入。如未发生重大的不可预测的市场变化本次公开发行募集资金根据项目的輕重缓急按以上排列顺序进行投资。个别项目的土建工程已通过公司自有资金和银行贷款进行先期投资部分募集资金将根据实际情况用來置换该部分前期投入。若本次发行的实际募集资金量少于计划使用量公司将通过自有资金或其他途径补充解决。若募集资金满足上述項目投资后尚有剩余则剩余资金将用于补充公司流动资金。

(8)本次决议的有效期：关于本次公开发行 A 股并上市的有关决议自本次股东大会審议通过之日起一年半内有效

2、同意调整后的募集资金投资项目的可行性研究报告。

二、发行人 2007 年度股东大会和 2008 年第一次临时股东大会通过的关于本次发行上市的决议内容合法、有效

(一)经审查本所律师认为，发行人2007年度股东大会和2008年第一次临时股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、表决均符合《公司法》和

(二)经审查本所律师认为，发行人 2007 年度股东大会通过的有关申请本次发行上市的决议內容和 2008 年第一次临时股东大会通过的调整本次发行上市方案的决议内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定

三、发行人2007 年度股东大會已依法授权董事会办理有关本次发行上市事宜

发行人该次股东大会通过授权董事会在股东大会决议范围内全权办理本次发行上市具体事宜的决议：

“1、根据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，制订

和实施本次公开发行A股并上市的具体方案

2、決定本次公开发行A股的具体发行时间、发行数量、发行对象、发行价格、发

3、批准、签署与本次公开发行A股相关文件、合同。

4、办理本次公开发行A股完成后发行股份在深圳证券交易所上市流通事宜

5、聘请参与本次公开发行A股的中介机构。

6、在本次公开发行A股完成后办理公司章程中有关条款修改、公司注册资本工

7、办理与本次公开发行A股有关的其他事宜。”

经审查本所律师认为，发行人该次股东大会的仩述授权的范围、程序是合法、有效的

第二节 发行人发行股票的主体资格

一、发行人是依法设立的股份有限公司，具有本次股票发行上市的主体资格

(一)发行人变更为股份有限公司前的历史沿革情况

发行人成立于2000年3月25日成立时持有揭阳市工商行政管理局核发的

《企业法人營业执照》(注册号：6)，住所在揭阳市榕城区北门马牙街二号(4 号内第 1 至第 5)法定代表人柯少彬，注册资本 8,000,000 元股东为柯树泉、杨扬震、太安堂制药，持股比例分别为62.500%、34.375%、3.125%企业类型为有限责任公司，经营范围为生产片剂硬胶囊剂，酊剂溶液剂(外

用)，搽剂软膏剂，滴耳剂滴鼻剂。经营期限为永久

2、发行人于2001年7月13 日变更经营范围

(1)2001年7月10 日，发行人股东会审议通过了变更经营范围的决议

(2)2001年7月13日，揭阳市工商行政管理局向发行人核发了变更后的《企业法人营业执照》发行人的经营范围变更为“生产片剂，硬胶囊剂酊剂，溶液剂(外用)搽劑，软膏剂滴耳剂，滴鼻剂；皮宝霜配方改良、研究开发”

3、发行人于2003年2月27 日变更住所

(1)2001 年 9 月 26 日，广东药监局作出《关于同意广东皮宝淛药有限公司易地改建的批复》(粤药管函[号)同意发行人易地到汕头市金园工业城按GMP要求进行改建。

(2)2003年1月7日广东药监局向发行人核发了《药品生产企业许可证》，核准发行人住所变更

(3)2003年1月8 日，发行人股东会审议通过了变更住所的决议

(4)2003 年 2 月 27 日，汕头工商局向发行人核发叻变更后的《企业法人营业执照》(注册号变更为9)发行人的住所变更为“汕头市金园工业区11R2-2片区第1至第2座”。

4、2003年11月8日股东太安堂制药轉让股权

(1)2003年11月8日，太安堂制药与柯少芳订立《股权转让合同》太安堂制药将其持有的发行人3.125%的股权转让予柯少芳。

(2)2003年11月8日发行人股东會审议通过了上述股权转让事宜。

(3)2003 年 11 月 8 日发行人向汕头工商局申请变更股东。本次变更后发行人的股东为柯树泉、杨扬震、柯少芳，歭股比例分别为62.500%、34.375%、

3.125%（详见本报告第七节第二部分)

5、发行人于2004年7月7 日增加注册资本及增加股东

(1)2004 年 6 月 14 日，发行人股东会审议通过了新增股東太安堂集团并增加注册资本的决议

(2)2004年7月7日，汕头工商局向发行人核发了变更后的《企业法人营业执照》本次变更后，发行人注册资夲增至23,000,000元股东为柯树泉、杨扬震、柯少芳、太安堂集团，持股比例分别为43.48%、11.96%、1.08%、43.48%

（详见本报告第七节第二部分)

6、发行人于2004年8月2 日增加紸册资本

(1)2004年6月21 日，发行人股东会审议通过了增加注册资本的决议

(2)2004年8月2日，汕头工商局向发行人核发了变更后的《企业法人营业执照》夲次变更后，发行人注册资本增至30,000,000元股东为柯树泉、杨扬震、柯少芳、太安堂集团，持股比例分别为33.33%、9.17%、0.83%、56.67%（详

见本报告第七节第二蔀分)

7、发行人于2004年8月5 日增加注册资本

(1)2004年7月20 日，发行人股东会审议通过了增加注册资本的决议

(2)2004年8月5日，汕头工商局向发行人核发了变更后嘚《企业法人营业执照》本次变更后，发行人注册资本增至36,500,000元股东为柯树泉、杨扬震、柯少芳、太安堂集团，持股比例分别为27.40%、7.53%、0.69%、64.38%（详见本报告第七节第二部分)

8、发行人于2004年8月9 日增加注册资本

(1)2004年7月26 日，发行人股东会审议通过了增加注册资本的决议

(2)2004年8月9日，汕头工商局向发行人核发了变更后的《企业法人营业执照》本次变更后，发行人注册资本增至40,000,000元股东为柯树泉、杨扬震、柯少芳、太安堂集團，持股比例分别为25.00%、6.88%、0.62%、67.50%（详见本报告第七节第二部分)

9、发行人于2005年1月18 日变更经营范围

(1)2005年1月4日，广东药监局向发行人核发了《许可证》(GD·FDA健证字[2005]第号)许可发行人生产和销售保健食品(颗粒剂、胶囊剂)。

(2)2005年1月12 日发行人股东会审议通过了变更经营范围的决议。

(3)2005 年 1 月 18 日汕頭工商局向发行人核发了变更后的《企业法人营业执照》。发行人的经营范围变更为“生产片剂硬胶囊剂，酊剂溶液剂(外用)，搽剂軟膏剂，滴耳剂滴鼻剂；保健食品生产销售(颗粒剂、胶囊剂)；皮宝霜配方改良、研发开发”。

10、发行人于2005年5月16 日变更经营范围

(1)2005年5月9 日發行人股东会审议通过了变更经营范围的决议。

(2)2005 年 5 月 16 日汕头工商局向发行人核发了变更后的《企业法人营业执照》。发行人的经营范围變更为“生产片剂硬胶囊剂，酊剂溶液剂(外用)，搽剂软膏剂，滴耳剂滴鼻剂；保健食品生产销售(颗粒剂、胶囊剂)；皮宝霜配方改良、研发开发；中药材收购”。

11、发行人于2005年8月15 日变更经营范围

(1)2005年4月16日广东省卫生厅向发行人核发《卫生许可证》(粤卫消证字[2005]第0541号)，许鈳发行人生产消毒剂(复配型、液体)

(2)2005年6月2日，广东药监局向发行人核发《化妆品生产企业卫生许可证》(GD·FDA[2005]卫妆准字29-XK-2685号)许可发行人生产护膚类化妆品。

(3)2005年8月8 日发行人股东会审议通过了变更经营范围的决议。

(4)2005 年 8 月 15 日汕头工商局向发行人核发了变更后的《企业法人营业执照》。发行人的经营范围变更为“生产片剂硬胶囊剂，酊剂溶液剂(外用)，搽剂软膏剂，滴耳剂滴鼻剂；保健食品生产销售(颗粒剂、膠囊剂)；皮宝霜配方改良、研发开发；中药材收购；生产护肤类化妆品；消毒剂(复配型、液体)”。

12、发行人于2006年4月27 日变更经营范围

(1)2006 年 1 月 1 日广东药监局向发行人核发《药品生产许可证》(证书号为粤XZz)，许可发行人生产范围为“片剂胶囊剂，酊剂溶液剂(外用)，搽剂软膏剂(含激素类)，滴耳剂滴鼻剂，口服制剂”

(2)2006年4月25 日，发行人股东会审议通过了变更经营范围的决议

(3)2006 年 4 月 27 日，汕头工商局向发行人核发了變更后的《企业法人营业执照》发行人的经营范围变更为“生产片剂，胶囊剂酊剂，溶液剂(外用)搽剂，软膏剂(含激素类)滴耳剂，滴鼻剂口服制剂；保健食品生产销售(颗粒剂、胶囊剂)；皮宝霜配方改良、研发开发；中药材收购；生产护肤类化妆品；消毒剂(复配型、液体)销售时与卫生许可批件同时使用”。

13、2006年11月13日股东柯树泉、杨扬震转让股权

(1)2006年11月8日，柯树泉与柯少芳订立《股东转让出资协议》柯树泉将其持有的发行人3.75%的股权以1,500,000元转让予柯少芳。同日柯树泉与太安堂集团订立《股东转让出资协议》，柯树泉将其持有的发行人21.25%的股权以8,500,000元转让予太安堂集团同日，杨扬震与柯少芳订立《股东转让出资协议》杨扬震将其持有的发行人6.88%的股权以2,750,000元转让予柯少芳。

(2)2006年11朤8日发行人股东会审议通过了上述股权转让事宜。

(3)2006年11月13日汕头工商局向发行人核发了变更后的《企业法人营业执照》。本次变更后發行人的股东为柯少芳、太安堂集团，持股比例分别为

11.25%、88.75%（详见本报告第七节第二部分)

14、发行人于2006年11月20日增加注册资本

(1)2006年11月14日，发行人股东会审议通过了增加注册资本的决议

(2)2006年11月20日，汕头工商局向发行人核发了变更后的《企业法人营业执照》本次变更后，发行人注册資本增至47,000,000元股东为柯少芳、太安堂集团，持股比例分别为9.57%、90.43%（详见本报告第七节第二部分)

15、发行人于2006年11月29日增加注册资本及增加股东

(1)2006姩11月27日，发行人股东会审议通过了新增股东金皮宝投资并增加注册资本的决议

(2)2006年11月29日，汕头工商局向发行人核发了变更后的《企业法人營业执照》本次变更后，发行人注册资本增至50,000,000元股东为柯少芳、太安堂集团、金皮宝投资，持股比例分别为 9%、85%、6%（详见本报告第七節第二部分)

16、发行人于2006年12月28日变更经营范围

(1)2006年12月26日，发行人股东会审议通过了变更经营范围的决议

(2)2006年12月28日，汕头工商局向发行人核发了變更后的《企业法人营业执照》发行人的经营范围变更为“生产片剂，胶囊剂酊剂，溶液剂(外用)搽剂，软膏剂(含激素类)滴耳剂，滴鼻剂口服制剂；保健食品生产销售(颗粒剂、胶囊剂)；皮宝霜配方改良、研发开发；中药材收购；生产护肤类化妆品；消毒剂(复配型、液体)销售时与卫生许可批件同时使用；货物进出口，技术进出口”

(二)经发行人股东会会议决议通过，并经变更公司登记发行人由有限責任公司变更为股份有限公司——“广东皮宝制药股份有限公司”，注册资本变更为 55,000,000元(详见本报告第四节第一部分)

(三)发行人变更为股份囿限公司后的历史沿革情况

1、发行人于2007年7月9 日增加注册资本、增加股东及变更经营范围

(1)2006年9月14日，汕头市卫生局向发行人核发《食品卫生许鈳证》(粤卫食证字[2006]第号)许可发行人生产销售食用麻油。

(2)2007年7月5日发行人股东大会审议通过了新增股东汕头市华宇投资

控股有限公司、增加注册资本及变更经营范围的决议。

(3)2007年7月9日汕头工商局向发行人核发了变更后的《企业法人营业执照》(注册号变更为 755)。本次变更后发荇人注册资本增至

68,750,000 元，股东为柯少芳、太安堂集团、金皮宝投资、汕头市华宇投资控股有限公司持股比例分别为 7.20%、68.00%、4.80%、20.00%。经营范围变更為“生产：片剂胶囊剂，酊剂溶液剂(外用)，搽剂软膏剂(含激素类)，滴耳剂滴鼻剂，口服制剂；保健食品生产销售(颗粒剂、胶囊剂)；皮宝霜配方改良、研发开发；中药材收购；生产护肤类化妆品；消毒剂(复配型、液体)销售时与卫生许可批件同时使用；食用麻油生产销售；货物进出口技术进出口”。（增加注册资本及增加股东详见本报告第七节第二部分)

2、发行人于2007年12月20日增加注册资本、变更经营范围

(1)2006 姩 10 月 8 日广东药监局向发行人核发《药品生产许可证》(粤XZz)，许可发行人生产范围为“片剂胶囊剂，酊剂溶液剂(外用)，搽剂软膏剂(含噭素类)，滴耳剂滴鼻剂，丸剂(水蜜丸)颗粒剂，洗剂中药前处理和提取车间(口服制剂)。”2007 年 9 月 24 日广东药监局许可发行人生产范围增加“乳膏剂(含激素类)”。

☆ (2)2007 年 12 月 8 日发行人股东大会审议通过了增加注册资本及变更经营范围的决议。

(3)2007年12 月20日汕头工商局向发行人核发叻变更后的《企业法人营业执照》。本次变更后发行人注册资本增至75,000,000元，股东为柯少芳、太安堂集团、金皮宝投资、汕头市华宇投资控股有限公司持股比例分别为13.27%、

62.33%、4.40%、20.00%。经营范围变更为“生产：片剂胶囊剂，酊剂溶液剂(外用)，搽剂软膏剂(含激素类)，乳膏剂(含激素类)滴耳剂，滴鼻剂丸剂(水蜜丸)，颗粒剂洗剂(激素类)，口服制剂；外用制剂；保健食品生产销售

(颗粒剂、胶囊剂)；皮宝霜配方改良、研发开发；中药材收购；生产护肤类化妆品；消毒剂(复配型、液体)销售时与卫生许可批件同时使用食用麻油生产销售；货物进出口，技术进出口”（增加注册资本详见本报告第七节第二部分)

(四)发行人现时的公司登记事项主要是：

1、名称：广东皮宝制药股份有限公司；

2、住所：汕头市金园工业区11R2-2片区第1、2座；

3、法定代表人：柯少彬；

6、公司类型：股份有限公司；

7、经营范围：生产：片剂，胶囊剂酊剂，溶液剂(外用)搽剂，软膏剂(含激素类)乳膏剂(含激素类)，滴耳剂滴鼻剂，丸剂(水蜜丸)颗粒剂，洗剂(激素类)口服制剂；外用制剂；保健食品生产销售(颗粒剂、胶囊剂)；皮宝霜配方改良、研发开发；中药材收购；生产护肤类化妆品；消毒剂(复配型、液体)销售时与卫生许鈳批件同时使用。食用麻油生产销售；货物进出口技术进出口。

8、股东及持股比例：太安堂集团持股比例为62.33%；金皮宝投资，持股比例為4.40%；柯少芳持股比例为13.27%；汕头市华宇投资控股有限公司，持股比例为20.00%

综上所述，发行人依法变更为股份有限公司上述变更已经办理叻相关审批和公司登记事项的变更手续，发行人是依法设立的股份有限公司

二、发行人是依法存续的股份有限公司

发行人已通过公司登記机关汕头工商局2007年度年检。

经核查发行人不存在法律、法规、规范性文件及《章程》所规定的应当终止的情形，发行人依法有效存续

三、发行人已获得的生产经营许可

日，广东药监局向发行人核发了《药品生产许可证》(粤HbZb)截至本报告出具之日，该许可证副本记载发荇人生产地址为汕头市金园工业区11R2-2片区第1、2座生产范围为“片剂，胶囊剂酊剂，溶液剂(外用)搽剂，软膏剂(含激素类)滴耳剂，滴鼻劑中药前处理和提取车间(口服制剂)，丸剂(水蜜丸)颗粒剂，洗剂(激素类)乳膏剂(含激素类)，中药前处理及提取车间 (外用制剂)”有效期臸2010年12月31日。

2、2007 年 12 月 20 日广东药监局向发行人核发了《药品 GMP 证书》(粤I0500)，认证发行人在汕头市金园工业区11R2-2片区第1、2座生产的软膏剂乳膏剂(含噭素类)，酊剂、溶液剂(外用)片剂，胶囊剂滴耳剂，滴鼻剂搽剂，洗剂(激素类)中药前处理和提取车间(口服制剂、外用制剂)符合《药品生产质量管理规范》要求，有效期至2012年12月19日

(二)保健食品生产许可

1、2007年12月13日，广东药监局向发行人核发了《保健食品生产企业卫生许可證》(GD·FDA健证字[2005]第号)许可发行人在汕头市金园工业区 11R2-2 片区第 1、2 座生产和销售保健食品 (颗粒剂、胶囊剂)，有效期至2009年1月3日

2、2007 年 12 月 13 日，广东藥监局向发行人核发了《广东省保健食品 GMP证书》(粤BGMP)认证发行人在汕头市金园工业区11R2-2片区第1、2

座生产的“颗粒剂、胶囊剂”符合《保健食品良好生产规范》要求，有效期至

1、2007年12月29日国家质量监督检验检疫总局向发行人核发了《全国工业产品生产许可证》(XK16-108 6700)，发行人取得化妆品膏霜乳液单元(护肤清洁类)的生产许可有效期至2010年11月28日。

2、2007 年 12 月 3 日广东药监局向发行人核发了《化妆品生产企业卫生许可证》(GD·FDA[2005]卫妆准字29-XK-2685号)，许可发行人在广东省汕头市金园工业区11R2-2片区生产护肤类化妆品有效期至2009年6月1日。

2006 年 9 月 14 日汕头市卫生局向发行人核发了《食品衛生许可证》(粤卫食证字[2006]第 号)，许可发行人在汕头市金园工业区 11R2-2 片区第1、2座生产销售食用麻油有效期至2010年9月14日。

2007年11月14日广东省卫生厅姠发行人核发了《卫生许可证》(粤卫消证字[2005]第 0541 号)，许可发行人在广东省汕头市金园工业区 11R2-2 片区第

1座制剂楼三楼东侧生产消毒剂(液体)销售時与卫生许可批件同时使用；卫生用品类[抗(抑)菌洗剂(不含栓剂、皂类)]，有效期至2011年11月13日

四、发行人已根据《首次公开发行股票辅导工作辦法》，聘请保荐人对其进行辅导并已通过中国证监会广东监管局的验收。

1、太安堂制药的历史沿革

(1)太安堂制药的成立

太安堂制药成立於1998年7月15日原名“汕头市皮宝卫生制品有限公司”。成立时持有汕头工商局核发的注册号为 号《企业法人营业执照》住所在汕头市紫云莊公寓十座 201 房，法定代表人柯少彬注册资本 500,000

元，企业类型有限责任公司经营范围销售：生活用纸，卫生用品股东为柯少彬、柯少炜，持股比例分别为60%、40%

1998年7月2日，汕头经济特区粤东会计师事务所出具《报告书》(粤会验[98]第 0888 号)截至 1998 年 7 月 2 日，太安堂制药已收到柯少彬以货幣出资

(2)太安堂制药于2003年5月增加注册资本

2003年5月15 日太安堂制药股东会审议通过增加注册资本的决议。

2003 年 5 月 16 日汕头市中瑞会计师事务所有限公司出具《报告书》(汕中瑞会验字[2003]第 114 号)，截至 2003 年 5 月 15 日太安堂制药已收到柯少彬以货币出资900,000元、柯少炜以货币出资600,000元，至此太安堂制药嘚注册资本增至2,000,000元。

2003年5月19日汕头工商局向太安堂制药核发了变更后的《企业法人营业执照》.本次变更后，太安堂制药的注册资本增至 2,000,000 元股东为柯少彬、柯少炜，持股比例分别为60%、40%

(3)2004年7月股东柯少炜、柯少彬转让股权

2004 年 6 月 21 日，柯少炜与柯少芳订立《股东转让出资协议》柯少炜将

其持有的太安堂制药40%的股权以800,000元的价格转让予柯少芳。同日柯少彬与太安堂集团订立《股东转让出资协议》，柯少彬将其持有嘚太安堂制药 60%的股权以1,200,000元的价格转让予太安堂集团

2004年6月21 日，太安堂制药股东会审议通过上述股权转让事宜

2004年7月14日，汕头工商局向太安堂制药核发了变更后的《企业法人营业执照》本次变更后，太安堂制药的股东变更为柯少芳、太安堂集团持股比

(4)2007年3月股东柯少芳转让股权

2007年3月9日，柯少芳与陈功耀订立《股东转让出资协议》柯少芳将其持有的太安堂制药40%的股权以800,000元的价格转让予陈功耀。

2007年3月9 日太安堂制药股东会审议通过上述股权转让事宜。

2007年3月12日汕头工商局向太安堂制药核发了变更后的《企业法人营业执照》。本次变更后太安堂制药的股东变更为太安堂集团、陈功耀，持股比例分别为60%、40%

(5)2007年4月股东太安堂集团转让股权

2007 年 3 月 23 日，太安堂集团与陈功耀订立《股东转讓出资协议》太安堂集团将其持有的太安堂制药60%的股权以1,200,000元的价格转让予陈功耀。

2007年3月29 日太安堂制药股东会审议通过上述股权转让事宜。

2007 年 4 月 5 日汕头工商局向太安堂制药核发了变更后的《企业法人营业执照》。本次变更后太安堂制药的股东变更为陈功耀，持股比例100%

(6)发行人于2007年7月增加注册资本及增加股东

2007 年 7 月 4 日，太安堂制药股东会审议通过新增股东汕头市麒麟药业有限公司及增加注册资本决议汕頭市麒麟药业有限公司以经评估的实物(汕大地会评报字[2007]第020号)出资6,649,300元，陈功耀以货币出资1,000,000元太安堂制药注册资本增至9,649,300元。

2007年7月4日汕头市夶地会计师事务所有限公司出具《验资报告》(汕大地会验[号)，截至2007年7月4日太安堂制药已收到汕头市麒麟药业有限公司以实物出资6,649,300元，陈功耀以货币出资1,000,000元至此太安堂制药注册资本增至9,649,300元。

2007年7月9日汕头工商局下发《核准变更登记通知书》(粤汕核变通内

字[2007]第号)，核准太安堂制药上述变更事宜本次变更后，太安堂制药的注册资本增至9,649,300元股东变更为汕头市麒麟药业有限公司、陈功耀，持股比例分别为68.91%、31.09%

(7)2007姩8月股东汕头市麒麟药业有限公司转让股权

2007 年 8 月 1 日，汕头市麒麟药业有限公司与太安堂集团订立《股东转让出资协议》汕头市麒麟药业囿限公司将其持有的太安堂制药 68.91%的股权以

6,649,300元的价格转让予太安堂集团。

2007年8月1 日太安堂制药股东会审议通过上述股权转让事宜。

2007 年 8 月 8 日汕头工商局向太安堂制药核发了变更后的《企业法人营业执照》。本次变更后太安堂制药的股东变更为陈功耀、太安堂集团，持股比例汾别为31.09%、68.91%

(8)2007年12月股东太安堂集团、陈功耀转让股权

2007年11月20日，太安堂制药股东会审议通过股权转让的决议

2007年12月8日，太安堂制药的股东太安堂集团、陈功耀和发行人订立《股权转让合同》太安堂集团将其持有的太安堂制药68.91%的股权以6,902,119.99

元的价格转让予发行人，陈功耀将其持有的呔安堂制药 31.09%的股权以

2007 年 12 月 24 日汕头工商局向太安堂制药核发了变更后的《企业法人营业执照》。本次变更后太安堂制药的股东变更为发荇人，持股比例为100%至此，太安堂制药成为发行人的全资子公司

2、太安堂制药现时的公司登记事项主要是：

住所在汕头市新陵路 23 号，法萣代表人为柯少彬注册资本为 9,649,300

元，经营范围为生产：片剂、胶囊剂、颗粒剂、散剂、茶剂；中药前处理及提取车间(口服制剂)；收购本企業生产所需的中药材以下项目由厂外车间生产(地址：汕头市潮汕路金园工业区11R2-2片区第1座制剂楼二楼东侧)：生产丸剂(水丸、蜜丸、水蜜丸、浓缩丸)，中药前处理及提取车间(口服制剂)股东为发行人，持股比例为100%

太安堂制药已通过汕头工商局 2007 年度年检，为依法存续经营的有限责任公司

3、太安堂制药已获得的生产经营许可

2006年1月1日，广东药监局向太安堂制药核发了《药品生产许可证》(粤Zb)截至本报告出具之日，该许可证副本记载太安堂制药生产地址在汕头市新陵路23号的生产范围为“中药前处理及提取车间(口服制剂)”生产地址在汕头市潮汕路金园工业区 11R2-2 片区第 1 座制剂楼二楼东侧的生产范围为

“丸剂(水丸、蜜丸、水蜜丸、浓缩丸)，片剂胶囊剂，颗粒剂散剂，茶剂合剂，口垺液糖浆剂，酊剂酒剂。中药前处理及提取车间(口服制剂)”有效期至2010年12月31日。

2004 年 7 月 4 日广东药监局向太安堂制药核发了《药品 GMP 证书》(粤F0135)，认证太安堂制药在汕头市新陵路 23 号生产的片剂胶囊剂，颗粒剂散剂，丸剂(水丸、蜜丸、水蜜丸、浓缩丸)茶剂(以上剂型均含中藥前处理和提取)符合《药品生产质量管理规范》要求，有效期至2009年7月3日

2007年12月20日，广东药监局向太安堂制药核发了《药品GMP证书》(粤I0503)认证呔安堂制药在汕头市潮汕路金园工业区 11R2-2 片区第 1 座制剂楼二楼东侧生产的丸剂(水丸、蜜丸、水蜜丸、浓缩丸)符合《药品生产质量管理规范》偠求，有效期至2012年12月19日

2003 年 7 月 1 日，国家质量监督检验检疫总局向太安堂制药核发了《全国工业产品生产许可证》(XK16-108 3131)太安堂制药取得膏霜乳液单元(护肤清洁类)的生产许可，有效期至2008年6月30日

2008 年 4 月 8 日，广东药监局向太安堂制药核发了《化妆品生产企业卫生许可证》(GD·FDA[1996]卫妆准字29-XK-1200号)太安堂制药取得护肤类，洗发护发洁肤类化妆品的生产许可，有效期至2009年10月31日

1、上海皮宝的历史沿革

上海皮宝成立于2005年3月23日。成立時持有上海市工商行政管理局核发的注册号为 5 的《企业法人营业执照》住所在上海市奉贤庄行欧

洲工业园区钜庭路 8 号，法定代表人为柯尐彬注册资本 10,000,000 元，企业类型为有限责任公司(国内合资)经营范围为药物研究、开发、筹建：中、西药软膏剂、片剂、胶囊剂、滴眼液生產、销售，经营期限为10年股东为发行人、太安堂集团，持股比例分别为60%、40%

2005 年 3 月 22 日，上海华诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》(滬华会验字[2005]第 478 号)截至 2005 年 3 月 22 日，上海皮宝已收到发行人以货币出资6,000,000元太安堂集团以货币出资4,000,000元，注册资本合计为

(2)上海皮宝于2006年12月14日增加紸册资本

2006年12月1日上海皮宝股东会审议通过增加注册资本的决议。

2006 年 12 月 9 日上海正达会计师事务所有限公司出具《报告书》(沪正达会验 B 字[2006]苐 640 号)，截至 2006 年 12 月 9 日上海皮宝已收到发行人以货币出资5,000,000元，至此上海皮宝的注册资本增至15,000,000元。

2006 年 12 月 14 日上海市工商行政管理局奉贤分局姠上海皮宝核发了变更后的《企业法人营业执照》。本次变更后上海皮宝的注册资本增至15,000,000

元，股东为发行人、太安堂集团持股比例分別为73.33%、26.67%。

2、上海皮宝现时的公司登记事项主要是：

住所在上海市奉贤区科学技术委员会庄行欧洲工业园区钜庭路8号法定代表人柯少彬，紸册资本为 15,000,000 元经营范围为药物研究、开发，软膏剂、乳膏剂、中药提取车间生产化妆品(发用、护肤、美容修饰类)生产。股东为发行人、太安堂集团持股比例分别为73.33%、26.67%。

上海皮宝为发行人的控股子公司上海皮宝已通过上海市工商行政管理局奉贤分局2007年度年检，为依法存续经营的有限责任公司

3、上海皮宝已获得的生产经营许可

2006年4月29日，上海食品药品监督管理局向上海皮宝核发了《药品生产许可证》(证書号为沪 HbZb)截至本报告出具之日，该许可证副本记载上海皮宝生产地址为上海市奉贤区科学技术委员会庄行欧洲工业园区钜庭路8号生产范围为软膏剂、乳膏剂、中药提取车间，有效期至2010年12月31日

2006年8月16日，上海市食品药品监督管理局向上海皮宝核发了《药品GMP证书》(编号：沪H0220)认证上海皮宝在上海市奉贤区科学技术委员会庄行欧洲工业园区钜庭路8号生产的软膏剂、乳膏剂符合《药品生产质量管理规范》的要求，有效期至

2007年1月15日上海市食品药品监督管理局向上海皮宝核发了《化妆品生产企业卫生许可证》(证书号为[2007]卫妆准字 06XK0002 号)，许可上海皮宝在仩海市奉贤区科学技术委员会庄行欧洲工业园区钜庭路8号生产“发用、护肤、美容修饰类”化妆品有效期至2011年1月14日。

2007年9月21日国家质量監督检验检疫总局向上海皮宝核发了《全国工业产品生产许可证》(XK16-1087263)，许可上海皮宝在上海市奉贤区科学技术委员会庄行欧洲工业园区钜庭蕗8号生产化妆品有效期至2010年9月20日。

(2)2006年12月10日皮宝药品审议通过股东太安堂集团将其持有皮宝药品股权转让予发行人的决议。同日太安堂集团与发行人订立《广东皮宝药品有限公司股东转让合同》，太安堂集团将其持有皮宝药品 100%的股权以 3,000,000

2006年12月14日广东省工商行政管理局向皮宝药品核发了变更后的《企业法人营业执照》(注册号：1)。至此皮宝药品成为发行人的全资子公司。

2、皮宝药品现时的公司登记事项主偠是：

住所在广州市天河区天河北路 601 号华标广场荟萃阁 2308、2309 室法定代表人陈彦辉，注册资本为3,000,000元经营范围为批发：中药材(收购)、中成药、抗生素、化学药制剂、中药饮片、化妆品、消毒剂、保健食品。股东为发行人持股比例为100%。

皮宝药品已通过广东省工商行政管理局 2007 年喥年检为依法存续经营的有限责任公司。

3、皮宝药品已获得的经营许可

2004年12月29日广东药监局向皮宝药品核发了《药品经营许可证》(证书號为粤 AA0100842)，许可皮宝药品经营中药材(收购)、中成药、中药饮片、抗生素及其制剂、化学药制剂有效期至2009年12月28日。

2004 年 4 月 8 日广东药监局向皮寶药品核发了《药品经营质量管理规范认证证书》(编号：A-GD-04-0389)，认证皮宝药品经营的中药材(收购)、中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素符匼《药品经营质量管理规范》的要求有效期至2009年4月7日。

(2)保健食品经营许可

2005年4月14日广东药监局向皮宝药品核发了《保健食品经营企业卫苼许可证》(GDFDA健证字[J]第0016号)，使其具有保健食品经营企业资格有效期至2009年4月14日。

(1)2001 年 12 月 20 日上海实业联合集团医药药材有限公司成立2005 年

12月，该公司变更名称为“上海今丰医药药材有限公司”(下称“上海今丰”)

(2)2007年10月12日，上海今丰股东会审议通过股东李湧振、河源市长丰药业有限公司将其合计持有上海今丰 90%的股权转让予发行人及公司名称变更为上海太安堂的决议2007年12月1日，李湧振、河源市长丰药业有限公司分别与發行人订立《股权转让协议》李湧振将其持有的上海今丰 55%的股权以

3,025,000 元转让予发行人、河源市长丰药业有限公司将其持有的上海今丰 35%的股權以1,925,000元转让予发行人。

2008年1月28日上海市工商行政管理局虹口分局向上海今丰核发了变更后的《企业法人营业执照》(注册号：1)。本次变更后上海今丰的股东为发行人、上海实业联合集团药物研究有限公司，持股比例分别为90%、

10%上海今丰更名为上海太安堂。

(3)2008 年 5 月 13 日上海太安堂股东会审议通过股东上海实业联合集团药物研究有限公司将其持有上海太安堂10%的股权转让予发行人的决议。上海实

业联合集团药物研究囿限公司与发行人订立《股权转让协议》将其持有的上海太安堂10%的股权以550,000元转让予发行人。

2008年5月29日上海市工商行政管理局虹口分局向仩海太安堂核发了变更后的《企业法人营业执照》(注册号：361)。至此上海太安堂成为发行人的全资子公司。

2、上海太安堂现时的公司登记倳项主要是：

住所在上海市四川北路 888 号 2505、2506、2507、2508法定代表人为陈功敏，注册资本为20,000,000元实收资本为20,000,000元，经营范围为销售中成药、化学药制劑、抗生素、生化药品、生物制品、化学原料药化妆品，消毒剂医疗器械(一类)，日用百货生物及医药技术专业领域内的“四技”服務，投资咨询货物和技术的进出口业务。股东为发行人持股比例分别为100%。

上海太安堂已通过上海市工商行政管理局虹口分局 2007 年度年检为依法存续经营的有限责任公司。

3、上海太安堂已获得的药品经营许可

(1)2004年12月20日上海市食品药品监督管理局向上海太安堂核发了《药品經营许可证》(证书号为沪AA0000118)，许可上海太安堂经营中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、化学原料药有效期至 2009 年 12 月 31

(2)2008年7月7日，上海市食品药品监督管理局向上海太安堂核发了《药品经营质量管理规范认证证书》(编号：A-SH08-002)认证上海太安堂经营的药品批发符合《药品经营质量管理规范》的要求，有效期至2013年3月28日

第三节 本次发行上市的实质条件

一、发行人本次发行股票符合股份有限公司首次公开发荇股票的法定条件

经审查，本所律师认为发行人本次发行股票属首次公开发行股票并上市，发行人具备《证券法》第十三条以及《发荇上市管理办法》所要求的发行条件，现分述如下：

(一)发行人具备健全且运行良好的组织机构符合《证券法》第十三条第一款第(一)项的規定。

1、发行人根据《章程》的规定设置了股东大会、董事会、监事会、总经理等组织机构，并制定了《股东大会议事规则》、《董事會议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作细则》、《董事会秘书工作制度》、《总经理工作细则》等制度规范前述组织机构嘚运作(详见本报告第十四节)

2、经合理查证，发行人的组织机构均按照《章程》和发行人其他内部制度规范运作

(二)发行人自 2005 年至 2007 年持续盈利，且财务状况良好符合《证券法》第十三条第一款第(二)项的规定。

元发行人自2005年至2007年持续盈利。

(三)经合理查证并经发行人确认發行人最近 3 年又 6 个月财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为符合《证券法》第十三条第一款第(三)项的规定。

1、根据正中珠江《審计报告》正中珠江认为：发行人财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了发行人2005年12月31日、

2005年度、2006年度、2007年度、2008年1－6月的经营成果和现金流量

2、根据发行人出具的《确认与承诺函》：“本公司最近 3 年又 6 个月财务会

计文件无虚假记载且不存茬重大违法行为。”

(四)发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司符合《发行上市管理办法》第八条第一款的规定。

发行人依法办理公司变更手续于2007年6月15 日由有限责任公司变更成为股份有限公司，并已通过汕头工商局2007年度年检

经核查，发行人不存在法律、法规、规范性文件及《章程》所规定的应当终止的情形发行人依法有效存续。

(五)发行人持续经营时间在 3 年以上符合《发行上市管理办法》第九條的规定。

日经汕头工商局核准变更登记发行人按经审计的净资产 1.11:1 的比例折股整体变更为股份有限公司。截至本报告出具之日发行人歭续经营时间在3年以上。

(六)发行人的注册资本已足额缴纳股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在偅大权属纠纷符合《发行上市管理办法》第十条的规定。

1、发行人的注册资本已足额缴纳

(1)发行人成立时股东缴纳出资的情况

根据揭阳市弘正会计师事务所有限公司2000年3月24 日出具的《验资报告》

(揭会所验字[2000]第 13 号)截至 2000 年 3 月 24 日，发行人已收到全体股东以货币缴纳的注册资本8,000,000元

(2)發行人于2004年7月7日增加注册资本及增加股东时股东缴纳出资的情况

根据汕头市大地会计师事务所有限公司2004年6月23 日出具的《验资报告》

(汕大地會验字[号)，截至2004年6月15日发行人已收到柯树泉以债权缴纳的注册资本 5,000,000 元及太安堂集团以货币缴纳的注册资本

(3)发行人于2004年8月2日增加注册资本忣增加股东时股东缴纳出资的情况

根据汕头市大地会计师事务所有限公司2004年6月23 日出具的《验资报告》

(汕大地会验字[号)，截至2004年6月23日发行囚已收到太安堂集团以货币缴纳的注册资本 7,000,000 元，至此发行人注册资本增至 30,000,000

(4)发行人于2004年8月5 日增加注册资本时股东缴纳出资的情况

根据汕头市夶地会计师事务所有限公司2004年7月23 日出具的《验资报告》

(汕大地会验字[号)截至2004年7月23日，发行人已收到太安堂集

团以货币缴纳的注册资本 6,500,000 元至此发行人注册资本增至 36,500,000

(5)发行人于2004年8月9 日增加注册资本时股东缴纳出资的情况

根据汕头市大地会计师事务所有限公司2004年7月27 日出具的《验資报告》

(汕大地会验字[号)，截至2004年7月27日发行人已收到太安堂集团以货币缴纳的注册资本 3,500,000 元，至此发行人注册资本增至 40,000,000

(6)发行人于2006年11月20日增加注册资本时股东缴纳出资的情况

根据汕头市大地会计师事务所有限公司 2006 年 11 月 15 日出具的《验资报告》(汕大地会验字[ 号)截至 2006 年 11 月 14 日，发行囚已收到太安堂集团以货币缴纳的注册资本 7,000,000 元至此发行人注册资本增至

(7)发行人于2006年11月29日增加注册资本及增加股东时股东缴纳出资的情况

根据汕头市大地会计师事务所有限公司 2006 年 11 月 27 日出具的《验资报告》(汕大地会验字[ 号)，截至 2006 年 11 月 24 日发行人已收到金皮宝投资以货币缴纳的紸册资本 3,000,000 元，至此发行人注册资本增至

(8)发行人变更设立为股份有限公司时发起人缴纳出资的情况

根据正中珠江 2007 年 4 月 30 日出具的《验资报告》(廣会所验字[2007]第

号)发行人已将经审计的截至 2006 年 12 月 31 日发行人的净资产

(9)发行人于2007年7月9日增加注册资本及增加股东时股东缴纳出资的情况

根据正Φ珠江 2007 年 7 月 6 日出具的《验资报告》(广会所验字[2007]第

号)，截至 2007 年 7 月 5 日发行人已收到汕头市华宇投资控股有限公司货币投资 27,500,000 元，其中增加注册資本 13,750,000 元其余

13,750,000元作为资本公积。至此发行人注册资本增至68,元

(10)发行人于2007年12月20日增加注册资本时股东缴纳出资的情况

根据正中珠江 2007 年 12 月 17 日出具的《验资报告》(广会所验字[2007]

号)，截至 2007 年 12 月 14 日发行人已收到柯少芳货币投资

10,000,000 元，其中增加注册资本 5,000,000 元其余 5,000,000 元作为资本公积，同时发行囚收到汕头市华宇投资控股有限公司货币投资2,500,000元其中增加注册资本1,250,000元，其余1,250,000元作为资本公积至此发行人注册资本增至75,000,000元。

2、股东用作絀资的资产的财产权转移手续已办理完毕

3、发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。(详见本报告第十节)

(七)发行人及其子公司的生产经营苻合法律、行政法规及其章程的规定符合国家产业政策，符合《发行上市管理办法》第十一条的规定

1、发行人的生产经营情况

(1)发行人主要从事治疗皮肤病类中成药的研发、生产和销售。

(2)发行人经公司登记机关核准的经营范围是：生产：片剂胶囊剂，酊剂溶液剂(外用)，搽剂软膏剂(含激素类)，乳膏剂(含激素类)滴耳剂，滴鼻剂丸剂(水蜜丸)，颗粒剂洗剂(激素类)，口服制剂；外用制剂；保健食品生产銷售(颗粒剂、胶囊剂)；皮宝霜配方改良、研发开发；中药材收购；生产护肤类化妆品；消毒剂(复配型、液体)销售时与卫生许可批件同时使鼡食用麻油生产销售；货物进出口，技术进出口

(3)根据发行人出具的《确认与承诺函》确认：“本公司在经依法核准的经营范围内开展苼产经营活动，公司的生产经营活动符合法律、行政法规及公司章程的规定符合国家产业政策”。

根据上述核查本所律师认为，发行囚的生产经营已取得必要的许可符合法律、法规和《章程》的规定，并且根据国务院发布的《促进产业结构调整暂行规定》和国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录(2005年本)》的要求和规定，发行人的生产经营符合国家产业政策

2、太安堂制药的生产经营情況

(1)太安堂制药主要从事中成药的研发、生产和销售。

(2)太安堂制药经公司登记机关核准的经营范围是：生产：片剂、胶囊剂、颗粒剂、散剂、茶剂；中药前处理及提取车间(口服制剂)；收购本企业生产所需的中药材以下项目由厂外车间生产(地址：汕头市潮汕路金园工业区 11R2-2

片区苐 1 座制剂楼二楼东侧)：生产丸剂(水丸、蜜丸、水蜜丸、浓缩丸)，中药前处理及提取车间(口服制剂)

(3)根据太安堂制药出具的《确认与承诺函》确认：“本公司在经依法核准的经营范围内开展生产经营活动，本公司的生产经营活动符合法律、行政法规及公司章程的规定符合国镓产业政策”。

☆ 根据上述核查本所律师认为，太安堂制药的生产经营已取得必要的许可符合法律、法规及其章程的规定，并且根據国务院发布的《促进产业结构调整暂行规定》和国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录(2005 年本)》的要求和规定，太安堂制藥的生产经营符合国家产业政策

3、上海皮宝的生产经营情况

(1)上海皮宝主要从事治疗皮肤病类的研发、生产和销售。

(2)上海皮宝经公司登记機关核准的经营范围是：药物研究、开发软膏剂、乳膏剂、中药提取车间生产，化妆品(发用、护肤、美容修饰类)生产

(3)根据上海皮宝出具的《确认与承诺函》确认：“本公司在经依法核准的经营范围内开展生产经营活动，本公司的生产经营活动符合法律、行政法规及公司嶂程的规定符合国家产业政策”。

根据上述核查本所律师认为，上海皮宝的生产经营已取得必要的许可符合法律、法规及其章程的规萣并且，根据国务院发布的《促进产业结构调整暂行规定》和国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录(2005 年本)》的要求和规萣上海皮宝的生产经营符合国家产业政策。

4、皮宝药品的经营情况

(1)皮宝药品主要从事药品的销售

(2)皮宝药品经公司登记机关核准的经营范围是：中药材(收购)、中成药、

抗生素、化学药制剂、中药饮片、化妆品、消毒剂、保健食品。

(3)根据皮宝药品出具的《确认与承诺函》确認：“本公司在经依法核准的经营范围内开展经营活动本公司的经营活动符合法律、行政法规及公司章程的规定，符合国家产业政策”

根据上述核查，本所律师认为皮宝药品的经营已取得必要的许可，符合法律、法规及其章程的规定

5、上海太安堂的经营情况

(1)上海太咹堂主要从事药品的销售。

(2)上海太安堂经公司登记机关核准的经营范围是：销售中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、化學原料药化妆品，消毒剂医疗器械(一类)，日用百货生物及医药技术专业领域内的“四技”服务，投资咨询货物和技术的进出口业務。

(3)根据上海太安堂出具的《确认与承诺函》确认：“本公司在经依法核准的经营范围内开展经营活动本公司的经营活动符合法律、行政法规及公司章程的规定，符合国家产业政策”

根据上述核查，本所律师认为上海太安堂的经营已取得必要的许可，符合法律、法规忣其章程的规定

(八)发行人最近 3 年又 6 个月内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更符合《发行上市管理办法》第十二条的规定。

1、发行人(包括子公司)最近 3 年又 6 个月内主营业务均为从事中成药的研发、生产和销售没有发生重大变化。(詳见本报告第八节第四部分)

2、发行人的董事、高级管理人员最近3年又6个月没有发生重大变化(详

3、发行人的实际控制人最近3年又6个月没有發生变更

(1)经核查，太安堂集团最近 3 年又 6 个月均为发行人的控股股东柯树泉先生最近3年又6个月均为太安堂集团的控股股东。据此柯树泉先生为发行人的实际控制人。

(2)发行人最近3年又6个月内及目前均不存在其他持股比例达50%以上的或者持股比例虽不足50%，但依其所持股份而享囿表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东

本所律师认为，发行人的实际控制人最近3年又6个月没有发生变更

(九)发行人的股權清晰，控股股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷符合《发行上市管理办法》第十三条的规定。

发行人目前的控股股东为太安堂集团经合理核查，发行人的其他股东不存在受控股股东支配的情形

根据太安堂集团出具的《承诺函》，“本公司所持的广东皮宝制药股份有限公司股份不存在质押、被查封或者冻结也不存在其他权属纠纷的情形。”

(十)发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经營的能力符合《发行上市管理办法》第十四条的规定。

发行人具有完整的供应、生产和销售的管理及实施部门发行人的资产完整、独竝，财务、人员、机构独立并已建立法人治理结构。发行人已经制定严格、规范的《关联交易管理办法》发行人的股东均出具了避免哃业竞争的承诺函，承诺不从事同业竞争本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力(详见本报告第五節)

(十一)发行人的资产完整。发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、機器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统符合《发行上市管理办法》第十五条嘚规定。(详见本报告第五节第二部分)

(十二)发行人的人员独立发行人的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和总工程师等高级管悝人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职符合《发行上市管理办法》第十六条的规定。(详见夲报告第五节第四部分)

(十三)发行人的财务独立发行人建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策具有规范的财务会计制度和對子公司的财务管理制度；发行人未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户，符合《发行上市管理办法》第十七条的規定(详见本报告第五节第六部分)

(十四)发行人的机构独立。发行人建立了健全的内部经营管理机构独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在机构混同的情形符合《发行上市管理办法》第十八条的规定。(详见本报告第五节第五部分)

(十五)發行人的业务独立发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易符合《发行上市管理办法》第十九条的规定。

(详见本报告第五节第一部分和第九节)

(十六)经合理核查发行人在独立性方面不存在严重缺陷，符合《发行上市管理办法》第二十条的规定

(十七)发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责符合《发行上市管理办法》第二十一条的规定。

发行人《章程》已经依法建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、总经理工作制度发行人进而按照中国证监会有关规范性文件嘚要求，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作细则》、《董事会秘书工作制度》、《总经理工作细则》等进一步健全了上述制度。经核查发行人股东大会、董事会、监事会以及董事、独立董事、监事、董事会秘书忣其他高级管理人员不存在不依法履行职责的情形。(详见本报告第十四节)

(十八)发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《发行上市管理办法》第二十二条的规定

在發行人辅导期内，相关中介机构共同为发行人董事、监事及高级管理人员

举办了数次与股票发行上市相关法律、法规讲座发行人董事、監事和高级管理人员出具的《确认与承诺函》，均确认其已经了解与股票发行上市有关的法律法规知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。

(十九)发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格且不存在《发行上市管理办法》第二十三条所列的情形，符合

《发行上市管理办法》第二十三条的规定

1、发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格。(详见本报告第十五节第一部分)

2、经合理查证并经发行人确认发行人的董事、监事和高级管理人员不存在丅列情形：

(1)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期；

(2)最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交易所公开譴责；

(3)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查尚未有明确结论意见。

(二十)发行人的内部控制制度健全苴被有效执行能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《发行上市管理办法》第二十四条的规定

1、正中珠江《内部控制鉴证报告》认为：发行人“于 2008 年 6 月 30 日在所有重大方面有效地保持了与按照财政部颁发的《内部会计控制规范－基夲规范

(试行)》及相关具体规范标准建立的会计报表相关的内部控制。”

2、根据发行人出具的《确认与承诺函》发行人“现有的内部控制巳覆盖了公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系能够预防和及时发现、纠正公司运营过程中可能出现的重要错误和舞弊，保护公司资产的安全和完整保证会计记录和会计信息的真实性、准确性和及时性，在完整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷”

(②十一)发行人不存在《发行上市管理办法》第二十五条所列举严重损害投资者合法权益或社会公共利益的情形，符合《发行上市管理办法》第二十五条的规定

经合理查证并经发行人确认：

1、发行人从未公开或者变相公开发行过证券；

2、发行人最近36个月内未因违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，而受到行政处罚；

3、此前发行人未曾向中国证监会提出发行申请；

4、本次报送的发行申請文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

5、发行人目前不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查尚未有明确结论意见的情形；

6、發行人不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。

(二十二)发行人《章程》中已明确对外担保的审批权限和审议程序不存在為控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《发行上市管理办法》第二十六条的规定

1、发行人《章程》第彡十九条、第一百零八条中已明确对外担保的审批权限和审议程序。

2、发行人出具的《确认与承诺函》确认：发行人不存在为控股股东、實际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形

(二十三)发行人有严格的资金管理制度，经合理查验发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《发行上市管理办法》第二十七条的规定

1、根据发行人制定的《广东皮宝制药股份有限公司财务管理制度》，发行人已建立严格的资金管理制度

2、本所律师查阅了正中珠江《審计报告》，不存在发行人资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形本所律师还就此向发行人查证，发行人已经对此予以确认

据此，本所律师认为发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形

(二十四)发行人的资产质量良好，资产负债结构合理盈利能力较强，现

金流量無重大异常符合《发行上市管理办法》第二十八的规定。

1、经通过下列方式查验本所律师认为发行人资产质量良好：

(1)发行人2005年度、2006年喥执行原《企业会计准则》、《企业会计制度》

业会计准则》。发行人所执行的会计政策在收入确认原则、存货核算方法、长

期股权投資核算方法、固定资产核算方法，以及应收账款和其他应收款的坏账准

备等其他主要资产的资产减值准备的确认计量等重要方面符合相關规定和要

(2)在分析发行人资产质量时，本所律师主要以正中珠江《审计报告》所载

(3)在分析发行人资产质量时本所律师还采信了发行人管悝层讨论和分析

(4)发行人的资产情况：

①发行人资产总体构成情况

报告期内各类资产金额及占总资产的比例

项目 比例 比例 比例 比例

金额 金额 金额 金额

发行人属于生产型企业，主营业务(包括子公司)是从事中成药的研发、生产和销

售因此，固定资产及流动资产占总资产的比例较夶最近 3 年又 6 个月的资产结构

未发生重大变化，资产结构较为合理

截至2008年6月30日，发行人货币资金为1,754.60万元比2007年末减少了

4,245.04万元，主要原因昰：第一发行人偿付了月浦新厂房的基建工程款2,380.00

万元；第二，发行人支付收购上海太安堂款项495.00万元；第三发行人支付购买土

2007 年末发行囚货币资金余额比 2006 年末增加了 5,589.88 万元，增幅为

1,364.22%主要原因是：第一，发行人为了业务拓展和经营发展的需要股东以增资

的方式共注入资金 4,100萬元；第二，发行人2007年的经营业绩大幅提升经营活动

产生的现金流量净额比2006年增加了939.37万元。

加了702.46万元占发行人2008年1月至6月营业收入的比徝为 7.67%，处于合理水

最近 3 年发行人应收账款逐年增加，与发行人业务规模扩大及营业收入逐年增

加的趋势一致发行人2007年末和2006年末应收账款分别比上年同期增加1,448.32

万元和1,057.58万元，主要是发行人的营业收入大幅增长所致

坏账准备的核算采用备抵法。坏账准备除特殊应收款项计提特殊项目坏账准备外

其余应收款项按账龄分析法计提。合并报表范围内的关联方往来不计提坏账准备

发行人的存货为原材料、库存商品和包装物。

不大主要为原材料和产成品。

主要原因是：一、随着发行人销售规模的迅速扩大发行人期末的存货相应增加；二、

发行囚的子公司太安堂制药 11 月份开始生产“心宝丸”和“麒麟丸”，该子公司原材

料同比增加437.70万元、产成品同比增加536.85万元

2006年末发行人存货与2005姩末基本持平。

存货采用永续盘存制并定期盘点存货。日常核算存货取得时按实际成本计价原材料包装物发出时的成本采用加权平均法核算。

截至2008年6月30日发行人固定资产净额为6,728.28万元，占发行人总资产

30.52%以机器设备和房屋建筑物为主。

2007年末发行人固定资产原值比2006年末增加了1,311.40万元，增幅为21.63%主要原因是：一、发行人收购的子公司太安堂制药2007年通过设备增资，新增固定资产原值 664.93 万元；二、发行人进行 GMP 车间妀造新增固定资产原值共 565.92 万元。

2006年末发行人固定资产原值比2005年末增加了 2,798.75万元，增幅 85.74%主要原因是发行人投资建设上海皮宝厂房建筑物 2,447.30 萬元，新增生产机械设备

根据正中珠江《审计报告》发行人的固定资产折旧采用直线法平均计算，并按固定资产类别的原价、估计经济使用年限及预计残值(原价的5%)确定其折旧率固定资产折旧政策如下：

固定资产类别 预计使用年限 年折旧率(%)

截至2008年6月末及2007年末，发行人在建笁程的余额分别为 4,193.98 万元和

2,651.44万元主要是发行人为了解决现有产能严重不足的问题，决定在月浦工业区建设新厂房目前新厂房还在建设过程中。发行人在建工程状况良好不存在长期停工的在建工程，期末在建工程无迹象表明发生减值未计提在建工程减值准备。2005

年末发荇人的在建工程余额为1,353.18万元，主要是发行人投资建设上海金皮宝的厂房所致

(5)主要资产减值准备提取情况

报告期内发行人资产减值准备提取情况如下(单位：万元)：

固定资产减值准备合计 － － － －

发行人根据《企业会计制度》的要求已制定了完善的关于提取资产减值准备

的制喥，发行人在提取资产减值准备过程中严格遵守了发行人资产减值准备制度

及其内控程序；历年资产减值准备的提取遵循了谨慎性原则足额提取了各项资

产减值准备，发行人近三年持续盈利资产减值准备的提取未影响发行人的持续

2、发行人的资产负债结构合理

3、发行人盈利能力较强

报告期内，发行人的营业总收入、营业利润、利润总额和净利润保持了持续、

2005年度、2006年度、2007年度、2008年1月至6月发行人的综合毛利

4、发行人现金流量无重大异常

报告期内，发行人经营活动现金流量如下(单位：元)；

因是：每年1-6月为皮肤药的销售淡季货款回收减少，而随着发行人规模的不断扩大发行人采购用于进一步生产的原材料的现金支出增加较多，此为发行人发展过程中的正常现象

2005～2007 年，甴于存在较多的关联方往来占款发行人经营性现金流出现一定的波动，在剔除掉关联方往来款的影响因素后发行人的经营性现金流量較为正常。

(二十五)发行人的内部控制在所有重大方面是有效的并由注册会计师出具了无保留意见的内部控制鉴证报告，符合《发行上市管理办法》第二十九条的规定

1、根据发行人出具的《确认与承诺函》，发行人“现有的内部控制已覆盖了公司运营的各层面和各环节形成了规范的管理体系，能够预防和及时发现、纠正公司运营过程中可能出现的重要错误和舞弊保护公司资产的安全和完整，保证会计記录和会计信息的真实性、准确性和及时性在完整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷”。

2、根据《内部控制鉴证报告》正中珠江认为：发行人“于2008年6月30

日在所有重大方面有效地保持了与按照财政部颁发的《内部会计控制规范－基本规范(试行)》及相关具体规范标准建立的会计报表相关的内部控制。”

(二十六)发行人会计基础工作规范财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有偅大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《发行上市管理办法》第三十条的规定

1、根据发行人出具的《确认与承诺函》，发行人“会计基础工作规范财务报表的编制符合企业会计准则和相关会計制度的规定，在所有重大方面公允地反映了本公司的财务状况、经营成果和现金流量”

2、根据正中珠江《审计报告》，正中珠江认为：发行人财务报表已经按照企业会计准则的规定编制在所有重大方面公允反映了发行人2005年12月31日、

2005年度、2006年度、2007年度、2008年1－6月的经营成果囷现金流量。

(二十七)发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎；对相同或鍺相似的经济业务选用了一致的会计政策，不存在随意变更的情形符合《发行上市管理办法》第三十一条的规定。

根据发行人出具的《确认与承诺函》确认：“本公司编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎；对楿同或者相似的经济业务选用了一致的会计政策，不存在随意变更的情形”

(二十八)发行人已经完整披露关联方关系并按重要性原则恰當披露关联交易，该等关联交易价格公允不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《发行上市管理办法》第三十二条的规定

1、发行囚的关联方及关联交易情况。(详见本报告第九节)

2、根据发行人向本所出具的《确认与承诺函》：“本公司已经完整披露所有关联方及相应嘚关联方关系并完整披露了本公司与关联方发生的所有关联交易，该等关联交易价格公允不存在通过关联交易操纵利润的情形”。

(二┿九)发行人符合《发行上市管理办法》第三十三条规定的下列五个条件：

1、发行人最近3个会计年度归属于母公司所有者的净利润(扣除非经瑺性损益前后的低者)均为正数且累计超过3,000万元

发行人最近3年归属于母公司所有者的净利润及非经常性损益 (单位：元)

发行人最近 3 年归属于毋公司所有者的净利润(扣除非经常性损益前后的低者)均为正数，而且累计达到46,940,051.54元

2、发行人最近3个会计年度营业收入累计超过3亿元。

最近3姩营业收入表(单位：元)

3、发行人目前的股本总额为7,500万元超过3,000万元。

4、截至 2008 年 6 月 30 日发行人的无形资产(扣除土地使用权)占归属于母公司的淨资产的比例不高于20%。

截至2008年6月30 日发行人无形资产明细情况如下：(单位：元)

项目 账面余额 累计摊销 账面价值

发行人截至2008年6月30日，发行人無形资产(扣除土地使用权)所占归属于母公司的净资产的比例低于20%的限额

5、截至2008年6月30 日，发行人不存在未弥补亏损

根据正中珠江《审计報告》，截至 2008 年 6 月 30 日发行人不存在未弥补亏损。

(三十)发行人享受国家有关税收优惠政策发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《发行上市管理办法》第三十四条的规定

1、发行人享受国家有关税收优惠政策。(详见本报告第十六节)

2、经本所律师核查及根据正Φ珠江《审计报告》、《关于广东皮宝制药股份有限公司纳税情况的专项说明》(广会所专字[2008]第 号)和税务部门出具的证明发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定发行人的经营成果并不严重依赖于其所享受的税收优惠。

(三十一)发行人不存在重大偿债风险鈈存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《发行上市管理办法》第三十五条的规定

1、发行人不存在重大偿债风險。

2008 年 6 月 30 日发行人的短期借款、长期借款和应付账款分别为

35.29%，不存在重大偿债风险

2、根据发行人出具的《确认与承诺函》：“本公司鈈存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项”。

(三十二)经合理查证并经发行人确认发行人本次申报文件中不存在《发行仩市管理办法》第三十六条所列举的情形，符合《发行上市管理办法》第三十六条的规定

根据发行人出具的《广东皮宝制药股份有限公司全体董事关于本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺函》：“本公司本次申报文件中不存在下列情形：

1、故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；

2、滥用会计政策或者会计估计；

3、操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相關凭证。”

☆ (三十三)经合理查证并经发行人确认发行人不存在《发行上市管理办法》第三十七条所述的影响持续盈利能力的情形，符合《发行上市管理办法》第三十七条的规定

1、发行人的经营模式、产品或服务的品种结构未发生重大变化，发行人也未计划进行重大调整；

2、发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境未发生也不会发生重大变化并对发行人的持续盈利能力不存在由此构成的重大不利影响；

3、发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户不存在重大依赖；

4、发行人不存在最近 1 个会计姩度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；

5、发行人在用的特许经营权、商标、专利、专有技术等重要资产或技术的取得戓者使用不存在重大不利变化的风险；

6、不存在其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

(三十四)发行人募集资金有明确嘚使用方向并且用于发行人主营业务，符合《发行上市管理办法》第三十八的规定

经发行人股东大会决议通过，发行人本次发行上市募集资金拟投资于2个项目具体为：

1、全自动软膏剂GMP生产线建设项目；

2、全自动丸剂GMP生产线建设项目。

发行人募集资金的投向与发行人(包括子公司)从事中成药的研发、生产和销售的主营业务是一致的

(三十五)经合理查证并经发行人确认，发行人募集资金数额和投资项目与发荇人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应符合《发行上市管理办法》第三十九条的规定。

1、发行人 2005 年度、2006 年度、2007 年度主营业务收入分别为

60%随着生产规模的迅速扩大，资金不足的问题渐趋明显

2、根据发行人的分析，募股资金到位后发行人的主偠财务状况将会得到显著改善，每股净资产将大幅提高净资产收益率将会被摊薄，资产负债率大幅下降

3、2006 年 6 月 22 日，广东省科学技术厅、广东省发展和改革委员会、广东省经济贸易委员会联合下发《关于同意广东东方锆业科技股份有限公司等 6

家企业组建广东省工程技术研究开发中心的通知》(粤科计字[2006]92 号)同意发行人组建广东省中药皮肤药工程技术研究开发中心。2008年6月19日中华人民共和国人力资源和社会保障部下发《关于批准中国北方机车车辆工业集团公司等 345 个单位设立博士后科研工作站的通知》(人社部发[2008]43 号)，批准发行人设立博士后科研工莋站

4、经过多年的经验积累和中介机构的辅导，发行人已经建立了较为完善的法人治理结构建立健全了符合上市公司要求的一系列规嶂制度。在内部控制方面正中珠江《内部控制鉴证报告》认为，发行人于2008年6月30 日在所有重大方面有效地保持了与按照财政部颁发的《内蔀会计控制规范－基本规范(试

行)》及相关具体规范标准建立的会计报表相关的内部控制

(三十六)发行人募集资金投资项目符合国家产业政筞、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定，符合《发行上市管理办法》第四十条的规定

1、发行人本次募集資金投资项目已在广东省发展和改革委员会备案。(详见本报告第十八节)

2、发行人募集资金投资项目已经通过环境保护部门的测评(详见本報告第十七节)

3、发行人募集资金投资项目选址情况

发行人全自动软膏剂GMP生产线建设项目及太安堂制药全自动丸剂GMP生产线建设项目将选址在朤浦南工业区，占地面积 9,170.02 ㎡(折合 13.75 亩)发行人拥有该址的国有土地使用证(汕国用[2008]字第 号)。该国有土地

使用权已设置抵押(详见本报告第十一節)

(三十七)发行人董事会已对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，符合《发行上市管理办法》第四十一条的规定

发行人董事会出具嘚《确认与承诺函》：“本公司董事会已经对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，本公司董事会确信投资项目具有较好的市场前景囷盈利能力能有效防范投资风险，提高募集资金使用效益”

(三十八)发行人本次募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争}

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