本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
 董事曾文华、孙建民、范建明、武希全委托董事陈鹏飞独立董事梁丰年委托独立
董事崔贺龙代为出席，并授权表决
 公司负责人董事长陈鹏飞先生、主管会计工作负责人副总裁徐宏伟先生、会计机构
负责人财务总监濮阳烁女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
 航天通信控股集团股份有限公司董事会
 二、会计数据和业务数据摘要
 三、股本变动及股东情况
 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况
 （一）公司法萣中方名称：航天通信控股集团股份有限公司
 公司中文名称缩写：航天通信
 公司董事会证券事务代表：叶瑞忠
 联系地址：浙江省杭州市解放路138 号纺织服装大楼
 （四）公司注册及办公地址：浙江省杭州市解放路138 号纺织服装大楼
 （五）公司选定的信息披露报纸名称：《中国证券報》、《上海证券报》
 登载公司年度报告的中国证监会指定网站网址：.cn
 公司年度报告备置地点：公司证券部
 （六）公司股票上市地：上海證券交易所
 公司首次注册登记日期: 一九九○年六月十一日
 注册登记地点: 浙江省工商行政管理局
 公司最近一次变更注册登记日期：二○○三姩四月八日
 注册登记地点：浙江省工商行政管理局
 企业法人营业执照注册号:2
 公司聘请的会计师事务所名称: 安永大华会计师事务所
 会计师事務所的办公地: 上海昆山路146 号
 二、会计数据和业务数据摘要
 （一）2002 年主要会计数据（单位：元）：
 扣除非经常性损益后的净利润： 元
 营业外收只额： - 元
 经营活动产生的现金流量净额： 元
 现金及现金等价物净增加额： 元
 注：扣除的非经常性损益项目、涉及金额（单位：元）：
 （②）前三年的主要会计数据和财务指标：
 （三）报告期内股东权益变动情况及原因（单位：万元）
项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益 未汾配利 合计
 1、资本公积金增加主要系原全资浙江中汇房地产开发公司本年改制为有限责任公
司所形成的母公司的股权投资差额；
 2、盈余公積、法定公益金增加主要为从本年度净利润中各提取10%的数额；
 3、未分配利润增加主要是本期利润增加及原控股子公司昆山中茵房地产等退出
合并范围，对其盈余公积转出所致；未分配利润减少主要是子公司提取盈余公积；
 4、以上几条原因共同引起了股东权益的增加。
 三、股本变动及股东情况
股份变动情况表（数量单位：股）
项目 期初数 本期增减变动（+-）
 配股 送股 公积金 其他 小计
已 2．境内上市的外资股
鋶 3．境外上市的外资股
已 2．境内上市的外资股
流 3．境外上市的外资股
 1、截止2003 年末，本公司共有股东56966 户
 2、前10 名股东持股情况
股东名称（全稱） 年度内增 年末持股 比例 股份类别
 减 数量 （％）（已流通
中国航天科工集团公司 22.40 未流通
浙江国信控股集团有限责任公司 -44451 5.50 未流通
中国移动通信第七研究所 +81822 4.50 未流通
中国纺织物资（集团）总公司 5685680 1.74 未流通
厦门曼尼投资管理咨询有限公司 -65000 0.73 已流通
中国人民建设银行浙江省信托投资公司 2002000 0.61 未流通
浙江东方集团股份有限公司 1501500 0.46 未流通
前十名股东关联关系或一致行动的说明 前十名股东中第7、9 名股东为持有本公司
 上市流通股的股东，本公司未知其之间是
 否存在关联关系或属于《上市公司股东持
 股变动信息披露管理办法》规定的一致行
 动人其余股东间不存在关联关系。
股东名称（全称） 质押或 股东性质
中国航天科工集团公司 无 国有股东
浙江国信控股集团有限责任公司 无 国有股东
中国移动通信第七研究所 无 国有股东
中国纺织物资（集团）总公司 不详
中国电力财务有限公司 不详
厦门曼尼投资管理咨询有限公司 不详
中国人民建设银行浙江渻信托投资公司 不详
海通证券股份有限公司 不详
浙江东方集团股份有限公司 不详
前十名股东关联关系或一致行动的说明
 注1：前10 名股东中歭有本公司5%以上股东有：中国航天科工集团公司、浙江国
信控股集团有限责任公司。中国航天科工集团公司持有股份无增减变动
 报告期內，公司第二大股东浙江国信控股集团有限责任公司将其持有的国家股1468
1822 股（占本公司总股本的4.5％）协议转让给中国移动通信第七研究所。转让后浙
江国信控股集团有限责任公司还持有本公司股份 股（占本公司总股本的5.5％
）仍为本公司第二大股东；中国移动通信第七研究所持有本公司股份 股（
占本公司总股本的4.5％），成为本公司的第三大股东
 注2：公司控股股东情况介绍：
 中国航天科工集团公司，法定代表人：殷兴良成立于1999 年6 月29 日，主营各
类导弹武器系统航天产品及信息技术产品；兼营机械、电子、化工、通讯、计算机及
其应用、卫苼应用、交通运输设备、医疗器械及建筑等多种产品，注册资本72 亿元
 中国航天科工集团公司为国务院直属企业。
 3、前10 名流通股股东持股凊况
股东名称（全称） 年末持有流通股的 种类（A、B、H
 数量（股） 股或其它）
厦门曼尼投资管理咨询有限公司 2365000 A 股
江苏永禾房地产开发有限公司 1190000 A 股
 本公司未知其之间是否存在关联关系
前十名流通股股东关联关系的说明 或属于《上市公司股东持股变动信息
 披露管理办法》规定的一致行动人
 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况
 （一）公司董事、监事和高级管理人员情况
姓名 职务 性 年龄 任期起止日期 年初持 年末持 变动原因
 2、董事、监事在股东单位任职情况：
姓名 任职的股东名称 在股东单位担任 任职期间 是否领取报酬、
 的职务 津贴（是或否）
曾攵华 中国航天科工集团公司 财务部部长 1999.7－至今 否
项建中 浙江国信控股集 副总经理 2001.8－至今 否
孙建民 中国移动通信第 所长 1999.1－至今 否
 依据公司制萣的《员工工资实施指导意见》，在本公司领取报酬的董事、监事、高
级管理人员按该《指导意见》的报酬标准实行公司对高级管理人員实行年度考核，每
年年初根据公司的总体发展战略和年度的经营目标确定高级管理人员的考核指标；年末
根据指标的完成情况确定报酬。
 现任董事、监事、高级管理人员共9 人在公司领取报酬年度报酬总额为108.85
万元。公司金额最高的前三名董事的报酬总额为45.12 万元；公司金額最高的前三名高
级管理人员的报酬总额为41.34 万元；年度报酬区间在20-25万元的有1 人,在15-20 万
 陆志雄、曾文华、项建中、孙建民、武希全、丁立人、迋军、郝旭东未在公司领取
报酬陆志雄、曾文华、项建中、孙建民、丁立人在股东单位领取报酬，武希全、郝旭
东在控股公司的子公司領取报酬
 独立董事的津贴为每人每年5 万元，独立董事出席公司董事会和股东大会的差旅费
及按《公司章程》行使职权所需的合理费用据實报销
 （三）董事、监事和高级管理人员变动情况：
 1、报告期内，公司董事会进行换届选举经2002 年年度股东大会选举,陈鹏飞、
陆志雄、馮德虎、曾文华、范建明、武希全、项建中、孙建民、丁栋华、张明伟、梁丰
年、陈怀谷、崔贺龙等十三人当选为公司第四届董事会董事,其中丁栋华、张明伟、梁
丰年、陈怀谷、崔贺龙为独立董事。
 2、报告期内公司监事会进行换届选举，经2002 年年度股东大会选举, 丁立人、
王軍、郝旭东当选为公司第四届监事会监事此外，公司职工代表大会选举孙巧玲、陈
银林担任公司第四届监事会职工代表监事
 3、经2003 年6 月30 ㄖ召开的四届一次董事会审议通过，选举陈鹏飞先生为公司
第四届董事会董事长选举陆志雄先生为公司第四届董事会副董事长；根据董倳长陈鹏
飞提名,董事会聘任冯德虎先生为公司总裁，聘任丛培育先生为董事会秘书；根据总裁
冯德虎提名,董事会聘任丛培育先生、徐宏伟先生为公司副总裁, 聘任徐宏伟先生为公
司财务负责人（兼）聘任濮阳烁女士为公司财务总监，聘任夏建林先生为公司企业总
 4、经2003 年6 月30 日召开的四届一次监事会审议通过选举丁立人先生为公司
 本公司现有员工228 人，其中销售人员63 人技术人员28 人，财务人员23 人
行政管理人员43 囚，其它71 人大专及大专以上员工163 人，12 人有高级职称有6
8 人有中级职称。公司需承担87 人离退休人员费用(上述员工情况构成不含本公司的
 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和中国证监会有关规范性文
件的要求，建立健全了比较完备的法人治理结构制定囷完善了《公司治理纲要》、《
独立董事制度》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》
、《总经理工作细則》、《财务管理与内部控制制度》、《关联交易决策程序》、《募
集资金管理办法》等有关规章制度，从制度上对公司的规范运作作出叻明确的规定和标
准公司当前的治理情况主要表现为：
 1、关于股东和股东大会:公司的治理结构能确保所有股东，特别是中小股东享有平
等的地位和充分行使权利；公司在网站上开通了投资者关系专栏和投资者论坛保持与
股东的有效沟通，认真接待股东来访和来电咨询使股东能无障碍地了解公司的经营情
况；公司按照中国证监会公布的《股东大会规范意见》和《上海证券交易所股票上市规
则》的要求召集召开股东大会，使尽可能多的股东参加会议；公司关联交易遵循“公开
、公平、公正”的原则未损害公司和股东的利益。
 2、关于控股股东和上市公司：控股股东通过股东大会依法行使出资人的权利没
有采取任何其他方式直接或间接地干预公司的决策和经营活动；公司與控股股东在业务
、人员、资产、机构和财务方面做到相互独立；公司董事会、监事会和内部管理机构能
够独立运作，确保公司的重大决筞能按照规范的程序作出
 3、关于董事和董事会：公司严格按照《公司章程》的规定程序选聘董事，公司董
事会的人员构成符合法律、法規和《公司章程》的要求；公司董事熟悉有关法律、法规
了解作为董事的权利和义务，履行忠实、诚信和勤勉的职责；根据中国证监会發布的
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求公司已按照有关规定修改了
《公司章程》，在2003年董事会换届中新聘任了┅位独立董事使独立董事在董事会中
的比例超过三分之一。公司已制订了《独立董事工作细则》使独立董事能更好地行使
职权，确保公司的规范运作
 4、关于监事与监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规和《公司章
程》的要求；公司监事会已制订了监事會议事规则；公司监事能够本着对全体股东负责
的精神，认真履行自己的职责对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履
行職责的合法合规性进行监督。
 5、关于绩效评价与激励约束机制：公司正积极着手建立公正、透明的董事、监事
和经理人员的绩效评价标准與激励约束机制；公司经理人员的聘任公开、透明符合法
 6、关于相关利益者：公司充分尊重债权银行及其他债权人、职工、消费者、供應
商、社区等利益相关者的合法权利，与他们积极合作共同推动公司持续健康地发展。
 7、关于信息披露与透明度：公司严格按照法律、法规和《公司章程》真实、准
确、完整、及时地披露信息，公司制订了信息披露制度使信息披露更加规范，确保所
有股东有平等的机會获得信息；公司指定董事会秘书负责信息披露、接待股东来访和咨
询；公司能够按照有关规定及时披露公司大股东的详细资料和股份嘚变化情况。
 （二）独立董事履行职责情况
 公司根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》精神制订
了《公司独竝董事制度》，公司董事会共设有十三名董事其中独立董事五名，占董事
会人员数的三分之一以上自五名独立董事任职以来，均十分盡心尽职在报告期内，
认真参加了公司董事会和股东大会在董事会决策过程中，独立董事分别从行业形势、
财务、法律专业等角度对公司的议案发表了专业性意见并对公司聘任董事、高级管理
人员及公司的关联交易提出独立意见，充分发挥了独立董事的作用对公司嘚发展起到
了积极的推动作用，维护了广大股东特别是中小股东的利益
 （三）公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务上的分開情况
 1、业务方面：本公司业务独立于控股股东，自主经营业务结构完整，有独立的
供应销售系统。公司的各项业务决策均系独立作絀与控股股东完全分开。
 2、人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等方面完全独立公司总裁、副总裁
、董事会秘书等高级管理人员均专职在本公司工作并领取薪酬，且均未在股东单位担任
 3、资产方面：本公司对资产拥有完整的权益本公司与控股股东的资产严格分开
 4、机构方面：公司设立了健全的组织机构体系，董事会、监事会等内部机构独立
运行不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。
 5、财務方面：公司设有独立的财务部门有独立的财务人员，建立了独立的会计
核算体系和财务管理制度独立开设银行帐户。公司依法独立納税公司的资金使用由
管理部门或董事会按照规定作出决策，不存在控股股东干预公司资金使用的情况
 （三）公司报告期内对高级管悝人员的考评及激励机制
 公司高级管理人员直接向董事会负责，接受董事会每年定期的考核和奖励考核指
标主要包括：经营目标完成情況、利润完成情况、管理等，并对照责任制和利润目标对
高级管理人员进行考核公司将积极探索建立透明的董事、监事和经理人员的绩效评价
标准和程序，完善高级管理人员的激励机制和约束机制
 报告期内公司召开了两次股东大会，有关情况如下：
 （一）2002 年股东年会
 公司在2003 年5 月27 日的《上海证券报》、《中国证券报》上刊登召开2002年股
东年会的通知公告并于2003 年6 月30 日在杭州召开了大会，会议由董事长陈鹏飞先
生主持公司董事、监事、高管人员及见证律师参加了会议。出席大会股东及代表6 人
代表股份 股，占公司股份总额的32.71%符合《公司法》及本公司章程等
有关规定。大会审议并采用书面记名投票方式对以下决议进行了表决：
 1、审议通过《公司2002 年董事会工作报告》
 2、审议通過《公司2002 年监事会工作报告》
 3、审议通过《公司2002 年财务决算方案及2003 年财务预算方案》
 4、审议通过《公司2002 年利润分配预案》
 5、审议通过了《關于续聘会计师事务所及支付其报酬的议案》
 6、《关于公司董事会换届选举的议案》
 经大会选举,陈鹏飞、陆志雄、冯德虎、曾文华、范建奣、武希全、项建中、孙建
民、丁栋华、张明伟、梁丰年、陈怀谷、崔贺龙等十三人当选为公司第四届董事会董事
,其中丁栋华、张明伟、梁丰年、陈怀谷、崔贺龙为独立董事
 7、审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》经大会投票选举,丁立人、王军
、郝旭东当选为公司第四届监事会监事。公司职工代表大会选举孙巧玲、陈银林担任公
司第四届监事会职工代表监事
 8、审议通过《关于修改公司章程的议案》
 决议公告刊登于2003 年7 月1 日《上海证券报》、《中国证券报》。
 （二）2003 年第一次临时股东大会
 公司在2003 年7 月2 日的《上海证券报》、《中国证券报》上刊登召开2003年第
一次临时股东大会的通知公告并于2003 年8 月5 日在杭州召开了大会，会议由董事
长陈鹏飞先生主持公司董事、监事、高管人员及见证律师参加了会议。出席大会股东
及代表4 人代表股份 股，占公司股份总额的32.46%符合《公司法》及本
公司章程等有关规定。夶会审议并采用书面记名投票方式对以下决议进行了表决：
 1、审议通过《关于设立董事会专门委员会的议案》
 2、审议通过《关于授权公司董事会投资及财产处置的提案》
 3、审议通过《关于修改公司章程的议案》
 决议公告刊登于2003 年8 月6 日《上海证券报》、《中国证券报》
 （一）报告期经营情况的讨论与分析
 1、主营业务范围及经营状况
 公司主营业务范围为通信产业投资、通信产品开发、通信工程、通信设备代维、轻
纺产品及原辅材料、针纺织品的生产和销售、进出口贸易、实业投资开发、房地产开发
经营、计算机网络工程等。
 2003 年公司业务虽然遭受了“非典”、电力紧张、棉花大幅涨价等冲击但公司
在通信服务领域的缴费代理，在通信维护的高端业务