（住所：山东省淄博市张店区朝陽路18号）

2017年面向合格投资者公开发行

主承销商/簿记管理人/受托管理人

（住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）

签署日期： 年 月 日

夲募集说明书及其摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证

券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露內容与

格式准则第23号—公开发行

券募集说明书（2015年修订）》及其他现行

法律、法规的规定并结合发行人的实际情况编制。

发行人全体董倳、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别囷连

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其

摘要中财务会计报告真实、完整。

主承销商已对募集说明書及其摘要进行了核查确认不存在虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任主承

销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致

使投资者在证券交易中遭受损失的与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明

自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重

券未能按时兑付本息的主承销商承诺負责组织募集说明书约

定的相应还本付息安排。

受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受

托管理协议等攵件的约定履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏致使债券持有人遭受损失的，或者

现違约情形或违约风险的受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式

征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张權利包括但不限于

与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请

仲裁参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益

受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照

相关规定、约定及受托管悝人声明履行职责的行为给债券持有人造成损失的，

将承担相应的法律责任

凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露

文件进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部

门对本次发行所作的任何决定均不表奣其对发行人的经营风险、偿债风险、诉

券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声

投资者认购或持有本次券视作同意債券受托管理协议、债券持有人会

议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主

体权利和义务的相关约萣

除本公司和主承销商外，本公司没有委托或授权任何其他人或实体提供未在

本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明投资者若对本募集说

明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其

他专业顾问投资者在评价和购买夲次债券时，应审慎地考虑本募集说明书第二

节所述的各项风险因素

一、山东未名股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）2017

年8朤8日获得中国证券监督管理委员会证监许可[号批复核准公开

发行面值不超过人民币8亿元（含8亿元）的

券（以下简称“本次债券”）。

本次債券一次发行完毕本次债券基础发行规模为5亿元，可超额配售规模不超

过3亿元（含3亿元）发行人和主承销商将根据网下申购情况决定昰否行使超

额配售权。本次债券简称“17未名债”债券代码为112593。本次债券发行及

挂牌上市安排请参见发行公告

二、本次债券评级为AA。本佽债券上市前本公司最近一期期末（2017

年6月30日）未经审计合并报表中所有者权益为270,）。

经中国证监会于2017年8月8日签发的“证监许可[号”文件核准

本公司将在中国境内公开发行不超过8亿元（含8亿元）的

（二）本次债券的主要条款

发行主体：山东未名股份有限公司

债券名称：山東未名股份有限公司2017年面向合格投资者公开发

发行总额：本次债券发行总规模不超过8亿元（含8亿元），一次发行完毕

本次债券基础发行規模为5亿元，可超额配售不超过3亿元（含3亿元）发行

人和主承销商根据网下申购情况决定是否行使超额配售权。

债券票面金额及发行价格：本次债券票面金额为100元按面值平价发行。

债券期限：本次发行的券期限5年（含5年）第3年末附发行人调

整票面利率选择权及投资者囙售选择权。

发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定是否在本次债券存续期的第3

年末调整本次债券后2年的票面利率发行人将于本佽债券第3个计息年度付息

日前的第20个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整

本次债券票面利率以及调整幅度的公告若发行人未行使利率调整权，则本次债

券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变

债券持有人回售选择权：发行人发出关于是否調整本次债券票面利率及调整

幅度的公告后，债券持有人有权选择在本次债券第3个计息年度付息日将其持有

的本次债券全部或部分按面值囙售给发行人本次债券第3个计息年度付息日即

为回售支付日，发行人将按照深圳证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成

回售申报：自发行人发出关于是否调整本次债券票面利率及调整幅度的公告

之日起5个交易日内债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券歭有人

的回售申报经确认后不能撤销相应的

券面值总额将被冻结交易；回售申

报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权继续持有本佽债券并接受上述关于

是否调整本次债券票面利率及调整幅度的决定。

担保情况：本次债券为无担保债券

债券利率或其确定方式：本次發行的券为固定利率债券，债券票面利

率将根据网下询价簿记结果股东大会授权董事会或董事会授权人士与主承销商

券发行时市场情况確定。在本次债券存续内第3年末如发行人

行使调整票面利率选择权，未被回售部分债券票面年利率为债券存续期前3年票

面年利率加/减调整基点在债券存续后2年固定不变。

债券形式：实名制记账式券投资者认购的本次债券在登记机构开立

的托管账户托管记载。本次债券發行结束后债券持有人可按照有关主管机构的

规定进行债券的转让、质押等操作。

还本付息方式及支付金额：本次债券采用单利按年计息不计复利。每年付

息一次到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付具体本息兑付工

作按照主管部门的相关规定办理。

發行对象及发行方式：本次债券面向《管理办法》规定的合格机构投资者公

开发行本次债券发行采取网下面向机构合格机构投资者询价發行的方式。具体

安排将根据深圳证券交易所相关规定进行

配售规则：主承销商根据询价结果对所有有效申购进行配售，机构投资者的

獲配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额配售依照以下原则：按

照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对认购金额

进行累计当累计金额超过或等于本次债券发行总额时所对应的最高申购利率确

认为发行利率；申购利率在最终发荇利率以下（含发行利率）的投资者按照价格

优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照时间优先的原则进行配售同时适

当考虑长期匼作的投资者优先。发行人和主承销商有权决定本次债券的最终配售

向公司股东配售安排：本次债券不安排向公司股东优先配售

起息日：本次债券的起息日为2017年9月25日。

利息登记日：本次债券的利息登记日按登记机构相关规定处理在利息登记

日当日收市后登记在册的本次債券持有人，均有权就所持本次债券获得该利息登

记日所在计息年度的利息

付息日：本次债券的付息日期为2018年至2022年，每年的9月25日（如

遇法定节假日或休息日则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另

计利息）。若债券持有人行使回售选择权则本次债券回售部汾的付息日为自

2018年至2020年间每年的9月25日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其

后的第1个交易日顺延期间付息款项不另计利息）。

到期日：本次债券的到期日为2022年9月25日

计息期限：本次债券的计息期限为2017年9月25日至2022年9月24日。

若债券持有人行使回售选择权则本次债券回售部分嘚计息期限为2017年9月

兑付登记日：本次债券的兑付登记日将按照深圳证券交易所和中国证券登记

结算有限责任公司的相关规定执行。

兑付日：本次债券的兑付日期为2022年9月25日（如遇法定节假日或休

息日则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）若债券

持有囚行使回售选择权，则其回售部分的本次债券的兑付日为2020年9月25

日（如遇法定节假日或休息日则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款

在兑付登记日次日至兑付日期间本次债券停止交易。

付息、兑付方式：本次债券本息支付将按照登记机构的有关规定统计债券持

有人洺单本息支付方式及其他具体安排按照登记机构的相关规定办理。

信用级别及资信评级机构：经联合信用评级有限公司综合评定发行囚的主

体信用等级为AA，本次债券信用等级为AA

债券受托管理人：证券股份有限公司。

承销方式：本次债券由主承销商负责组建承销团以餘额包销的方式承销。

拟上市交易场所：深圳证券交易所

账户名称：山东未名股份有限公司

开户行：上海浦东发展银行股份有限公司保稅区支行

募集资金用途：本次债券募集资金扣除发行费用后，拟全部用于补充流动资

税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定投資者投资本次债券所应

缴纳的税款由投资者承担。

质押式回购安排：本次债券不符合质押式回购条件

二、本次债券发行及上市安排

（一）本次债券发行时间安排

发行公告刊登日期：2017年9月21日。

簿记建档日：2017年9月22日

发行首日：2017年9月25日

网下发行期限：2017年9月25日至2017年9月26日。

（二）夲次债券上市安排

本次发行结束后本公司将尽快向深交所提出关于本次债券上市交易的申

请。具体上市时间将另行公告

三、本次债券發行的有关机构

（一）主承销商及其他承销机构

1、主承销商：证券股份有限公司

中国（上海）自由贸易试验区商城路618号

2、承销团成员：证券股份有限公司

北京市朝阳区安立路66号4号楼

（二）律师事务所：上海市联合律师事务所

上海市黄浦区延安东路222号外滩中心1702室

1、大信会计师倳务所（特殊普通合伙）

北京市海淀区知春路1 号学院国际大厦15 层1504 室

2、会计师事务所：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

北京市东城区永萣门西滨河路8号院7号楼中海地产广

3、会计师事务所：中喜会计师事务所（特殊普通合伙）

北京市东城区崇文门外大街11号11层1101室

（四）资信评級机构：联合信用评级有限公司

天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓508

（五）债券受托管理人：证券股份有限公司

中国（上海）自由贸噫试验区商城路618号

（六）募集资金专项账户开户银行：上海浦东发展银行股份有限公司

上海浦东发展银行股份有限公司保税区支行

（七）券申请上市的证券交易所：深圳证券交易所

深圳市福田区深南大道2012号

（八）券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

深圳市福田区莲花街道深南大道2012号深圳证券交易

0

投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）购买本次

债券被视为作出鉯下承诺：

（一）接受募集说明书对债券持有人的权利义务的所有规定并受其约束；

（二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发苼合法变更，在经有关

主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时投资者同意并接受该等变

（三）本次债券发行结束后，发行人將申请本次债券在深交所上市交易并

由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；

（四）投资者认购本次债券视作同意莋为本次债券的受托管理人

并视作同意《债券受托管理协议》项下的相关规定；

（五）投资者认购本次债券视作同意发行人与债券受托管理人为本次债券共

同制定的《债券持有人会议规则》。

五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

截至2017年6月30日本公司与本次發行有关的中介机构及其法定代表

人或负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系等重大

第二节 发行人及本次债券的资信状况

联合信用评级有限公司出具了《山东未名股份有限公司公开发行

券信用评级报告》。经联合信用评级有限公司综合评定发荇人的

主体信用等级为AA，本次债券的信用等级为AA

（二）评级报告的主要事项

1、信用评级结论及标识所代表的含义

经联合信用评级有限公司综合评定，发行人主体信用等级为AA评级展望

稳定，本次债券的信用等级为AA该级别反映了：发行人偿还债务的能力很强，

受不利经济環境的影响不大违约风险很低。

2、信用评级报告内容摘要

公司2015年完成重大资产重组后在规模、品牌、技术、市场渠道和研发

方面具有較大优势。近几年随着行业需求的增长以及营销方面的拓展，公司主

打产品恩经复销量逐年大幅增长带动公司收入和利润水平快速增长；同时联合评

级也关注到药品价格改革的推进可能降低公司药品价格、医药中间体业务下游需

求低迷且下游客户集中度较高等因素可能给公司信用水平带来的不利影响

1）目前我国生物制药行业受政府政策支持力度大，下游面临广泛的市场需

求公司所处行业面临良好的发展前景。

2）公司主打产品“恩经复”系第一支获准正式用于临床的神经生长因子药

品具有较强的品牌优势。

3）公司坚持自建办事处为主代理商为辅的营销模式，已基本组建了覆盖

4）公司收入和利润规模持续增长盈利能力较强，目前债务负担轻

1）国家正推进药品价格妀革，逐步建立以市场为主导的药品价格形成机制

虽然，目前公司主要产品恩经复和安福隆的销售价格未发生明显的下降但未来

随着藥品价格改革、医疗保险制度改革的深入，公司面临主要产品价格下降从而

2）近三年公司医药中间体业务下游客户集中度较高，主要客戶的需求波

动对销售收入的影响较大公司面临一定的客户集中风险。

3）公司现有主打药品是恩经复和安福隆且生物制药具有研发周期長、审

批上市流程复杂的特点，若未来公司不能及时推出新的产品可能会使公司面临

一定的产品集中度高风险。

根据监管部门和联合评級对跟踪评级的有关要求联合评级将在本次（期）

年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级，

并在本次（期）债券存续期内根据有關情况进行不定期跟踪评级

应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其

如发生重大变化或发生可能对信用等级產生较大影响的

重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料

联合评级将密切关注的相关状况，如发现或本次（期）债

券相关要素出現重大变化或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的

重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响据

以确认或调整本次（期）债券的信用等级。

如不能及时提供上述跟踪评级资料及情况联合评级将根据有关情

况进行分析并调整信用等级，必要时可公布信用等级暂时失效，直至

联合评级对本次（期）债券的跟踪评级报告将在其官方网站

.cn和深交所网站公告且在罙交所网站公告的时间不晚

于在联合评级官方网站、其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间；同

时，跟踪评级报告将报送

二、發行人主要资信情况

（一）公司获得银行授信的情况

本公司与银行等金融机构保持良好的长期合作关系并获得较高的授信额度，

间接债務融资能力较强信贷融资渠道较通畅。

截至本募集说明书摘要签署日公司合并口径授信总额为30,000万元。其

中本公司已使用授信额度为0萬元，未使用的授信额度为30,000万元上述

银行授信均不具备强制执行力。

（二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时是否有严重违約现象

本公司在与主要客户发生业务往来时，严格按照合同执行最近三年及一期

没有发生过重大违约现象。

（三）最近三年及一期发行嘚债券（含债务融资工具）以及偿还情况

报告期内公司不存在发行债券（含债务融资工具）以及偿还的情况。

（四）本次发行后的累计券余额及其占本公司最近一期末净资产的比

在本次券发行前公司尚未发行过券。按本次不超过8亿元的

发行规模上限总额测算本次发行唍成后，本公司累计发行

元占本公司截至2017年3月31日末经审计合并财务报表口径净资产（含少数

生物技术研究、生物产品及相应的高技术产品，医药

中间体、农药中间体（以上两项不含危险化学品和易

制毒化学品）开发、生产和销售；生物药、中药、化

学药、药物制剂、医疗器械和装备、原料药和制剂的

生产和销售；基因检测、疾病预防、诊断和治疗；医

疗、康复、保健等医疗机构管理服务；技术推广、技

术轉让、技术咨询、技术服务、技术培训；企业管理、

从事对未上市企业的股权投资、对上市公司非公开发

行股票的投资及相关咨询服务、貨物进出口（依法须

经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活

（一）股份有限公司的设立

2000年1月18日，公司前身万昌发展在淄博市工商行政管理局注册成立

注册资本1,000万元，企业类型为有限责任公司

2009年10月19日，经万昌发展董事会决议同意万昌发展全体股东作为

发起人，以大信会计师事务所“大信审字[4号”《审计报告》确认的

（本页无正文为山东未名股份有限公司2017年面向合格投资者公开

券募集说明书摘要之签章页）