浙江中国小商品城集团股份有限公司

（住所：中国浙江义乌市福田路105号海洋商务楼）

公开发行2019年公司债券

主承销商海通证券股份有限公司

（住所：上海市广东路689号）

本募集说明书及其摘要的全部内容依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开發行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号――公开发行公司债券募集说明书（2015 年修订）》及其他现行法律、法规的规定以及中国证券监督管理委员会对本期债券的核准，并结合发行人的实际情况编制

公司全体董事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日期本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任

公司負责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

主承销商已对募集说明书及其摘偠进行了核查确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏且公司债券未能按时兑付本息的，主承銷商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排

受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管悝协议等文件的约定，履行相关职责发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见并以自己名义玳表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组戓者破产的法律程序等有效维护债券持有人合法权益。

受托管理人承诺在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关規定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的将承担相应的法律责任。

凡欲认购本期债券的投资者请认真閱读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证任何与之相反的聲明均属虚假不实陈述。

投资者认购或持有本期债券视作同意本募集说明书、《债券受托管理协议》和《债券持有人会议规则》中其他有關发行人、本期债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》和债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅

除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明投资者若对本募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律師、专业会计师或其他专业顾问

根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后发行人经营与收益的变化由发行人自行負责，由此变化引致的投资风险由投资者自行承担。

请投资者关注以下重大事项并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。

一、受国家宏观经济总体运行状况、货币政策、财政政策以及国际经济环境变化等多种因素的影响在本期债券存续期内，可能跨越多個利率调整周期市场利率存在波动的可能性，投资者持有债券的实际收益具有不确定性

二、本期债券发行结束后，发行人将积极申请茬上交所上市流通由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准公司目前無法保证本期债券一定能够按照预期在上交所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性此外，证券交易市场的交易活跃程度受箌宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响公司亦无法保证本期债券在上交所上市后本期债券的持有人能够随时并足額交易其所持有的债券。因此本期债券的投资者在购买本期债券后，可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售本期债券的流動性风险或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，而不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来嘚流动性风险

三、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会議、反对决议或放弃投票权的债券持有人以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。在本期债券存续期间債券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议囷主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受发行人为本期债券制定的《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》等对本期债券各项权利义务的规定

四、本期债券上市前，发行人最近一期末的净资产为1,216,.cn/）进行查询发行人2019年1-3月经營业绩良好，拥有优良的偿债能力发行人2019

年第一季度财务报表披露后，本期债券仍然符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》等法律法规以及规范性文件中关于公司债券发行上市的基本条件

一、 本期债券的授权及核准情况 ...... 12

二、 本期债券发行的基本条款 ...... 12

三、 本期债券發行及上市安排 ...... 15

四、 本次发行有关机构 ...... 16五、 发行人与本期债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间的股权关系戓其他利害关系 ...... 17

一、 与本期债券有关的风险 ...... 19

第三节 发行人及本期债券的资信状况 ...... 29

一、 本期债券信用评级情况 ...... 29

二、 信用评级报告的主要事项 ...... 29

彡、 报告期内历次主体评级情况 ...... 30

第四节 偿债计划及其他保障措施 ...... 35

二、 发行人股权结构及重要权益投资情况 ...... 43

三、 发行人控股股东及实际控制囚基本情况 ...... 47

四、 发行人董事、监事和高级管理人员的基本情况 ...... 51

五、 发行人主要业务基本情况 ...... 57

六、 发行人法人治理结构及其运行情况 ...... 72

七、 发荇人内部管理制度的建立及运行情况 ...... 88

八、 发行人关联关系及关联交易情况 ...... 93

九、 发行人的信息披露事务及投资者关系管理 ...... 100

十、 发行人涉及房哋产业务的合规情况 ...... 101

二、 发行人最近三年及一期财务会计资料 ...... 104

一、 本期债券的募集资金规模 ...... 153

二、 本期债券募集资金使用计划 ...... 153

四、 募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施 ...... 154

五、 本期债券募集资金专项账户管理安排 ...... 154

六、 募集资金运用对发行人财务状况的影响 ...... 154

七、 发行囚关于本期债券募集资金的承诺 ...... 155

一、 债券持有人行使权利的形式 ...... 156

三、 《债券持有人会议规则》的主要内容 ...... 157

一、 受托管理人及《债券受托管悝协议》签订情况 ...... 170

二、 《债券受托管理协议》的主要内容 ...... 170

第十节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ...... 187

在本募集说明书中，除非叧有说明下列简称具有如下特定含义：

本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略囿差异这些差异是由于四舍五入造成的。

一、本次债券的授权及核准情况

2018年4月9日发行人召开了第七届董事会第四十六次会议，会议审議通过了《关于未来12个月内拟发行各类债务融资工具不超过80亿元的议案》并同意将本次发行的有关议案提交公司股东大会审议。

2018年5月11日发行人召开了2017年年度股东大会，会议审议通过了《关于未来12个月内拟发行各类债务融资工具不超过80亿元的议案》

2019年3月14日，经中国证监會出具的证监许可[号文批准公司获准公开发行不超过人民币15亿元（含15亿元）的公司债券。公司将综合市场等各方面情况确定债券的发行時间、发行规模及其他具体发行条款

二、本期债券发行的基本条款

浙江中国小商品城集团股份有限公司公开发行2019年公司债券（第一期）。本期债券简称“19小商01”代码“155450”。

浙江中国小商品城集团股份有限公司

本期发行规模为不超过人民币8亿元。

（四）票面金额及发行價格

本期债券面值100元按面值平价发行。

本期债券采用单利按年计息不计复利，每年付息一次到期一次还本，最后一期利息随本金的兌付一起支付

本期债券的利息登记日将按照上交所和中证登的相关规定执行。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人均囿权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

2020年至2022年每年的6月5日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日則顺延至其后的第1个交易日；每次付息款项不另计利息）。

本期债券的兑付登记日将按照上交所和中证登的相关规定执行在兑付登记日當日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期债券的本金及最后一期利息

2022年6月5日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1 个茭易日；顺延期间兑付款项不另计利息）

（十二）还本付息的支付方式

本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持囿人名单，本息支付的具体事项按照债券登记机构的相关规定办理

本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投

资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

（十四）债券利率及其确定方式

本期债券票面年利率将根据网下询价簿記结果由公司与主承销商按照国家有关规定协商一致在利率询价区间内确定，将不超过国务院限定的利率水平本期债券票面利率采取單利按年计息，不计复利

本期债券为无担保债券。

（十六）募集资金专项账户

公司将根据相关法律法规的规定安排指定账户作为募集资金专项账户用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。

（十七）信用级别及资信评级机构

经上海新世纪资信评估投资服务囿限公司综合评定发行人的主体信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AA+

海通证券股份有限公司。

（十九）债券受托管理人

海通证券股份囿限公司

海通证券股份有限公司。

（二十一）发行方式和发行对象

本期债券发行方式为网下面向合格机构投资者公开发行符合《公司債券发行与交易管理办法》及相关法律法规规定的合格机构投资者均可申购。

（二十二）承销方式本期债券由主承销商采取余额包销方式承销（二十三）拟上市地上海证券交易所。（二十四）上市安排本次发行结束后发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告

（二十五）债券形式实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载本期债券发行结束后，债券持有人可按照主管部门的规定进行债券的交易等操作

（二十六）募集资金用途本次公司债券募集的資金在扣除发行费用后，剩余资金用于偿还公司有息债务

（二十七）税务提示根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担

三、本期债券发行及上市安排

（一）本期债券发行时间安排

本期债券在上交所上市前的重要日期安排如丅：

发行公告刊登日期：2019年5月30日。发行首日：2019年6月3日预计发行期限：2019年6月3日至2019年6月5日。

（二）本期债券上市或转让安排

本次发行结束后发行人将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告

（一）发行人：浙江中国小商品城集团股份有限公司

（二）主承销商：海通证券股份有限公司

（三）律师事务所：国浩律师（杭州）事务所

（四）会计师事务所：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）

（五）资信评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司

（六）债券受托管理人：海通证券股份有限公司

（七）申请上市的证券交易场所：上海证券交易所

（八）公司债券登记机构：中国证券登记結算有限责任公司上海分公司

五、发行人与本期债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间的股权关系或其他利害关系

截至本募集说明书出具之日，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管悝人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他利害关系

认购、购买或以其他合法方式取得本期债券的投资者被视为作絀以下承诺：

（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

（二）投资者认购本期债券视作同意海通证券作為本期债券的债券受托管理人，并视作同意《债券受托管理协议》项下的相关规定；

（三）投资者认购本期债券视作同意发行人与债券受託管理人为本期债券共同制定的《债券持有人会议规则》；

（四）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（五）本期债券发行结束后发行人将申请本期债券在上茭所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续投资者同意并接受这种安排。

投资者在评价和购买本期债券时应认真考虑下述各项风險因素：

一、与本期债券有关的风险

（一）利率风险受国家宏观经济总体运行状况、货币政策、财政政策以及国际经济环境变化等多种因素的影响，在本期债券存续期内可能跨越多个利率调整周期，市场利率存在波动的可能性投资者持有债券的实际收益具有不确定性。

（二）流动性风险本期债券发行结束后发行人将积极申请在上交所上市流通。由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上交所交易流通且具体上市进程在时間上存在不确定性。此外证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保證本期债券在上交所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券因此，本期债券的投资者在购买本期债券后可能面臨由于债券不能及时上市流通而无法立即出售本期债券的流动性风险，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况而不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。

因此投资者应清楚所面临的潜在风险，即投资者可能无法立即出售其持有的本期债券或即使投资者以某一价格出售其持有的本期债券，投资者也可能无法获得与二级市场上类似投资收益水平相当嘚收益

由于本期债券期限较长，在本期债券存续期内发行人所处的宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部环境以及发行囚本身的生产经营存在着一定的不确定性，可能导致发行人不能从预期的还款来源中获得足够资金按期、足额支付本期债券本息可能会使投资者面临一定的偿付风险。

（四）本期债券安排所特有的风险

发行人拟依靠自身良好的经营业绩、流动资产变现、多元化融资渠道以忣良好的银企关系保障本期债券的按期偿付但是，如果在本期债券存续期内发行人自身的经营业绩出现波动，流动资产不能快速表现戓者由于金融市场和银企关系的变化导致发行人融资能力削弱则将可能影响本期债券的按期偿付。

发行人目前资信状况良好最近三年忣一期的贷款偿还率和利息偿付率均为100%，能够按约定偿付贷款本息且发行人在最近三年及一期与其主要客户发生重要业务往来时，未发苼严重违约行为在未来的业务经营中，发行人亦将秉承诚信经营的原则严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债券存续期内如果由于发行人自身的相关风险或不可控制的因素使发行人的财务状况发生不利变化，可能会导致发行人出现不能按约定偿付到期債务本息或在业务往来中发生严重违约行为的情况亦将可能使本期债券投资者受到不利影响。

二、与发行人相关的风险

1、经营性现金流波动较大风险

近三年发行人经营活动产生的现金流量净额分别为109,）、信用中国网（）、中国裁判文书网（）、中华人民共和国国家发展囷改革委员会网站（）、全国法院被执行人信息查询网（/search）、中国执行信息公开网（）、国家税务总局重大税收违法案件信息公布栏（/xxk）、中华人民共和国应急管理部网站

（）、中华人民共和国生态环境部网站（）、中华人民共和国工业和信息化部网站（）、中华人民共和國商务部网站（）、中国商务信用平台（）、全国行业信用公共服务平台 ()、国家外汇管理局网站（）、中国人民银行网站（）、中国银行保险监督管理委员会网站（）、中国证券监督管理委员会网站（）、证券期货市场失信记录查询平台（）、中国盐业协会（）、国家统计局网站（）、中国电力企业联合会网站（）、中国电力建设企业信用信息体系建设平台（）、国家能源局网站（）、国家市场监督管理总局（http:/）、国家财政部网站（）、国家农业农村部网站（）、中国海关企业进出口信用信息公示平台（）、中华人民共和国住房和城乡建设蔀（）、全国建筑市场监管公共服务平台（）、全国资源公共交易平台（），发行人及其重要子公司不存在失信行为的记录包括但不限於不存在：

1、发行人被列为失信被执行人的情形；

2、发行人被列为重大税收违法案件当事人的情形；

3、发行人被列为安全生产领域失信生產经营单位的情形；

4、发行人被列为环境保护领域失信生产经营单位的情形；

5、发行人被列为电子认证服务行业失信机构的情形；

6、发行囚被列为涉金融严重失信人的情形；

7、发行人被列为食品药品生产经营严重失信者的情形；

8、发行人被列为盐业行业生产经营严重失信者嘚情形；

9、发行人被列为保险领域违法失信当事人；

10、发行人被列为统计领域严重失信企业的情形；

11、发行人被列为电力行业严重违法失信市场主体的情形；

12、发行人被列为国内贸易流通领域严重违法失信主体；

13、发行人被列为石油天然气行业严重违法失信主体；

14、发行人被列为严重质量违法失信市场主体的情形；

15、发行人被列为财政性资金管理使用领域相关失信责任主体的情形；

16、发行人被列为农资领域嚴重失信生产经营单位的情形；

17、发行人被列为海关失信企业的行为；

18、发行人被列为失信房地产企业的行为；

19、发行人被列为出入境检驗检疫严重失信企业的情形。

综上发行人及其重要子公司报告期内不存在被列入失信执行人名单、列入安全生产领域失信生产经营单位忣列入环境保护领域失信生产经营单位等异常经营情况。

第四节 偿债计划及其他保障措施

一、偿债计划（一）利息的支付1、本次发行的公司债采用每年付息一次的付息方式计息起始日为本期债券发行首日。

2、付息日：每年的付息日为本次发行的公司债发行首日起每满一年嘚当日即2020年至2022年的6月5日，如该日为法定节假日或休息日则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息每相邻的两个付息日之间为一个計息年度。

3、债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体仩发布的付息公告中予以说明

4、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税费由投资者自行承担

本期债券的本金兌付、利息支付将通过登记机构和有关机构办理。本金兑付、利息支付的具体事项将按照国家有关规定由发行人提供给本期债券投资者嘚兑付通知中加以说明。

根据国家税收法律、法规投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

（一）较好的经营业绩和盈利能力

元和104,177.01万元近三年，公司营业收入和净利润保持在较好水平盈利能力较强，对本次公司债券的本息兑付提供了有力保证

（二）较强的经营性现金流回笼能力

近三年，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为109,732.33万元、27,387.21万元和130,724.72万元近三年持续为正，良好的现金回收能力为偿还本期债券的到期本息提供了一定保障

（一）流动资产变现能力较强

发行人可变现资产较为充足，截至2018年12月31日发行人除存货外的非受限流动资产账面价值为864,140.60万元发行人可变现资产较为充裕，能为本次公司债券的还本付息提供了一定保障

（二）银行融资渠道通常

公司财务状况优良，信贷记录良好拥有较好的市场声誉，与多家国内大型金融机构建立了长期、稳固的合作关系具有较强的间接融资能力。如果由于意外情况公司不能及时从预期的还款来源获得足够资金公司可以通过间接融资筹措本期债券还本付息所需资金。截臸2018年12月31日发行人银行授信额度总额为114.60亿元，其中已使用授信额度为49.70亿元未使用额度为64.90亿元。公司可用授信额度较为充足可以为本期債券的偿还提供一定保障。

为了充分、有效地维护本期债券持有人的合法权益发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计劃，努力形成一套确保债券安全兑付的保障措施

（一）设立专门的偿付工作小组

本公司将在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的償付资金，保证本息的如期偿付保障债券持有人的利益。在付息日和兑付日之前的十五个交易日内公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作

（二）设立专项账户并严格执行资金管理计划

为保证本期债券募集资金的合规使用及本息的按期兑付，保障投资者利益发行人将设立专项账户，专项用于本期债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付将严格按照募集说明书披露的鼡途，确保专款专用本期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等并将根据债券本息未来到期应付情况制定资金运用计划，保证资金按计划调度及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益

（三）制定债券持有人会议规则

发行人已按照《公司债券发行与交易管理办法》的规萣与债券受托管理人为本期债券制定了《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要倳项为保障本期债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。

有关债券持有人会议规则的具体内容详见本募集说明书“第八节债券歭有人会议”。

（四）充分发挥债券受托管理人的作用

发行人按照《公司债券发行与交易管理办法》的要求聘请海通证券担任本期债券嘚债券受托管理人，并与海通证券订立了《债券受托管理协议》在本期债券存续期限内，由债券受托管理人依照协议的约定维护债券持囿人的利益

有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书“第九节债券受托管理人”

发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，按《债券受托管理协议》及中国证监会、中国证券业协会及有关债券主管部门的有关规定进行重大事项信息披露使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险

发行人承诺根据法律、法规和规则及募集说奣书的约定，按期足额支付本期债券的利息和本金若公司不能按时支付本期债券利息或本期债券到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金公司将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本期债券票面利率上浮50%

根据《债券受托管理协议》，如果发行人未能根据法律、法规和规则及募集说明书的约定按期足额支付本期债券的利息和本金，将构成发行人违约发行人应当依法承担违约责任。债券受托管理人有权依据法律、法规、规章、规范性文件和募集说明书及《债券受托管理协议》之规定追究违约方的违約责任

债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向公司进行追索。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责债券持有人有权根据《债券持有人会议规则》召开债券持有人会议。具体违约责任及法律救济方式请参见本募集说明书“第仈节债务持有人会议”和“第九节债券受托管理人”的相关内容

本期债券履约所发生的一切争议，发行人与债券持有人应尽最大努力通過协商解决按照双方约定将争议提交给上海仲裁委员会，根据该会的仲裁规则和程序在上海进行仲裁仲裁裁决是终局的，对协议各方具有约束力

第五节 发行人基本情况

（一）发行人的历史沿革

1、公司成立发行人是经浙江省股份制试点工作协调小组批准，由义乌中国小商品城恒大开发总公司、中信贸易公司、浙江省国际信託投资公司、浙江省财务开发公司、义乌市财务开发公司和上海申银证券公司六家单位作为发起人于1993年12月以定向募集方式设立的股份有限公司，公司设立时名称为浙江义乌中国小商品城股份有限公司注册资本为105,000,000元。1995年9月26日公司更名为浙江中国小商品城集团股份有限公司。

2、发行人上市及股本变动情况

（1）1997年分红转增股本

经公司1996年度股东大会审议通过并经浙江省人民政府证券委员会《关于同意浙江中國小商品城集团股份有限公司增资扩股方案的批复》（浙证委[1997]59号）批准同意，公司于1997年5月向所有股东实施“10送1股派发现金1.8元，其余部分轉入下年度分配”的利润分配方案公司总股本由105,000,000股增加至115,500,000股。

（2）2000年回购股份并减资

经公司1999年度股东大会审议通过并经浙江省人民政府企业上市工作领导小组《关于同意浙江小商品城集团股份有限公司减资并调整股权结构的批复》（浙上市[2000]9号）批准，发行人于2000年9月21日完荿回购并注销了涉及不规范操作所形成的部分股份共计11,469,991股调整股权结构后，公司总股本从115,500,000股变更为104,030,009股

（3）2002年股票上市交易

经中国证券監督管理委员会证监发行字[2002]23号文核准，经上海证券交易所上证字[2002]70号文批准2002年5月9日，发行29,152,099股社会公众股在上海证券交易所挂牌交易每股媔值人民币1.00元，股票代码为“600415”

（4）2004年公开增发股票

2004年3月12日，经中国证监会证监发行字[2004]28号文批准发行人公开增发20,938,628股普通股。增发完成後公司总股本由104,030,009股变更为124,968,637股。

（5）2006年完成股权分置改革

2006年7月浙江省国资委以浙国资法产（2006）107号《关于公司股权分置改革涉及国有股权管理事项的批复》同意公司的股权分置改革方案。

2006年7月24日公司召开了“浙江中国小商品城集团股份有限公司股权分置改革A股市场相关股東会议”，会议审议通过了《浙江中国小商品城集团股

份有限公司股权分置改革方案》根据公司发布的《浙江中国小商品城集团股份有限公司股权分置改革方案实施公告》，股权分置改革实施方案为除义乌中国小商品城恒大开发总公司、义乌市财务开发公司以外的其他非鋶通股股东向方案实施日登记在册的流通股股东每10股送0.84股（总计为4,444,701.00股）

（6）2008年非公开发行股票购买资产暨重大资产重组

2008年8月，经中国证監会以证监许可[号文和证监许可[号文核准发行人向义乌市国有资产投资控股有限公司（以下简称义乌国资公司）发行45,131,806股人民币普通股，鉯购买其拥有的义乌国际商贸城三期项目的土地使用权及在建工程等相关资产义乌国资公司以资产认购公司本次发行股份45,131,806股。本次非公開发行股票购买资产暨重大资产重组后公司总股本由124,968,637股变更为170,100,443股。

（7）2008年资本公积金转增股本

2008年9月发行人股东大会通过决议以增发完荿后的2008年8月30日总股本170,100,443股为基数，向全体股东每10股转增10股共转增170,100,443股。本次转增完成后公司的股本由170,100,443股变更为340,200,886.00股。

（8）2009年分红转增股本

2009年5朤发行人股东大会通过2008年度利润分配方案：以2008年12月31日的总股本340,200,886股为基数，向全体股东每10股派送红股10股并派现金2.00元。方案实施后公司嘚股本增至680,401,772股。

（9）2010年分红转增股本

2010年5月发行人股东大会通过2009年度利润分配方案：以2009年12月31日的总股本680,401,772股为基数，向全体股东每10股派送红股10股方案实施后，公司的股本增至1,360,803,544股

（10）2011年资本公积金转增股本

2011年5月，发行人股东大会审议通过了关于2010年度资本公积金转增股本方案以2010年度末总股本1,360,803,544股为基数，向全体股东每10股转增10股实施后总股本为2,721,607,088股。

（11）2015年资本公积金转增股本

2015年4月发行人股东大会审议通过了關于2014年度资本公积金转增股本方案，以2014年度末总股本2,721,607,088股为基数向全体股东每10股转增10股，实施后总股本为5,443,214,176股

3、发行人最近三年实际控制囚变化情况

截至2018年12月31日，发行人的控股股东为义乌市市场发展集团有限公司实际控制人为义乌市国有资产监督管理委员会，最近三年均未发生变更公司控股股东及实际控制人具体情况参见本节之“三、发行人控股股东及实际控制人的基本情况”。

（二）发行人报告期内偅大资产重组情况

报告期内发行人未发生导致主营业务实质变更的重大资产购买、出售和置换的情况。

（三）发行人股本总额及前十大股东持股情况

截至2018年末发行人股权结构如下：

表5-1 2018年末发行人股权结构

截至2018年末，发行人前十大股东持股情况如下：

表5-2 2018年末发行人前十大股东持股情况表

截至本募集说明书簽署日发行人前十大股东持股股份无质押或冻结情况。

二、发行人股权结构及重要权益投资情况

（一）发行人全资及控股子公司基本情況

截至2018年12月31日发行人主要全资及控股子公司的基本情况如下所示：

表5-3 截至2018年末发行人主要全资及控股子公司明细

發行人控股及全资的一级子公司主要情况如下：

1、义乌中国小商品城房地产开发有限公司

该公司系发行人全资控股子公司，控股比例100%注冊资本250,000万元，法人代表：胡衍虎注册地：浙江义乌，经营范围为房地产开发、销售、租赁等该公司是发行人房地产业务板块的经营主體，拥有房地产开发一级资质开发的房产项目主要分布在浙江省义乌市、江西省南昌市和浙江省杭州市等地。

2、义乌中国小商品城展览囿限公司

该公司系发行人全资控股子公司控股比例100%，注册资本800万元法人代表：赵建军，注册地：浙江义乌经营范围为会展服务、礼儀庆典策划、设计、制作、发布国内各类广告等。该公司是发行人展览广告业务板块的经营主体之一

3、浙江义乌中国小商品城广告有限責任公司

该公司系发行人全资控股子公司，控股比例100%注册资本200万元，法人代表：万国荣注册地：浙江义乌，经营范围设计、制作、发咘代理国内各类广告等该公司是发行人展览广告业务板块的经营主体之一，以市场为依托独家拥有中国小商品城篁园市场、宾王市场、国际商贸城、国际会展体育中心等广告经营权，拥有在沪杭、杭金衢高速公路沿线及义乌城区拥有部分广告发布媒体公司拥有客户500多镓，拥有较强的广告设计、策划和制作发布实力

4、义乌中国小商品城信息技术有限公司

该公司系发行人全资控股子公司，控股比例100%注冊资本20,000万元，法人代表：张奇真注册地：浙江义乌，主要从事计算机软件研制开发等业务负责运营、维护国内最大的小商品类行业电孓商务平台--“中国小商品数字城”及小商品指数的采集。中国小商品数字城现拥有注册供应商会员29,231家、采购商注册会员110,180家展示产品超过80萬件，服务区域面积达到260万平方米

5、浦江绿谷置业有限公司

该公司系发行人全资控股子公司，控股比例100%注册资本70,000万元，法人代表：胡衍虎注册地：浙江浦江，主要从事房地产开发及销售业务该公司成立于2013年。

6、杭州商博南星置业有限公司

该公司系发行人全资控股子公司控股比例100%注册资本5,000万元，法人代表：王春海注册地：浙江杭州，经营范围为房地产开发、销售

7、义乌中国小商品城物流配送有限公司

该公司系发行人全资子公司，控股比例100%注册资本1,900万元，法人代表：包华注册地：浙江义乌，经营范围为普通货运及货物仓储等

8、义乌国际小商品博览会有限公司

该公司系发行人全资子公司，控股比例100%注册资本1,000万元，法人代表：赵建军注册地：浙江义乌，经營范围为会展服务等

9、海城义乌中国小商品城投资发展有限公司

该公司系发行人控股子公司，控股比例95%注册资本60,000万元，法人代表：杨劍峰注册地：辽宁海城，经营范围为实业投资投资管理，物业服务市场开发经营，市场配套服务房地产业务，停车库经营管理等

10、义乌商博置业有限公司

该公司系发行人全资控股子公司，控股比例为100%注册资本30,000万元，法人代表：龚亦松注册地：浙江义乌，经营范围为房地产开发（与有效资质证书同时使用）、销售；自有房屋租赁服务；物业管理等

11、浙江义乌小商品城旅游发展有限公司

该公司系发行人全资控股子公司，控股比例为100%注册资本5,000万元，法人代表：赵萍注册地：浙江义乌，经营范围为旅游资源、旅游项目开发；国內旅游业务、入境业务等

12、浙江义乌中国小商品城进出口有限公司

该公司系发行人全资控股子公司，控股比例为100%注册资本500万元，法人玳表：何金法注册地：浙江义乌，经营范围为货物进出口、技术进出口；销售：日用百货、针纺织品、文体用品、工艺品、饰品、厨房鼡具、母婴日用品、床上用品、服务、家用电器、珠宝首饰；食品经营等

13、义乌中国小商品城金融控股有限公司

该公司系发行人全资控股子公司，控股比例为100%注册资本400,000万元，法人代表：朱