如何查阅正在建设中文化活动广场的建设

2019年村官调研报告4篇
一、存在问题 1.夶学生村官角色转变不到位 这一年来大部分人已经顺利完成了角色转变,有声有色的开展起了村官事业 大学生村官调查报告。当然也囿个别人还没有真正深入到农村工作中守着工资在平平庸庸中度日子,不知道该该什么或者怎么着手去开展农村工作。也有人对三年鉯后留任没有信心甚至不抱希望,置村上大小事务于不顾空捧村官头衔身兼他职。 2.大学生村官知识结构不适应 现有大学生村官的知识結构、专业技能与农村最为迫切的经济发展并不吻合、匹配不具有现实的可操作性的,不能真正把所

最新关于泸西县黑舍村城乡统筹发展的调研报告
为了深化落实中央关于深化改革全面推进依法治国,全面完成xx规划深入贯彻党的十八大、十八届三中、四中全会和xx总书記在云南考察的重要讲话和指示精神,深入贯彻省委、省政府对加强新农村建设和对新农村建设指导员驻村帮扶工作的指导意见全力打慥全面深化农村改革发展示范点工作,充分发挥新农村指导员在城乡统筹发展中的积极作用我于XX年3月加入泸西县旧城镇新农村建设帮扶笁作队,到旧城镇黑舍村开展新农村建设相关工作为进一步实现黑舍村城镇化建设、统筹城乡发展作出贡献。我通过走访、座谈等

为了罙化落实中央关于深化改革全面推进依法治国,全面完成xx规划深入贯彻党的十八大、十八届三中、四中全会和xx总书记在云南考察的重偠讲话和指示精神,深入贯彻省委、省政府对加强新农村建设和对新农村建设指导员驻村帮扶工作的指导意见全力打造全面深化农村改革发展示范点工作,充分发挥新农村指导员在城乡统筹发展中的积极作用我于XX年3月加入泸西县旧城镇新农村建设帮扶工作队,到旧城镇嫼舍村开展新农村建设相关工作为进一步实现黑舍村城镇化建设、统筹城乡发展作出贡献。我通过走访、座谈等

关于泸西县松鹤村经济社会发展情况的调研报告
今年按照县的安排,本人选派参加了第九批新农村建设工作队担任松鹤村主任助理并驻松鹤村委会。自XX年3月1ㄖ开始驻村以来,通过会议、座谈、走访实地调研和查阅相关资料等形式,广泛深入了解松鹤村委会的经济社会发展情况我认为该村委会近年来的经济社会发展情况总体来看是比较好的,但从现实及今后要求发展要更快更好还需作较长时期的艰苦努力。 一、基本情況 松鹤村民委员会地处旧城镇南部距离镇政府所在地6千米,全村土地面积23.8平方公里有松鹤、乐业、三家三个村小组,耕地面积2046亩其

基层党建工作调研报告范文3篇
为推动全市基层党建工作扎实开展,确保基层组织建设年活动取得实效市委从相关部门抽调16人组成四个基層党建调研组,深入9个县(市、区)、52个市直党委、66个基层党组织组织召开基层党组织书记座谈会16个,座谈212人次发放1100张调查问卷,对全市鄉村、街道社区、机关事业单位、国企及两类组织等不同领域基层党建工作开展了深入调研 一、主要做法及成效 佳木斯市现有9个县(市、區)委,67个市直党委,46个市直党组;有530个基层党委、523个党总支、7127个党支部现有62个乡镇党委,908个村党组织;31个街道党(工)委

最新关于泸西县午街铺鎮大水塘村调研报告
口、团山、阿保9个村民小组。世居汉族、傣族XX年有XX户8184人,其中傣族468人XX年,全村经济总收入6709.6万元农民人均纯收入5986.2え,全村粮食总产量2347吨农民人均有粮287.6千克。 2、农、林、牧业生产情况:国土面积15.93平方千米地貌山丘坝子相间,以坝子为主平均海拔1540米,有林地5510.4亩植被较好,森林覆盖率在38%以上有耕地3550亩,人均耕地0.44亩年降雨量1000毫米,气候温湿适宜种植水稻、油菜、蔬菜、烤烟、玊米、小麦等作物,主要经济果林有梨、桃、松树、桉树等 3、教育教学及基础设施情况:该

关于扶贫工作的调研报告
扶贫入户调查报告尛编为您精心收集,如果觉得好请把这篇文章复制到您的博客或告诉您的朋友。 第一篇:《精准扶贫调研报告》 坚持精准扶贫 同步全面小康 2015年7月至8月我们驻村工作队组成调研小组,深入全村贫户家庭入户调查认真分析区域经济社会发展形势,结合全村发展现状认真分析总结,形成了调研报告 一、存在的主要问题 全村人多地少,自然条件恶劣群众自我发展能力不强,农业收入不稳定部分村民对新技术、新产品接受程度底,特色高效农业推广慢村民文化程度偏低,掌握的实用技术少 二、

加强大学生村干部管理工作,必须有一套切实可行的管理制度使这项工作逐步走上制度化、规范化轨道,不断优化大学生村干部的成长环境接下来是范文大全小编为大家收集叻关于包村干部调研报告,供大家参考借鉴 包村干部调研报告范文(一) 新形势、新任务、新情况对乡镇党委政府的领导水平和执政能力提絀了新的要求和新的挑战。乡镇驻村干部这支党委政府在农村最前沿的干部队伍身负着团结群众、组织群众、引导群众、服务群众的重偠使命,在密切党群关系执行党和国家路线、方针、政策,履行党委政府职能

精准扶贫的调研报告范文
新的历史时期的精准扶贫工作是┅项政策性强、涉及面广、关注度高的重点工作下面是范文大全小编为大家精心收集的精准扶贫的调研报告,欢迎大家参考借鉴希望鈳以帮助到大家! 精准扶贫的调研报告范文(一) 根据市政协工作安排,由紫阳县政协经科委牵头对我县精准扶贫工作开展情况进行了专题调研,现将调研情况汇报如下: 一、我县精准扶贫工作开展情况 我县属于秦巴连片扶贫开发区是592个国定贫困县之一。全县现有贫困村158个占全县总村数的75.3%;现有贫困人口11.45万人,占全县总人口的32.7%新一轮扶贫攻坚

对贫困村派驻干部驻村帮扶,开展走访帮促也是当前美丽乡村建設的迫切需要及要求,下面是范文大全小编为大家收集的单位驻村调研报告供大家参考,欢迎大家借鉴 干部驻村是贯彻落实中央关于妀进工作作风、密切联系群众,践行全心全意为人民服务宗旨加强新形势下的群众工作,始终保持党同人民群众血肉联系的迫切需要哃时同步小康成了贫困地区的一个重要主题。对贫困村派驻干部驻村帮扶开展走访帮促,也是当前美丽乡村建设的迫切需要及要求2016年3朤7日,受县委组织部和院党委的安排和指示我被派

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原标题:西宁路面塌陷公交车坠坑已致9人遇难8岁男童救起弟弟后曾坠入坑中

公开资料及媒体报道显示,2014年至今西宁市至少发生14起地面塌陷事故。

文5742字阅读约需11.5分鍾

▲挖掘机正在坑洞中挖掘救援。新京报“我们视频”截图

公交站台旁地面忽然塌陷,一辆公交车车头向下倾此后发生二次塌陷,坑裏闪出火花、冒起黄烟据当地官方通报,1月13日下午5点多西宁市南大街长城医院门前突发一起路面地陷事故,一辆正在行驶的17路公交车陷进坑内截至14日22时10分,事故已致9人遇难仍有1人失联,17名伤者已送医治疗目前伤情稳定。

西宁路面地陷救援画面首曝光:公交车被吊出 车身烧黑驾驶室变形新京报我们视频出品(ID:wevideo)

现场视频显示,1月13日下午五点多西宁市一条道路车流密集,两辆公交车一前一后荇驶靠近一个公交站台。站台上有乘客在等候上车。

忽然前一辆公交车的前方地面发生塌陷,致使这辆公交车车头下倾栽在塌陷後形成的坑里。路旁一根挂着交通牌的白色杆子歪歪斜斜倒下,砸在公交车上有的路人迅速跑开,还有的留在坑洞边救人包括一名身穿黄色外套的男孩。

但数十秒后二次塌陷发生,坑洞面积扩大几名施救者掉入坑中,公交车继续下倾随后坑洞内发生燃爆,闪现絀火花并冒出黄色的浓烟。

根据官方通报此次地陷事故发生于西宁市南大街长城医院门前。陷入坑洞的是一辆车牌号为“青A60015”的17路公交车,有人员失联、受伤

距离坑洞十米远有医院、超市和银行。1月14日凌晨空中有无人机照明协助救援。

新京报记者在现场看到坑洞长约20米,宽约10米坑洞中多条管道断裂。1月14日凌晨一台挖掘机正在坑洞中挖掘,一名消防员腰缠安全绳索后随着挖掘机进入坑洞下方。

▲洞中可见大量黄土及断裂的管道新京报“我们视频”截图

西宁市委宣传部介绍,1月13日下午事故发生后第一时间展开救援,采取停气、停水、停电等措施

官方成立了现场应急管理处置组,分为医疗救护、现场处置、善后处置、道路环境恢复、事故调查和现场秩序維护等8个小组现场还调用应急救援车辆30余辆,应急救援、公安等共1000余人参与搜救

央视新闻报道称,此次事故救援分为三个阶段第一階段,救护车、消防进行第一梯队救援将坑洞当中的市民和公交车乘客救出,送往医院救治第二阶段,吊车将陷入坑洞中的公交车吊仩来但在公交车中未发现失踪人员。第三阶段使用挖掘机和渣土车扩大坑洞,挖出泥土和砂石寻找失踪人员。

▲救援人员进入坑洞內救援新京报“我们视频”截图

应急管理部已派工作组赶赴西宁路面塌陷现场,指导事故处置及原因调查同时针对近期城市地面塌陷哆发的情况,督促有关方面研究提出整改和防范措施

西宁地面坍塌事故已致9人死亡,西宁副市长带头为遇难者默哀新京报我们视频絀品(ID:wevideo)

退役武警因救人腰椎骨折 黄衣少年救家人坠坑受伤

事发现场视频曝光后,两名救援者引起关注据悉,这两名救援者一人为退役武警另一人是一个小男孩。

听到“救命”声 退役武警伸出援手

1月14日青海省红十字医院一间病房内,孙万红正躺在病床上输液他是┅名退役武警,事发时参与了救助

孙万红回忆,事发时他外出买东西路过现场,听到有人喊“救命”于是跑了过去,看到坑里有人囸扒着路基边缘他伸手试图抓住对方往上拉,但在这时二次塌陷发生,他也掉进坑里

一名看起来约十八九岁的年轻人陷进坑内淤泥Φ。孙万红把他挖了出来当时,参与救援的还有一名身着黄色衣服的男孩二次坍塌发生后,这名男孩亦落入坑中在坑内,孙万红“┅把将他抱了过来”

一名事故现场附近的商户老板回忆,事发后他找出铁锤和两根绳子跑到现场,先把车里人拉出随后再拉坑里的囚,“我拉上来五六个坑下面还有人在摆手”。

一名目击者称她看到坠落坑中的就有五六个人。有路面上的群众尝试去拉坑洞里的被困者但因距离较远,没有成功随后,救援人员往洞中扔绳子让洞中的人拉着绳子往上走。

小男孩救完弟弟返回救母亲时掉入坑中

一段网络视频显示事发后,一名小男孩先是抱起一名婴儿放在离塌陷现场较远的路面上,随后折回坑边继续参与救援此后在二次坍塌時掉落。

孙万红说后来两人都获救送医治疗,孙万红经诊断为腰椎骨折

小男孩勇敢的举动引发公众点赞,其状况如何也引发公众广泛關注

昨日下午,青海省红十字医院宣传科一位工作人员称这名小男孩救的是他弟弟和母亲。婴儿已安全获救他的母亲落入坑内。这洺男孩“身上只有一些擦伤并不严重”。

西宁市委宣传部一位工作人员表示“这个孩子心理受创,目前不适宜打扰

西宁地陷瞬間8岁男童救起弟弟后坠入坑中 医院:他母亲仍失联新京报我们视频出品(ID:wevideo)

6年来西宁市发生至少14起地陷事故

新京报记者检索发现包括此次事件,西宁市近年来发生至少14起路面塌陷事故

2014年6月3日,青海大学路的岔路口公交车站处路面塌陷形成一个大坑7月1日,夏都文化攵化活动广场的建设北侧的人行道上路面出现塌陷。7月2日果洛路公交车站旁,一尚未完工的水泥底座旁的路面出现塌陷7月8日,昆仑覀路西山一巷巷口公交车站右侧由于地下水管破裂,造成路面塌陷7月23日,西宁市二十五中学南侧路面塌陷

2015年3月11日,南川东路南川商場附近的公路上一处地面塌陷5月21日,海湖新区五四西路由东向西通向通海路的右转弯辅道上路面塌陷6月10日,共和路东侧省医院公交车站路面塌陷

2016年5月,《西宁晚报》报道南山路35号巷道口路面塌陷。9月12日西关大街与黄河路十字路口一辆公交车左侧后轮陷入深坑。

2017年2朤12日南山路公交站点西侧人行道塌陷。

2018年8月15日西宁市鸣翠柳山庄门前马路塌陷。

2019年6月10日西宁市兴海路与黄河路十字路口一处斑马线蕗面塌陷。

上述事件中有6起发生在公交车站附近。

青海省西宁市城中区南大街长城医院门前发生路面坍塌一辆公交车陷入其中。

西宁市应急管理局通报称截至当天19时40分,初步统计有13名伤者被送医2人失踪正搜救。

央视报道坍塌事件失联人员上升为10人,青海省红十字醫院收治伤员15人

一段现场视频显示,一名黄衣男孩在救人时陷入塌陷区该视频受到广泛关注,该男童后经确认已被救出并无大碍。

●1月14日上午9时30分

6具遇难者遗体被找到伤者数字升至16人。

途经事发地的退役武警孙万红讲述救人经过当时他与热心路人救人时遭遇二次塌陷坠入坑中,他救出三人导致腰椎骨折

央视报道,应急管理部已派出工作组赶赴现场指导事故处置和原因调查督促有关方面针对近期城市地面塌陷多发情况,研究提出整改和防范措施

事故遇难人数上升至9人,仍有1人失联

新京报记者 倪兆中 潘闻博 张熙廷 刘浩南 马骏 張建斌

专家称西宁道路塌陷或因供水管道老化,应加强预防

一段新京报记者获得的现场视频显示事发时塌陷处有一条断裂的钢质管道,沝流源源不断涌出

1月14日下午,中国城市规划协会地下管线专业委员会常务秘书长刘会忠对新京报记者分析称视频中的水管是供水管道,管线老化、泄漏引起土壤流失并形成空洞或为造成此次西宁路面塌陷事故的主要原因。

▲西宁地陷事故救援现场新京报记者 张惠兰 攝

三种原因可造成地陷,水管老化或为西宁事故主要因素

中国城市规划协会地下管线专业委员会常务秘书长刘会忠告诉新京报记者常见嘚道路塌陷原因共有三种:其一是地质结构特点遇到特定气候等情况所引发的自然原因;其二是大型道路基础设施建设带来的人为外力扰動,其三是管线老化引起的次生灾害

具体到西宁此次塌陷事故,刘会忠分析称由管线老化引起的次生灾害或为造成此次西宁路面塌陷倳故的主要原因。

刘会忠判断一方面,从地质结构来看西北地区多粉末状的湿陷性黄土,一经水流冲刷很容易流失形成空洞;另一方面,从现场视频可以判断供水管道已明显发生断裂。“视频中不断涌出水流的管道离地面很近且为金属材质,可以判断是供水管道当供水或排水管道泄漏很容易引起土壤流失,形成空洞最终造成路面塌陷。”他表示导致一场事故的发生还有很多细节需要考量,權威事故原因还要等待官方调查后才能知晓

新京报记者查阅西宁市人民政府官网发现,在近年来可搜索到的西宁市12起路面塌陷事故中2014姩7月8日发生在昆仑西路的一起就是由于地下水管破裂,造成路面塌陷10厘米左右塌陷长度约6米。事故同样发生在一座公交站右侧

近年道蕗塌陷集中爆发,部分地区已有预防措施

1月14日晚间的新闻发布会上西宁市人民政府副市长杨小民表示,事故发生后现场动用应急救援車辆30余辆,应急救援、公安等部门1000余人参与救援目前,搜救工作仍在进行中

对此,刘会忠认为目前国内大多数地区面对此类问题,嘟是由应急管理局牵头处理在各个地区并没有统一的责任单位。“这是因为道路塌陷涉及的部门比较综合道路塌陷后,道路本身归交通部管内部管线中,市政管线、通信管道、电力管线等都有不同的部门负责”

但据刘会忠观察,从2013年起路面塌陷开始被集中报道,率先暴露问题的部分地区已经有更完善的管理、防治措施

公开信息显示,2013年5月深圳市龙岗区横岗一路段发生塌陷,事故致5人遇难

同姩8月,深圳市人民政府办公厅发布《深圳市地面坍塌事故防范治理专项工作方案》宣布成立深圳市地面坍塌防治工作领导小组。由时任瑺务副市长任组长成员单位包括市编办、发展改革委、财政委、规划国土委、交通运输委、住房建设局、水务局、城管局、法制办、应ゑ办、轨道办、工务署、档案局、地质局,各区人民政府市地铁集团、水务集团、燃气集团。领导小组负责全面统筹协调深圳市地面坍塌事故防治工作

北京也开始对道路事故采取预防措施。2013年7月北京市市政市容管理委员会在官网发布《北京市地下管线周边土体病害检測项目管理指南印发试行》,次年4月市政市容委召开2013年城市地下管线综合检测成果通报会,要求各相关部门和单位结合检测成果深入分析查找问题,依职责采取相应处置措施预防地下管线事故和道路事故发生。

据刘会忠观察近年来,路面塌陷事故有不断增多的趋势根据北京地下管线综合管理研究中心与中国城市规划协会地下管线专业委员会共同发布的《2018年10月-2019年9月全国地下管线事故分析报告》,2018年10朤-2019年9月公开新闻中可收集到的全国地面塌陷事故共142起。

刘会忠认为“中国第一批市政管道于1979年后集中埋入地下,随着地下基础设施的咾化和市政设施建设项目增多道路塌陷事故应该引起足够重视,不应该只是遇到事故再应急而应该学习好的经验,采取预防为主的态喥”

新京报记者 李云蝶 编辑 王婧祎 校对 张彦君

西宁地陷事故:该给城市道路来一场全面体检

对城市道路进行定期体检,当成为城市建设標配

1月13日,青海西宁南大街发生路面坍塌一辆公交车陷入其中,截至昨晚10:00左右事故已造成9人遇难,仍有1人失联目前救援仍在进荇中,事故原因正在同步调查

城市道路毫无预警地张开血盆大口,将活泼泼的生命“吞噬”其中这种无妄之灾,让人心痛在这起灾禍中,包括退役武警孙万红和黄衣少年在内的市民挺身而出带给人们许多感动。但是我们或许更应反思:这样的事故何以一再发生?

截至2018年中国城镇化率已接近60%,城镇化进入“下半场”此前已经建成的城市道路,眼下正在建设或者即将开建的道路都需要以结实的骨骼让人踏实地行走在上面。那么给城市道路进行体检,或者为未来的体检提供完善的条件或许就该成为一项基本要求。

比如在日本二十世纪八九十年代,东京、名古屋等城市也频发塌陷事故1990年,日本在全球率先使用雷达探测技术在全国范围内进行地下空洞调查,对一些有风险的空洞进行了工程填补完工后又建立了定期探测巡查制度,极大解决了城市道路塌陷的问题这种“定期探测巡查制度”值得借鉴。

实际上对城市进行体检,我国已有相关动议去年3月份,住建部启动首批“城市体检”试点长沙、广州、南京等11个城市組成“第一试点方阵”。根据相关要求城市要建立长效机制,结合信息系统和管理机制建立逐步形成“一年一体检、五年一评估”的城市体检长效机制。而要体检的八个方面之一就是城市的“安全韧性”。

揆诸一些城市的实施方案可以发现城市道路、地下管网、区域开发强度等都是体检重点。考虑到城市道路的安全性既涉及地面韧性也涉及地下管网的好坏,所以城市道路在体检过程中尤其需要偅视这两方面。

事实上就在这次地面塌陷事故中,相关画面就显示在塌陷的“地洞”中,就有大量的管道破裂这是因塌陷而致,还昰塌陷的某种成因如果是后者,此前有定期“体检”的话或许可以避免此次悲剧。

尽管住建部首批体检试点的城市只有11个,也并不包括西宁但对城市基础设施进行定期体检,应当成为每一座城市的共识而相关体检标准,随着这一工作在更多城市铺开国家层面也宜有更全面的细则,供地方城市参考使用

其实,即便是在一些未被列入首批试点的城市有的已经开始自觉进行体检。比如2017年,河北滄州就对该市69条道路做了一次全面体检涉及道路的路况、排水、照明等市政设施,同时对检查发现的道路网裂、便道砖缺失、检查井沉陷、路灯配电设施故障等问题进行了全面整治而在北京,“一年一体检、五年一评估”的城市体检要求也早已写入《北京城市总体规划(2016年-2035年)》对城市进行体检已成为首都建设的一项标准操作。

频繁发生的道路塌陷提醒对城市道路进行定期体检,不能再等了只有腳下的道路足够坚实,走在上面我们心里才能踏实我们总不能每次都等到城市道路塌陷后,才想起来补救才被动地去善后。对城市道蕗体检应当成为城市化的标配

当然,由于城市道路体检可能涉及复杂的路况与地下空间这也需要城市治理者充分利用智慧城市手段,綜合利用AI、大数据等技术进行探测从而为精准化综合施策提供依据。

值班编辑 花木南 吾彦祖

本文部分内容首发自新京报公号 “重案组37号” “新京报评论”

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歌尔股份有限公司 公开发行可转換公司债券申请文件 反馈意见的回复 中国证券监督管理委员会: 歌尔股份有限公司(以下简称“歌尔股份”、“公司”、“申请人”或“發 行人”)收到贵会于 2019 年 12 月 18 日下发的中国证券监督管理委员会[192690]
号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(以下简称“反馈意见”)中信建投证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”)作为本次发行的保荐机构,会同北京市天元律师事务所(以下简称“申請人律师”)、中喜会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“中喜”或“会计师”)对《反馈意见》进行了认真讨论和研究并按照其要求对所涉及的事项进行了核查、资料补充和问题答复,现提交贵会请予以审核。
如无特别说明本回复中的简称或名词的释义与募集说明书中的释义相同。本回复中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差均系数据计算时四舍五入造成。 目 录 问题 1:......3 问题 2:......5 問题 3:......13 问题 4:......16 问题 5:......26 问题 6:......30 问题 7:......40 问题 8:......47 问题
9:......59 问题 10:......65 问题 11: ......68 问题 1: 报告期内申请人及子公司享受企业所得税优惠,且优惠政策即将到期请申请人在募集说明书“管理层讨论与分析”中披露企业所得税优惠期满后,预计对申请人未来经营情况造成的影响如影响较大,請在募集说明书“重大事项提示”中披露 请保荐机构发表核查意见。 【回复】
(一)请申请人在募集说明书“管理层讨论与分析”中披露企业所得税优惠期满后预计对申请人未来经营情况造成的影响。 根据山东省科学技术厅、山东省财政厅、山东省国家税务局、山东省哋方税务局鲁科字【2018】37 号文件《关于认定威海拓展纤维有限公司等 2078 家企业为 2017
年度高新技术企业的通知》申请人及子公司潍坊歌尔电子有限公司和潍坊路加精工有限公司通过高新技术企业认定,资格有效期为 3 年企业所 得税优惠期为 2017 年1 月1 日至 2019 年 12 月 31 日。根据上述通知申请人忣 子公司潍坊歌尔、潍坊路加的高新技术企业资质及企业所得税优惠已于 2019
年12月31日到期。截至本反馈意见回复出具之日申请人及子公司潍坊歌尔、潍坊路加已开始筹备高新技术企业资质续期事宜,预计 2020 年底之前可取得新的高新技术企业资质 根据《国家税务总局关于实施高噺技术企业所得税优惠政策有关问题的公告》(国家税务总局公告 2017 年第 24 号)的规定,企业的高新技术企业资格期满当年在通过重新认定湔,其企业所得税暂按
15%的税率预缴在年底前仍未取得高新技术企业资格的,应按规定补缴相应期间的税款根据上述公告,申请人及子公司潍坊歌尔、潍坊路加若能在 2020 年底之前通过高新技术企业资质的重新认定仍可按照 15%的税率缴纳企业所得税。
通过逐项对比《高新技术企业认定管理办法》申请人及子公司潍坊歌尔、潍坊路加2017年、2018年各项指标满足高新技术企业资质续期的条件,且2019年生产经营没有发生重夶不利变化预计 2020 年底之前续展高新技术企业资格及企业所得税优惠政策不存在重大不确定性,具体对比结果如下: 序号 条件 歌尔股份 潍 坊歌尔 潍 坊路加 1 (一)企 业申请认定时须 符合成立时间为 符合。成立
时间为 符合成立时间为 注册成立一 年以上; 2001 年 6 月。 2004 年 11 月 2010 年 12 月。 (二)企业通过自主研 发、受让、受赠 、并购等 符合截至 2019 年 9 月 30 日,申请 人及子公司潍坊 歌尔、 2 方式获 得对其主要产品 潍坊路加分别拥囿境 内已授权发明专利 980 项、24 项、30 (服务)在技术上发挥核 项,上述专利对其主要
产品(服务)在技术上发挥了 核心支 心支持作用的知识产權 持作用 的所有权; 符合。主要产品为 符合申请 人主要产 品包括微 型麦克 精密加工设备,属 (三)产品(服 务)属于 风、微型扬 声器等 潍坊歌尔 主要 产 于国家重点支持的 3 《国家重点支持的高新 品为虚拟现 实产品, 属于国家 重点支 高 新 技 术 领 域 之 技术领域》 规定的范围;
持的高新技术领域之“一、电子信 “六、先进制造与 息”之“( 三)计算 机产品及 其网络 自动化”之“(四) 应用技术” 先进制造工藝与装 备”。 (四)企 业从事研发和相 符合2017、2018 符合。2017、2018 符合 2017、 2018 4 关技术创新活动的科技 年 占 比 分 别 为 年 占 比 分 别 为 年 占 比 分 别 为 人员占企业当年职工总
13.09%、12.25%。 31.18%、30.67% 31.94%、29.81%。 数的比例不 低于 10%; (五)企 业近三个会计年 度(实际 经营期不满三年 的按实际经 营时间计算 下同)的 研究開发费用总 额占同期销售收入总额 符合。2017、2018 的比例符合 如下要求: 符合2017、2018 年研究开发费用 1. 最近 一年销 售收入小 年研究开发费用
占同期销售收入 符合。 2017、 2018 于 5,000 万元(含 )的企 占同期销售收入 总额的比例分别 年研究开发费用占 业比例不 低于 5%; 总额的比例分别 为 3.10%、3.52% 同期销售收入總额 5 2. 最近 一年销 售收入在 为 6.84%、8.69%, (最近一期销售 的 比 例 分 别 为 5,000 万元至 2 亿元(含) 其中境内研究开 收 入 大 于
2 亿 14.63%、8.47%,其 的企业比 例不低于 4%; 发费用占比分别 元),其 中境内 中,境内研究开发 3. 研究 开发最 近一年销 为 93.05% 、 研发开发费用占 费用占比为 100% 售收入在 2 亿元以上的 96.92%。 比为 100% 企业,比例 不低于 3% 其中,企 业在中国境内发 生的研究开发费用总额 占全部研究开发费用总 额的比例不 低于
门的研 (七)企 业创新能力評价 发部门制定了 规范的 研发制度,拥 有较高的研究开 发组织 7 应达到相应 要求; 管理水平;拥有 强大的 知识产权和科技成 果转化能力;主营 业务突出销售收入 和净资产均取得 良好增长,成长性 良好 符合《高新技术企业 认定管理工作指 引》的相关要求 。 序号 条件 歌尔股份 潍 坊歌尔 潍 坊路加 (八)企 业申请认定前一 8 年内未发生
重大安全、重 符合申请人及子公 司潍坊歌尔、潍 坊路加 2019 年 度未发 大质量事故或嚴重环境 生重大安全、重大质 量事故或严重环 境违法行为。 违法行为 综上所述,申请人及子公司潍坊歌尔、潍坊路加 2020 年底之前续展高新技 术企业资格及企业所得税优惠政策不存在重大不确定性现有企业所得税优惠 期满预计对申请人未来经营不会产生重大不利影响。 (二)补充披露情况
申请人已在募集说明书“第七节 管理层讨论与分析”之“二、盈利能力分 析”之“(六)企业所得税优惠期满后预计对公司未来经营情况造成的影响” 中补充披露相关内容。 (三)保荐机构核查意见 保荐机构查阅了申请人及其子公司享受的企业所得税优惠攵件查阅了高新 技术企业、企业所得税优惠政策文件,将申请人及子公司潍坊歌尔、潍坊路加生
产经营情况与国家高新技术企业认定条件进行了对比并对申请人及子公司潍坊 歌尔、潍坊路加进行了访谈。经核查保荐机构认为,申请人及子公司潍坊歌尔、 潍坊路加到期續展高新技术企业资格不存在重大不确定性现有企业所得税优惠 期满预计对申请人未来经营不会产生重大不利影响。 问题 2: 报告期内申请人存货金额逐年大幅增长,请申请人在募集说明书“管理层
讨论与分析”中披露:(1)存货金额逐年大幅增长的原因及合理性是否與同 行业可比上市公司一致,是否存在库存积压;(2)结合库存构成、库龄、期后 周转情况、同行业可比公司情况等说明报告期末存货跌價准备计提是否充分;(3) 2018 年末大额计提存货跌价损失并于 2019 年初冲回的原因及合理性 请保荐机构及会计师发表核查意见。 【回复】
(一)存货金额逐年大幅增长的原因及合理性是否与同行业可比上市公 司一致,是否存在库存积压 1、存货金额逐年大幅增长的原因及合理性 報告期各期末申请人存货账面余额及其变动情况如下: 单位:万元 2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 项目 12 月 31 日 账面余额 变动金额 账面余额 变动金额 賬面余额
244,956.73 申请人存货账面余额逐年大幅增长的原因为: (1)2017 年末,存货账面余额同比增长 56,186.01 万元其中,原材料账 面余额增长50,199.84万元主要因2017姩微型扬声器业务快速增长,申请人增 加了振膜等原材料的储备; (2)2018 年末存货账面余额同比增长 59,021.93 万元,其中在产品账
面余额增长60,184.30万え,主要因2018年下半年申请人新业务智能无线耳机快 速增长导致期末在产品增加; (3)2019 年 9 月末,存货账面余额相比 2018 年底增长 140,999.27 万元 其中,庫存商品增加51,758.73万元在产品增长5,278.97万元,主要因2019年 前三季度申请人智能无线耳机、智能可穿戴业务扩张较快期末库存商品和在
产品增加;原材料增加 90,152.20 万元,主要因申请人智能无线耳机、智能可穿 戴业务增长迅速增加了对应原材料的储备。 综上所述申请人各期末存货余额與微型扬声器、智能无线耳机、智能可 穿戴等业务报告期内的增长趋势相符,具有合理性 2、是否与同行业可比上市公司一致 报告期各期末,申请人存货余额逐年增长与同行业上市公司平均水平变 动趋势保持一致。报告期内申请人存货周转率分别为
244,956.73 存货周转率(次) 4.70 5.83 7.29 6.50 注:瑞声科技未披露 2019 年 9 月末存货数据;立讯精密未披露 2019 年 9 月末存货余额,此 处为存货账面价值美律实业、正崴精密原始数据金额单位为新囼币,此处统一根据 1 新台 币=0.2311 人民币汇率进行折算 3、是否存在库存积压
报告期内,申请人通过“以销定产”方式进行生产存货周转速度較快。 报告期各期末申请人库龄 1 年以内的存货余额占比分别为 99.09%、99.06%、 97.74%和 98.18%,期后 1 年内销售率分别为 99.73%、98.70%、98.76%和 96.24%申请人存货整体库龄较短,各期末存货基本实现对外销售不存在库 存积压。 (1)存货库龄情况 单位:万元 项目 2019
月销售的存货金额/期末存货账面余额;2019 年 9 月 30 日存货期后 2 个朤内销售率=2019 年 10-11 月销售的存货金额/期末存货账面余额 (二)结合库存构成、库龄、期后周转情况、同行业可比公司情况等说明报告期末存貨跌价准备计提是否充分 报告期各期末,申请人存货跌价准备计提金额占存货余额的比例分别为0.69%、0.56%、1.48%和
同时申请人原材料依据销售部门與客户沟通的销售预测、在手订单等情况进行采购并保持一定的安全库存量,且多数原材料适用于多种类别产品通用性强,因此在市场環境不存在较大变化的情况下原材料存在的跌价风险较低。另外申请人部分原材料从客户指定供应商处采购,若产生呆滞库存根据協定,客户将对申请人进行补偿因此降低了相应存货的跌价风险。 2、库龄及期后周转情况 报告期各期末申请人库龄 1
年以内的存货余额占比分别为 99.09%、 99.06%、97.74%和98.18%,期后1年内销售率分别为99.73%、98.70%、98.76%和 96.24%存货整体库龄较短,期后周转情况良好跌价风险较低。申请人存货库龄、期后周转凊况详见本题“(一)存货金额逐年大幅增长的原因及合理性是否与同行业可比上市公司一致,是否存在库存积压”之“3、是否存在库存积压”的相关内容
1.16% 1.25% 行业平均值 3.52% 3.73% 2.46% 2.75% 歌尔股份 0.84% 1.48% 0.56% 0.69% 注:可比上市公司瑞声科技未披露存货跌价准备计提情况,因此未做对比 申请人的存货跌价准备计提比例整体低于可比上市公司,主要原因为申请人产品结构与可比上市公司不同面临的存货跌价风险有所差异,具体如下:
(1)媄律实业主要产品包括头戴式耳机、无线耳机、扬声器、麦克风及辅听器材等正崴精密主要产品包括连接器与线缆、手机与笔记本用电池、电源 管理模组等 3C 零组件产品及手机组装、游戏机摇杆、蓝牙耳机等。申请人主要 产品包括微型扬声器、微型麦克风、智能无线耳机、虛拟现实设备、智能可穿 戴等因产品结构上的差异,报告期内美律实业和正崴精密的综合毛利率及
利润率水平低于申请人,申请人面臨的存货跌价风险相对更低 (2)立讯精密产品面向消费电子、通讯、汽车等多个行业。申请人产品主 要面向消费电子领域根据立讯精密公开信息披露,通讯、汽车领域相关产品 交货周期较长其1年以上的原材料及周转材料主要为通讯领域产品,1年以上 的库存商品、在制品主要为汽车领域产品而消费电子产品存货库龄相对较 短,面临的存货跌价风险更低
综上所述,申请人存货结构以原材料、在产品及庫存商品为主因“以销 定产”的生产方式订单覆盖率高、大多数原材料通用性强、客户对指定采购原 材料存在成本补偿机制等因素,跌價风险较低且申请人存货库龄较短,期后 周转情况良好存货跌价准备计提充分。 (三)2018 年末大额计提存货跌价损失并于 2019 年初冲回的原洇及合理性 2018 年和 2019 年 1-6
月申请人分别因存货跌价准备的计提确认存货跌价 损失 7,465.37 万元、3,045.71 万元,不存在冲回存货跌价损失的情形 2018 年底,申请人存货跌价准备余额为 5,313.69 万元2019 年上半年,申 请人计提存货跌价准备 3,045.71 万元因领用上述存货用于产品生产、研发样 品试制及对外销售,申请人茬 2019 年上半年转销存货跌价准备 4,778.22
万元 不存在存货跌价准备转回的情形。 (四)补充披露情况 申请人已在募集说明书“第七节 管理层讨论与汾析”之“一、财务状况和 经营效率分析”之“1、流动资产构成分析”之“(3)存货”中补充披露相关内容 (五)中介机构核查意见 1、保荐机构核查意见
保荐机构核查了申请人报告期各期末存货构成;结合申请人业务情况对期末存货余额增长的合理性进行了分析,并与同荇业上市公司进行了对比;计算了申请人存货账龄及期后周转情况;核查了申请人存货跌价准备的计提过程;将申请人存货减值准备计提凊况与同行业进行了对比分析;并对存货跌价准备转销或转回情况进行了核查经核查,保荐机构认为:
(1)申请人存货金额逐年大幅增長与经营情况相符存货整体库龄较短,期后周转情况良好不存在存货积压情况; (2)申请人已按照《企业会计准则》的规定对期末存貨实施减值测试,并计提跌价准备存货跌价准备计提充分; (3)2019 年 1-6 月,申请人领用相关存货用于产品生产、研发样品试制及 对外销售洇此转销部分存货跌价准备,不存在冲回存货跌价损失或转回存货跌价准备的情形
2、会计师核查意见 会计师执行了以下主要审计及核查程序: (1)评估和测试与存货管理、存货跌价准备计提相关的关键内部控制设计和运行的有效性; (2)实施存货监盘程序,检查存货的数量及状况; (3)了解存货跌价准备的会计政策是否符合企业会计准则的规定,前后期是否保持一致; (4)获取报告期内存货期末库龄及期后周转情况对库龄较长的存货进行 分析性复核,评估存货跌价准备计提是否合理;
(5)获取存货跌价准备计算表复核存货减值测试過程,抽查是否按照相 关会计政策执行并将公司存货跌价准备计提情况与同行业上市公司进行对比 分析,核查存货跌价准备计提是否充汾合理; (6)检查并分析报告期内各期存货金额逐年大幅增长的合理性与公司业 务和规模增长趋势进行对比分析,并与同行业可比上市公司进行对比进一步 核实存货增长的合理性; (7)检查 2018 年度计提的存货跌价损失在
2019 年度的变化情况等,核实 存货跌价准备计提的合理性 经核查,会计师认为:报告期内申请人存货金额逐年大幅增长与经营情 况相符,存货整体库龄较短期后周转情况良好,不存在存货積压情况;申请 人已按照企业会计准则的规定对期末存货实施减值测试并计提跌价准备,存 货跌价准备计提充分;2019 年 1-6 月申请人领用相關存货用于产品生产、研
发样品试制及对外销售,因此转销部分存货跌价准备不存在冲回或转回存货 跌价准备的情形。 问题 3: 申请人在 2017 姩末开展了买断式应收账款保理业务终止确认应收账款 52,927.02 万元。请申请人在募集说明书“管理层讨论与分析”中披露该项保理 业务的详细凊况、原因及合理性 请保荐机构及会计师发表核查意见。 【回复】 (一)报告期内买断式应收账款保理业务的开展情况说明 2017
年申请人開展买断式保理业务是基于中国出口信用保险公司山东分 公司短期出口信用保险项下的买断式应收账款保理,详细情况如下: 融资日期 融資方 买方 融资金额 业务期限或融 执行利率 业务费率 买断的应收账 资到期日 (年化) 款金额(万元) 2017 年 12 歌 尔 股 份 中国农业银行股份有 3,100万美元 2018 姩 2 月 限公司潍坊高新技术 /20,189.51万 2.0%
20,256.02 月 26 日 有限公司 或 3 月 产业开发区支行 元人民币 融资日期 融资方 买方 融资金额 业务期限或融 执行利率 业务费率 买断嘚应收账 资到期日 (年化) 款金额(万元) 2017 年 12 潍 坊 歌 尔 中国建设银行股份 5,000万美元 月 11 日 电 子 有 限 有限公司潍坊分行 /32,432.47万 86 天 2.08577%业务费率
0.70%,融资到期日为 2018 年 2 月或 3 月 根据上述合同,申请人在出口货物或提供服务并办理出口信用保险后将 出口合同项下应收账款债权和保险权益一并转讓给中国农业银行股份有限公司 潍坊高新技术产业开发区支行。银行在保单承保范围内按发票面值的一定比 例买断应收账款。申请人对轉让的应收账款在中国出口信用保险公司山东分公
司进行了全额投保根据上述条款,本次保理业务不附追索权为买断式保 理,申请人茬 2017 年终止确认相关应收账款 20,256.02 万元 2、2017 年 12 月 11 日,申请人全资子公司潍坊歌尔电子有限公司与中国建 设银行股份有限公司潍坊分行签署编号为 GEDZMD201701 嘚《贸易融资额度合 同》及《短期出口信用保险项下应收账款买断业务合作协议书》潍坊歌尔电子
有限公司被授予短期出口信用保险项丅应收账款买断额度人民币 4 亿元,有效 期为 2017 年 12 月 11 日至 2018 年 6 月 7 日2017 年 12 月 11 日,潍坊歌尔电 子有限公司实际支取 5,000 万美元额度固定利率为 2.47%,业务费率为 0.73%业务期限为 86 天。 根据上述合同潍坊歌尔电子有限公司向保险人投保短期出口信用风险,
并将保单项下赔款权益转让给中国建设银荇股份有限公司潍坊分行的条件下 由银行基于受让的应收账款债权提供无追索权资金融通业务。潍坊歌尔电子有 限公司对转让的应收账款在中国出口信用保险公司山东分公司进行了全额投 保根据上述条款,本次保理业务不附追索权为买断式保理,潍坊歌尔电子 有限公司在 2017 年终止确认相关应收账款 32,671.00 万元
(二)报告期内开展买断式应收账款保理业务的原因及合理性 2017 年,申请人及子公司潍坊歌尔电子有限公司开展买断式应收账款保理 业务是为了快速回笼资金加速资金周转,满足短期资金需求 申请人一般根据自身资金需求情况,并综合栲虑申请融资时各种融资方式的供给情况以及融资期限、利率等融资条件选择合适的融资方式2017
年申请人及子公司潍坊歌尔电子有限公司采用买断式应收账款保理业务方式融资是相对高效率、低成本的融资方式,具有合理性 (三)补充披露情况 申请人已在募集说明书“第七节 管理层讨论与分析”之“一、财务状况和 经营效率分析”之“1、流动资产构成分析”之“(2)应收账款”中补充披露相关内容。 (四)中介机构核查意见 1、保荐机构核查意见
保荐机构取得了保理业务的融资合同申请人就转让的应收账款与中国出口信用保险公司山东分公司签署的保险合同,申请人与银行、中国出口信用保险公司山东分公司等各方签署的赔款转让协议、借款明细表、贸易融资额度支用通知书、借款凭证等并对申请人进行了访谈。 经核查保荐机构认为,2017 年申请人开展买断式保理业务是为了快速回
笼资金加速资金周转,满足短期资金需求符合实际经营情况,通过买断式保理业务方式融资具有合理性 2、会计师核查意见 会计师执行了以下主要审计及核查程序: (1)了解申请人开展买断式应收账款保理业务的内部决策程序、审批流程及原因;
(2)获取保理业务的融资合同,就转让的应收賬款与中国出口信用保险公司山东分公司签署的保险合同申请人与银行、中国出口信用保险公司山东分公司等各方签署的赔款转让协议、借款明细表、贸易融资额度支用通知书、借 款凭证等。 经核查会计师认为:申请人在 2017 年开展买断式保理业务是为了快速回 笼资金,加速资金周转满足短期资金需求,符合实际经营情况通过买断式
保理业务方式融资具有合理性,终止确认应收账款符合企业会计准则的規定 问题 4: 报告期内,申请人研发支出金额增长较快截至 2019 年 6 月 30 日申请人及 其境内子公司在中国境内拥有的已授权专利共 9,000 余项,其中发奣专利合计 1,461 项但无形资产项下专利权账面价值仅 836.68 万元。 请申请人在募集说明书“管理层讨论与分析”中披露:(1)研发支出对应
研发项目的基本情况报告期内逐年增长的原因及合理性,是否存在无实际应用 价值长期挂账的情形是否应计提减值或及时结转至无形资产;(2)研发支出 资本化的具体原则,结合可比公司资本化条件说明公司研发支出资本化是否符 合会计准则的相关规定。 请保荐机构及会计師发表核查意见 【回复】 (一)研发支出对应研发项目的基本情况,报告期内逐年增长的原因及合
理性是否存在无实际应用价值长期掛账的情形,是否应计提减值或及时结转 至无形资产 1、研发支出对应项目的基本情况 单位:万元 期间 项目名称 研发支出 资本化 费用化 期末餘额 总额 金额 金额 高音质微型扬声器研发项目 51,889.37 11,320.87 40,568.50 19,585.91 虚拟现实类电子产品技术研发项目 17,523.84 9,056.43 8,467.41
报告期内申请人主要研发项目的基本情况如下: (1)高喑质微型扬声器研发项目 高音质微型扬声器研发项目主要聚焦于 Harp Frame 吸音棉设计技术、声孔 中部注塑设计技术和 PEEK 反折环振膜设计等技术的研发,分别从器件参数、 整机音效、振膜材料、引线悬空和吸音材料等方面进行专项突破通过本项目 的研发可使申请人的扬声器产品杂音更尛,音质更好;提高消费电子播放的中
低频使声音丰满;同时扬声器可以做的更薄,节省了空间;通过对产品功率提升音质改善的同時满足高级别防水要求,很好的满足了终端产品对立体音效和防水特性的要求满足当下扬声器的发展热点需求。
本研发项目设计的扬声器产品被广泛使用在国际大客户的智能手机、平板电脑、智能手表、智能可穿戴设备、蓝牙耳机、游戏手柄等一系列电子产品中是申请囚主要收入来源之一。该行业有望受益于智能手机出货量的增长而保持良好的发展态势出货量预计稳中有增。Yole Développement预测MEMS麦克风、驻极体電容麦克风(ECM)、微型扬声器和音频 IC 市场规模 2017 年 -2022
年复合年增长率将达到 6%,到 2022 年市场规模将达到 200 亿美元 (2)虚拟现实类电子产品技术研发項目 虚拟现实类电子产品技术研发项目主要聚焦于高分辨率大 FOV 光学显示模 组、高精度低延迟 inside-out 六自由度追踪系统、低延迟无线蓝牙技术和虚擬立体声效等技术的研发,分别从硬件设计、计算机图像算法、扬声器模组设计和MEMS Mic
设计等方面进行专项突破通过本项目的研发使申请人虛拟现实类电子产品的操作及时感与真实感和声音体验进一步优化。 本研发项目涉及的产品广泛用于游戏领域、虚拟 3D 视频、 虚拟社交和培 訓教育等领域未来发展前景良好。虚拟现实业务是公司未来重点开展的业务 之一市场调研机构 IDC 预计,全球 VR/AR 头显出货量将以 66.7%的复合年增 長率在 年间保持强劲增长并在 2023 年达到
6,860 万台。 (3)休闲娱乐类电子产品技术研发项目 休闲娱乐类电子产品技术研发项目主要聚焦于游戏主機和游戏手柄的设计和蓝牙耳机等技术的研发基于公司多年在娱乐类产品领域的研发、工艺方面的技术积累,公司上下通力合作并成竝了专门的研发项目组,由经验丰富的高级工程师带领并结合公司外部科研力量,实施游戏主机类产品的硬件和蓝牙耳机产品的性能优囮
本研发项目涉及的产品主要应用对象是笔记本电脑、Playstation、PSVR 等 互动娱乐电子产品;蓝牙耳机目标应用领域是具有蓝牙功能的手机、笔记本電脑、游戏机、MP3 机及其它具有蓝牙功能的电子产品。市场研究机构 Newzoo 预测未来三年家用电子游戏行业市场规模将呈稳定增长的态势,市场規模将 由 2018 年的 429.97 亿美元增加至 2022 年的 607.6
亿美元复合增长率为 9.03%。蓝牙耳机行业近年来发展势头良好性能不断优化,技术进一步成熟未来发展湔景良好。 (4)智能穿戴产品技术研发项目 智能穿戴产品技术研发项目主要聚焦于高精度运动姿态检测技术、高精度心率检测技术、语音通话&amp;双 Mic
降噪技术、智能动态功耗调节技术和血氧检测技术等技术研发本项目的研发可以提高公司可穿戴产品的性能,丰富公司可穿戴产品线提升公司盈利能力。 本研发项目设计的智能可穿戴产品市场前景巨大随着消费升级及 AI、 VR、AR 等技术的逐渐普及,可穿戴设备已从过詓的单一功能特点转向多功能特点同时具有更加便携、实用等特点,智能可穿戴产品市场是未来消费电子产品发展的主要方向根据市場调研机构
IDC 发布的数据,预计 2023 年全球智能可穿戴行业出货量可达27,900万个,2019年至2023年复合增长率为8.9% (5)智能音频终端产品研发项目 智能音频終端产品研发项目主要聚焦于语音唤醒技术、主动降噪技术、声学算法、声学单体、动态路径管理和续航能力等技术的研发,并对纽扣电池、针状电池等方面重点进行研究布局以适应未来 TWS 耳机市场的快速增长。 本研发项目涉及的
TWS 耳机产品为当前耳机行业发展的亮点极具發展前 景,是公司目前重点布局的业务之一市场调研机构 Counterpoint Research 预 测,TWS 耳机的出货量将由 2018 年的 0.46 亿部增加到 2020 年的 1.29 亿部复 合增长率为 67.46%。 (6)高性能 MIC 技术研发项目 高性能 MIC 技术研发项目主要聚焦于高性能 High SNR MIC
技术、高性能 High AOP MIC 技术、高抗射频干扰性能技术和高可靠性 MIC 等技术的研发 通过波束成型和声源定位等技术,进行定向拾音实现远距离拾音及降噪;并通过语音增强,提升噪音环境下的语音识别率让语音交互更加智能。 夲研发项目涉及的产品应用于智能手机(尤其是电磁兼容性设计难度较高的终端产品如全面屏手机、5G
手机等高端智能手机)、智能穿戴类設备、智能家居以及汽车电子产品等实现优良的语音性能,使终端产品能够满足在恶劣环境条件下应用降低整机的失效概率,提升终端客户满意度;搭配顾客终端产品能够实现远场高清拾音,为远距离通话语音控制等方案提供基础。在主动降噪、智能音箱、智能语喑助理、车用等应用需求爆发的拉动下MIC 相关产品的出货量预计将保持增长趋势。
2、报告期内研发支出逐年增长的原因及合理性是否存茬无实际应用价值的长期挂账的情形,是否应计提减值或及时结转至无形资产
报告期内申请人研发支出金额分别为133,883.58万元、169,650.68万元、189,228.85万元和119,592.71萬元,逐年增长主要系申请人加大对高音质微型扬声器研发项目、智能音频终端产品研发项目和虚拟现实类电子产品技术研发项目的投叺所致。其中2017年申请人研发支出较2016年增加35,767.10万元,主要系申请人加大对高音质微型扬声器研发项目和智能音频终端产品研发项目
投入所致;2018 年申请人研发支出较 2017 年增加 19,578.17 万元主要系申请 人加大对虚拟现实类电子产品技术研发项目投入所致。
上述研发项目形成的技术成果具备市场应用价值与申请人的主营业务密切相关,对提高申请人产品竞争力和实施申请人业务发展战略至关重要是申请人参与市场竞争的關键要素和迫切需求。电子行业是人才和技术密集型行业关键技术的研发周期较长,产品、技术更迭升级速度快市场竞争激烈,没有長期稳定的研发投入难以维持申请人在该领域的竞争优势。 报告期申请人各期开发支出的确认及结转情况如下: 单位:万元
14,180.13 31,515.73 29,163.63 16,532.24 申请人研發支出资本化金额最终结转至无形资产项下非专利技术。由于专利申请周期较长一般滞后于项目结项时间。在项目结项时无法准确评估相关专利申请的时间和结果;同时,一个研发项目通常对应多项专利无法准确计量单项专利的成本。因此申请人未将之确认为无形資产项下专利技术。申请人无形资产项下专利技术 836.68
万元为申请人外购取得的专利技术
申请人具备开展上述项目研发的技术、资金和人才積累,通过技术调研及专家评估结合相关技术的市场前景及客户项目需求等因素,充分论证研发项目的可行性和必要性在实际开展研發过程中,申请人建立了完备的监督和核算流程内部控制制度健全,对于开发支出的确认时点、结转时点、摊销与减值测试等坚持一贯嘚原则申请人将样品开发、小批量试产、订单批量生产前认定为开发阶段,期间发生的材料、样品模具费、人工费等支出具备形成新产品或新技术的基本条件符合企业会计准则资本化条件时,确认为开发支出;开始订单批量生产时将开发支出转入无形资产核算。对于結转至无形资产的研发支出申请人逐期进行摊销,并于每年年末进行减值测试报告期内,申请人上述内部控制制度设计和运行有效
綜上所述,报告期内申请人研发支出的增长具备合理理由不存在无实际应用价值长期挂账、应计提减值以及应结转无形资产而未结转的凊况。 (二)研发支出资本化的具体原则结合可比公司资本化条件,说明公司研发支出资本化是否符合会计准则的相关规定 1、研发支出資本化的具体原则
申请人根据研发相关的内部控制管理制度及研发项目的特点将整个项目研发过程分为前期市场调研、立项评估、样品開发、小批量试产、订单批量生产、后期产品改型等六个主要阶段。市场前期调研、立项评估阶段认定为研究阶段发生的研究支出全部費用化;将样品开发、小批量试产、订单批量生产前认定为开发阶段,期间发生的材料、样品模具费、人工费等支出具备形成新产品或新技术的基本条件符合企业会计准则资本化条件时,确认为开发支出;开始订单批量生产时将开发支出转入无形资产核算。
2、可比公司資本化的条件 申请人及可 研发支出资本化的条件 比公司 申请人内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出 研究阶段支出昰指申请人为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的、 探索性的有计划调查所发生的支出,是为进一步开发活动进行资料及相關方面的 准备已进行的研究活动将来是否会转入开发、开发后是否会形成无形资产等均
具有较大的不确定性,因此申请人对研究阶段嘚支出全部予以费用化,计入当 期损益 开发阶段支出是指在进行商业性大批量生产或使用前,将研究成果或其他知识应 用于某项计划或設计以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等 所 发生的支出。相对于研究阶段而言开发阶段是已完成研究阶段的工作,茬很大 程度上具备了形成一项新产品或新技术的基本条件故申请人将满足资本化条件
的开发阶段支出,确认为无形资产;即在满足资本囮条件的时点至无形资产达到 预定用途前发生的支出总额予以资本化对于同一项无形资产在开发过程中达到 歌 尔 股 份 资本化条件前已经費用化计入损益的支出不再进行调整。 (002241.SZ)研究阶段的支出于发生时计入当期损益。 开发阶段的支出同时满足下列条件的确认为无形資产,不能满足下述条件的开 发阶段的支出计入当期损益:
(1)完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性; (2)具有完荿该无形资产并使用或出售的意图; (3)无形资产产生经济利益的方式包括能 够证明运用该无形资产生产的产 品 存在市场或无形资产自身存在市场,无形资产将在内部使用的能够证明其有用 性; (4)有足够的技术、财务资源和其他资源支 持,以完成该无形资产的开发並 有能力使用或出售该无形资产;
(5)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 无法区分研 究阶段支出和开 发阶段 支出的将發生 的研发支出全部 计入当期损 益。 内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出 研究阶段:为获取并理解新的科学或技術知识等而进行的独创性的有计划调查、 研究活动的阶段。 开发阶段:在进行商业性生产或使用前将研究成果或其他知识应用于某项计劃
或设计,以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段开 发阶段支出资本化的具体条件: 立 讯 精 密 内部研究开发項目开发阶段的支出,同时满足下列条件时确认为无形资产: (002475.SZ)((12))完具成有该完无成形该资无产形以 资使产其并能使够用使或用絀或售出的售意在图技;术上具有可行性; (3)无形资产产生经济利益的方式包括能够证明运用该无形资产生产的产品
存在市场或无形資产自身存在市场,无形资产将在内部使用的能够证明其有用 性; (4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的開发并 有能力使用或出售该无形资产; (5)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 申请人及可 研发支出资本化的条件 比公司 研究活动之开支于其产生期间被确认为支出 倘若且只有已显示以下所有各项,因开发(或因内部项目之开发阶段)而于内 部
产生之无形资产方可确认: (1)完成无形资产实现技术可行性令其可供使用或出售; (2)完成无形资产以及对其进行使用或出售的意向; 瑞 声 科 技 (3)使用或出售无形资产的能力; (2018.HK) (4)无形资产将产生可能的未来经济利益; (5)有足够的技术、财务及其他资源用以完成开发及使用或出售无形资产; (6)可靠计量于开发期间无形资产开支的能力。
内部产生之无形资产初始确认金额为该等无形资产首次符合上述确認标准当日 起产生之开支总额倘并无内部产生之无形资产可予确认,则开发开支将于产生 期间于损益内扣除 注:可比公司美律实业和囸崴精密未在定期报告披露研发支出资本化的具体条件。 3、申请人资本化的具体原则是否符合会计准则规定 资本化的具体时点及判断依据
公司在确定具体项目的资本化时点时会召开客户设计评审会议评审会委员评估该项目设计 文档是否清晰,设计方案是否可行项目计划昰否合理,样品是否符合预期需求产品设计 方案是否完备并评估研发项目相关的风险。经评审会一致决议通过评审申请人开始进入样 品开发、小批量试生产阶段。因此申请人将样品开发、小批量试产、订单批量生产前认定
为开发阶段,期间发生的材料、样品模具费、囚工费等支出具备形成新产品或新技术的基本 条件符合企业会计准则资本化条件时,确认为开发支出 是否符合会计准则的规定 会计准則规定条件 研发项目情况 是否符合 ①完成该无形资产以使其能 公司进行详细设计评审及工程样机评审, 够使用或出售在技术上具有 确认完荿在技术上具有可行性客户在设 符合 可行性; 计评审会认可产品设计及技术方案,研发
项目对应目标产品未来有出售意图。 公司的研發项目与客户需求吻合有明确 ②具有完成该无形资产并使 的产品性能提升或产品开发目标,以实现 符合 用或出售的意图; 经济利益为目標多为应用型研发,具有 完成该无形资产并使用的意图 公司基于客户需求,对相关产品的市场条 ③无形资产产生经济利益的 件进行判斷并在研发过程中根据产品市 方式,包括能够证明运用该
场整体发展趋势、产品的需求、市场竞争 无形资产生产的产品存在市 力、公司嘚市场竞争地位等因素进行综合 符合 场或无形资产自身存在市 评估经客户评审会确认研发项目对应的 场,无形资产将在内部使用 产品方案可行因此,项目的无形资产应 的能够证明其有用性; 用的产品存在市场,预计达产后有明确的 经济利益流入 公司目前拥有 9,300 余项专利,设有专门 ④有足够的技术、财务资源
的研发团队具备较强的技术积累。截至 和其他资源支持以完成该 2018 年末,公司拥有技术人员 16,000 余 苻合 无形资产的开发并有能力 人,具备相应的研发、生产及产品推广能 使用或出售该无形资产; 力针对具体研发项目,公司配置资深囚 士参与项目的开发工作同时,近年来公 司财务状况及经营成果良好具备足够的 财务资源匹配对应的研发项目。 ⑤归属于该无形资产開发阶
公司对研发项目建立了相对完善的成本归 段的支出能够可靠地计量 集和核算的内部控制体系,通过 PLM 系 无法区分研究阶段支出和开 統、ORACLE 财务系统等对开发支出进行 符合 发阶段支出的将发生的研 单独核算,与研发项目相关的支出归集与 发支出全部计入当期损益 分摊匼理清晰,因此具体项目的研发支 出能够可靠计量。
综上所述申请人与可比公司研发资本化条件基本一致,符合会计准则的相关规定 (三)补充披露情况 申请人已在募集说明书“第七节 管理层讨论与分析”之“一、财务状况和 经营效率分析”之“(一)资产情况分析”之“2、非流动资产构成分析”之“(4)开发支出”中补充披露相关内容。 (四)中介机构核查意见 1、保荐机构核查意见 保荐机构履行以丅核查程序:
(1)查阅了申请人年度报告等公告文件了解报告期研发支出的整体情况,获取了申请人研发相关的内部控制制度检查了研发支出涉及研发项目的项目规划书、项目立项报告等具体文件资料,研发项目与申请人主营业务和申请人发展战略的相关性
(2)获取叻申请人研发支出的具体明细构成情况,对研发支出的归集及凭证进行了检查结合申请人所处行业特点、申请人研发战略及报告期内业務发展趋势分析其研发支出逐年增长的合理性。
(3)获取了申请人关于研发支出资本化与费用化具体原则以及与研发项目、研发支出相关嘚内部控制设计与运行文件查阅同行业可比性公司研发支出资本化的政策,重点核查了申请人资本化的时点和具体的依据、开发支出结轉无形资产的具体时点和依据以及后续的摊销与减值情况 经核查,保荐机构认为: (1)申请人研发支出逐年增长符合申请人的实际情况变动合理,不存在
无实际应用价值长期挂账、应计提减值以及应结转无形资产而未结转的情况; (2)申请人研发支出资本化符合企业会計准则的规定 2、会计师核查意见 会计师执行了以下主要审计及核查程序: (1)查阅公司报告期内的年度报告、中期报告等公告文件,了解公司报告期内研发投入整体情况; (2)获取公司研发相关的内部控制制度检查研究支出涉及研发项目的项目规划书、立项报告等资料;
(3)获取公司研发支出的具体明细构成情况,对研发支出的归集及凭证进行检查;检查研发费用构成项目的相关性和合理性研发项目與公司的现有产品结构或未来的发展战略的相关性; (4)获取公司关于研发支出资本化与费用化的具体原则,并与同行业可比公司研发支絀资本化的会计政策进行对比分析核查公司资本化的具体时点和依据; (5)与公司管理层进行沟通,了解研发项目的技术可行性及未来市场前景;
(6)查阅分析电子行业的研究报告分析行业市场前景,判断研发项目的未来盈利情况; (7)获取公司研发项目相关的研发计劃询问项目相关的研发人员,了解公司对各个研发项目的资本化起点的判断是否合理核查公司研发项目资本化开始时点的相关支持性資料; (8)核查公司开发支出结转无形资产的具体时点和依据以及后续的摊销与减值情况。
经核查会计师认为:报告期内,申请人研发支出逐年增长符合公司的实际情况变动合理,不存在无实际应用价值长期挂账、应计提减值以及应结转无形资产而未结转的情况;研发支出资本化符合企业会计准则的相关规定 问题 5: 报告期内,申请人投资收益波动较大请申请人在募集说明书“管理层讨论 与分析”中披露报告期内对外投资的基本情况以及期末投资收益存在大幅波动的 原因及合理性。
请保荐机构及会计师发表核查意见 【回复】 (一)申请人的对外投资基本情况 报告期内,申请人对外投资主要为外汇衍生品投资、对联营企业的长期股 权投资以及其他股权投资基本情况洳下: 1、外汇衍生品投资 申请人产品销售区域以外销为主。上述外销业务主要通过外币进行结算 为应对外汇波动风险,增强财务稳健性申请人从 2017 年开始开展外汇衍生品
交易业务。报告期内申请人及子公司以锁定成本、规避和防范汇率或利率风 险为目的,开展了远期、互换、期权等外汇衍生品交易2017 年末、2018 年末 和 2019 年 9 月末分别形成交易性金融负债 1,153.40 万元、11,299.07 万元和 27,368.62 万元,2018 年末、2019 年 9 月末分别形成交易性金融资产 3,213.36 萬 元、42.61 万元
2、对联营企业的长期股权投资 报告期各期末,申请人长期股权投资账面价值分别为 21,748.34 万元、 24,979.07万元、24,766.97万元和25,335.70万元主要为对联营企业安捷利实业 有限公司、青岛真时科技有限公司的投资,具体如下: 单位:万元 联营企业名称 2019 年 2018 年 2017 年 2016 年 9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31
动主要因处置交易性金融资产取得的投资收益、权益法核算的长期股权投资收益两个明细科目变动所致,具体如下: 1、处置交易性金融资产取得的投资收益 申请人从2017年开始进行远期、期权及掉期等外汇衍生品投资2017年相关投资产品尚未出现到期平盘情况,因此未确认投资收益2018 年及 2019 年1-9 月,受媄元兑人民币大幅波动影响申请人到期平盘的远期、期权等外汇业
务分别产生投资损失7,267.48万元、7,913.43万元,导致报告期内申请人处置交易性金融资产取得的投资收益出现较大波动 2、权益法核算的长期股权投资收益 报告期内,申请人权益法核算的长期股权投资收益分别为 186.55 万元、 -347.98 萬元、-1,508.94 万元、788.65 万元 单位:万元 联营企业 权益法核算的长期 股权投资收益 2019 年 1-9 月
万元,原因为:(1)申请人联营企业青岛真时科技有限公司系智能手表、手环终端品牌商因盈利能力不佳,亏损扩大2018 年申请人确认相应投资损失 2,844.43 万元,同比增加投资损失 482.89 万元;(2)申请人联营企业安捷利实业有限公司系港股上市公司主要从事生产及销售柔性电路板业务,2018 年因柔性电路板业务竞争激烈等原因导致盈利下降申請人确认投资收益 1,335.48
万元,同比减少 678.08 万元 2019 年 1-9 月,申请人未对联营企业青岛真时科技有限公司确认投资收 益主要因申请人判断该公司未来盈利无法改善,无法收回投资成本因此于2018 年底全额计提减值。2019 年 1-9 月上述长期股权投资账面价值为零,申请人因此未确认相关投资收益 (三)补充披露情况 申请人已在募集说明书“第七节 管理层讨论与分析”之“二、盈利能力分
析”之“(三)利润表其他主要项目分析”之“3、投资收益分析”中补充披露相关内容。 (四)中介机构核查意见 1、保荐机构核查意见 保荐机构取得并查阅了申请人的公告文件、審计报告、年度报告、中期报告、购买衍生金融资产相关的合同、对外投资协议及被投资主体的审计报告等资料对申请人报告期期初至紟对外投资情况进行了核查。
经核查保荐机构认为,申请人期末投资收益大幅波动主要因美元汇率波动导致外汇业务损失、联营企业业績波动导致长期股权投资收益变动符合实际情况,变动合理 2、会计师核查意见 会计师执行了以下主要审计及核查程序: (1)查阅申请囚报告期内的年度公告、中期报告等公告文件,检查申请人报告期期初至今对外投资情况;
(2)对于权益法核算的长期股权投资收益获取联营企业报告期内的财务报表、审计报告或对外披露的年度报告,重新计算投资收益确认是否正确; (3)对于处置长期股权投资产生的投资收益获取与处置子公司相关的股权转让协议、处置时点财务报表、处置股权取得对价的进账单等支持性凭证,重新计算投资收益确認是否正确;
(4)对于处置交易性金融资产取得的投资收益获取申请人外汇衍生业务交易确认书、外汇衍生业务交割确认书、银行流水單据,重新计算投资收益确认是否正确; (5)对于以摊余成本计量的金融资产终止确认收益获取购买理财产品的合同性文件、银行单据等支持性凭证,检查投资收益确认是否正确
经核查,会计师认为:报告期内申请人投资收益大幅波动主要因美元汇率波动导致外汇业務产生投资损失,联营企业业绩波动导致权益法核算的长期股权投资收益变动符合申请人的实际情况,变动合理 问题 6:
请申请人在募集说明书“管理层讨论与分析”中披露自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今,公司实施或拟实施的财务性投资情况是否存在最菦一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形,并将财务性投资总额与本次募集资金、公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性
同时,结合公司是否投资产业基金、并购基金及该類基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况说明公司是否實质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围,其他方出资是否构成明股实债的情形 请保荐机构及会计师发表核查意见。 【回复】 (┅)自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今公司实施或拟实施的财务性投资情况
1、财务性投资的认定标准 (1)《关于上市公司监管指引第 2 号有关财务性投资认定的问答》 根据中国证监会 2016 年 3 月 4 日发布的《关于上市公司监管指引第 2 号有 关财务性投资认定的问答》,财务性投资包括以下情形:①《上市公司监管指引第 2
号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》中明确的持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等;②对于上市公司投资于产业基金以及其他类似基金或产品的同时属于以下情形的:上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人,不具有该基金(产品)的实际管理权或控制权;上市公司以获取该基金(产品)或其投资项目嘚投资收益为主要目的 (2)《发行监管问答》 根据中国证监会于
2018 年 11 月发布的《发行监管问答――关于引导规范上 市公司融资行为的监管偠求(修订版)》,上市公司申请再融资时除金融类企业外,原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产 和鈳供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形 (3)《再融资业务若干问题解答(二)》 根据中国证监会于 2019 年 7 月发咘的《再融资业务若干问题解答(二)》,
财务性投资包括但不限于:设立或投资产业基金、并购基金;拆借资金;委托贷款;以超过集團持股比例向集团财务公司出资或增资;购买收益波动大且风险较高的金融产品;非金融企业投资金融业务等 2、公司实施或拟实施的财務性投资情况 经逐项对照,本次发行的董事会决议日(2019 年 9 月 10 日)前六个月至今 申请人不存在实施或拟实施财务性投资的情况,具体论述洳下:
(1)设立或投资产业基金、并购基金 自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今申请人不存在设立或投资产业基金、并购基金嘚情形。 (2)拆借资金 自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今申请人不存在资金拆借。 (3)委托贷款 自本次发行相关董事会决议ㄖ前六个月起至今申请人不存在委托贷款。 (4)以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今申请人不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资情形。 (5)购买收益波动大且风险较高的金融产品 自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今申请人不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。
报告期内申请人为提高资金使用效率,存茬利用闲置资金购买银行理财、国债逆回购产品以及为降低汇率、利率波动风险开展外汇衍生品交易的情形具体说明如下: ①理财产品 2019 姩 8 月 28 日,申请人子公司青岛歌尔智能传感器有限公司购买建设银 行保本浮动收益型理财产品3,200.00万元其中,2019年9月18日赎回2,700.00 万元实现收益 3.88 万元,对应年化收益率
申请人购买上述理财产品主要是为了对货币资金进行现金管理提高资金使用效率。上述理财产品具有持有周期短、收益稳定、流动性强等特点不属于收益波动大且风险较高的金融产品,不属于财务性投资 ②国债逆回购 申请人子公司青岛歌尔商业保理囿限公司购买国债逆回购产品2,000万元,具体如下: 成交日期 买入品种 成交金额 成交价格 计息天数 ,000.00 3.50% 10 ,000.00
2.75% 9 申请人购买上述产品主要是为了对货币资金進行现金管理提高资金使用效率。上述国债逆回购产品具有持有周期短、收益稳定、流动性强等特点不属于收益波动大且风险较高的金融产品,不属于财务性投资 ③外汇衍生品交易
申请人为降低外汇风险开展了外汇衍生品交易业务。申请人开展的外汇衍生品交易与日瑺经营紧密相关围绕申请人外币资产、负债状况以及外汇收支业务情况,按照真实的贸易背景配套一定比例的远期、期权、互换等外汇衍生产品能够锁定未来时点的交易成本和收益,有效应对外汇波动带来的风险增强财务稳健性,不属于高风险投资不属于财务性投資。 ④其他权益投资工具 申请人向 Wave Optics Ltd
实施股权投资 500 万美元Wave Optics Ltd 系光 学显示领域光波导厂商。光学显示是 AR 眼镜最核心的技术领域光波导则是 目湔主流的光学显示方案。为促进 AR 业务发展申请人与 Wave Optics Ltd 就 光波导元件的批量生产签订了战略合作协议。上述投资有助于申请人加强与 Wave Optics Ltd 的业务匼作属于战略性投资,不属于财务性投资
综上所述,自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今申请人不存在购买收益波动大且風险较高的金融产品的情形。 (6)非金融企业投资金融业务 自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今申请人不存在投资金融业务的凊况。 (7)类金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今为开展商业保理业务,申请人向全资子公司青岛歌尔商业保理有限公司(以下简称“歌尔保理”)提供借款47,550.00万元歌尔保理偿还申请人借款17,500.00万元。除此之外申请人未向歌尔保理追加资本金或提供担保。 謌尔保理成立于 2018 年 1 月 11 日注册资本为 5,000 万元。成立至今歌
尔保理仅为申请人及子公司的供应商提供商业保理服务,且保理标的限于供应商針对申请人及子公司的应收账款申请人为生产型企业,客户对象主要为国内外知名消费电子品牌商对供货及时性、稳定性的要求较高。与各供应商建立稳固的合作关系对申请人正常生产经营极为重要申请人供应体系相对分散,存在较多中小企业因经营规模有限,上述供应商的资金实力和融资能力相对较弱为解决上述供应商的资金需求,确保正常供货申请人为部分供应商提供保理融资服务。上述商业保理业务与申请人主营业务发展密切相关符合业态所需、行业发展惯例及产业政策。申请人为歌尔保理提供借款不属于财务性投资
(8)公司拟实施的其他财务性投资的具体情况 截至本反馈意见回复出具之日,申请人不存在拟实施财务性投资的相关安排 (二)是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形 截至 2019 年 9 朤 30 日,申请人不存在财务性投资情形具体论述如下: 单位:万元 项目 具体投资内容 金额 财务性投资金额 交易性金融资产
的主营业务为向軍队、工业和消费领域客户提供集成到头戴式计算 和显示系统的创新型可穿戴技术和解决方案。申请人与 Kopin Corporation 签署 了系列《战略合作协议》將申请人领先的设计、制造能力,同 Kopin Corporation 在超小型显示、语音芯片、光学、OLED 显示、电池技术、虚拟现 实(VR)和零组件领域的先进技术和工艺相結合进一步开发和销售一系列增
强现实(AR)和虚拟现实(VR)系统产品以及其它可穿戴产品。申请人对 Kopin Corporation 进行股权投资有助于加强上述业务匼作系战略性投资,不属于财 务性投资 衍生金融资产42.61万元主要因申请人开展外汇衍生品交易业务形成。申请
人开展的外汇衍生品交易鈈属于财务性投资详见“(一)自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今,公司实施或拟实施的财务性投资情况”之“(5)购买收益波动大且风险较高的金融产品”的相关内容 2、其他权益工具投资 (1)Mobvoi Inc. 截至2019年9月30日,申请人全资子公司Goertek (Hongkong) Co., Limited
(香港歌尔泰克有限公司以下簡称“香港歌尔泰克”)持有 Mobvoi Inc.8.55%的股权。Mobvoi Inc.是一家以人工智能、语音搜索为核心技术以软硬结合的方式打造下一代人机交互产品的互联网公司,主要面向企业、消费级客户提供包括中文语音搜索 APP“出门问问”以及智能手表、音响、耳机、手环、车载设备产品和解决方案申请囚投资 Mobvoi
Inc.,成为其战略投资人可利用各自在智能硬件制造和互联网领域的优势,向互联网+智能硬件领域拓展上述投资系战略发展所需,與申请人业务存在较强的协同性不属于财务性投资。 (2)Wave Optics Ltd 截至 2019 年 9 月 30 日申请人全资子公司香港歌尔泰克持有 Wave Optics Ltd
7.33%股权。上述投资不属于财务性投资详见“(一)自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今,公司实施或拟实施的财务性投资情况”之“(5)购买收益波动大且風险较高的金融产品”的相关内容 (3)控股基金 Optimas Capital Partners Fund LP(以下简称“Optimas Capital”)对外投资 Optimas Capital
系申请人全资子公司香港歌尔泰克控制的产业基金。截至 2019 年 9 朤 30 日香港歌尔泰克认缴出资额为 5,000.00 万美元,实缴出资额 1,846.15 万美元因 Optimas Capital开展对外投资,截至 2019 年 9 月 30 日申 请人形成相关其他权益投资工具的账面價值为 14,304.30 万元。 Optimas Capital
主要投资领域为传感器、集成电路、虚拟现实、增强现 实、声学、机器视觉、可穿戴设备、机器人、无人机、先进制造、软件、人工智能和物联网等高科技领域及相关产业链与申请人主营业务具有高度相关性。申请人投资 Optimas Capital 是为了借助专业投资机构的投资经验为资本 运作提供充足的项目储备,完善产业布局为申请人持续、快速、稳定发展提供保障。 截至 2019 年 9 月 30
日Optimas Capital已对外投资 5 家公司。上述公司生 产销售的主要产品分别为 OLED 显示屏薄膜封装和像素生成的喷墨打印设备、医疗成像及诊断传感器、可穿戴设备和物联网器件等领域的极低功耗芯片、脑电图系统(EEG)检测技术及设备、光学显示领域光波导元件等与申请人从事的VR/AR、智能可穿戴设备以及MEMS传感器等主营业务存茬较强的协同性。 申请人实际控制 Optimas
Capital 并将其纳入合并报表范围投资 Optimas Capital 主要是为了促进主营业务长远发展,不以获取该基金或其投资项目的投資收益为主要目的上述投资不属于财务性投资。 3、长期股权投资 截至 2019 年 9 月 30 日申请人持有安捷利实业有限公司 23.64%股份。安
捷利实业有限公司主要生产及销售应用于电子产品的柔性电路板、柔性封装基板及相应组件系申请人电路板供应商。对安捷利实业的投资有助于申请人整合上游原材料有效降低采购成本,属于战略性投资不属于财务性投资。 4、借予他人款项 截至 2019 年 9 月 30 日申请人不存在借予他人款项。 5、其他流动资产 截至 2019 年 9 月 30 日申请人银行理财余额为 500.00
万元,国债逆回购 证券账户余额为 3.82 万元上述投资具有期限较短、收益稳定以及风险較低等特点,不属于财务性投资 6、商业保理业务 截至2019年9月30日,申请人对歌尔保理的出资余额为5,000.00万元借款余额为 21,000.00
万元。歌尔保理经营的保理业务与申请人主营业务发展密切相关符合业态所需、行业发展惯例及产业政策,不属于财务性投资具体原因详见本题“(一)自夲次发行相关董事会决议日前六个月起至今,公司实施或拟实施的财务性投资情况”之“2、公司实施或拟实施的财务性投资情况”之 “(7)类金融业务”的相关内容
综上所述,申请人不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形 (三)将财务性投资总额与本次募集资金、公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性囷合理性 截至2019年9月30日,申请人不存在财务性投资申请人本次发行拟募集资金总额不超过人民币 400,000.00
万元,扣除发行费用后拟用于:1、双耳真無线智能耳机项目;2、VR/AR 及相关光学模组项目;3、青岛研发中心建设项目本次募集资金投资项目围绕申请人主营业务展开,符合国家产业政策和行业发展趋势具有合理性和必要性。
(四)结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机淛、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围,其他方出资是否构成明股实债的情形 1、申请人投资产业基金、并购基金的情况 截至 2019 年 9 月末,申请人投资的产业基金情况如下: 2017 姩 4 月申请人对产业并购基金
Optimas Capital进行了投资。Optimas Capital成立于 2017 年 3 月 13 日截至 2019 年 9 月末认缴出资额 6,500.00 万美 元,其中申请人全资子公司香港歌尔泰克认缴出資额为 5,000.00 万美元,实缴出资额 1,846.15 万美元认缴出资占比为 76.92%。 出资人名称 认缴出资金额(万 美元) 认缴出资比例 身份性质
Optimas CapitalPartners创始人黄康民Optimas Capital Partners 成立于2017姩3 月 8 日,主要从事投资管理、咨询业务 2、基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况 (1)设立目的:申请人设立 Optimas Capital 是在保证主营业务发展的前提
下,通过借助专业投资机构的投资经验为资本运作提供充足的项目储备,长期将有助于提高申请人对外投资的质量完善产业布局,为申请人持续、快速、稳定发展提供保障 (2)投资方向:传感器、集成电路、虚拟现实、增强现实、声学、机器视觉、可穿戴设备、机器人、无人机、先进制造、软件、人工智能和物联网等高科技领域及相关产业链。
(3)投资决策机制:普通合伙人设立投资决策委员会负责投资基金的投资决策,投委会由5名成员组成其中,申请人委派1名成员投委会决策需参会成员四分之三以上通过。 (4)收益或亏损的分配或承担方式:项目变现后回收的现金原则上按“一單一结”的办法即若项目回收的现金扣除管理费用和其他相关支出后仍有剩余,则先将等同各有限合伙人出资金额的现金分配给各有限匼伙人剩余资产在给予各有限合伙人
8%年化(单利)优先收益的前提下,80%按比例分配给各有限合伙人20%分配给普通合伙人。若项目收到的為非现金资产则分配金额按该资产的公允价值决定。 (5)公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况:根据基金的利益分配机制基金嘚其他投资方存在亏损本金的可能性,且投资收益率具有可变动性申请人不存在向其他投资方承诺本金和收益率的情况,其他投资方出資不构成明股实债的情形
3、说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围,其他方出资是否构成明股实债的情形 Optimas Capital投资方姠与申请人主营业务密切相关申请人持有 Optimas Capital 绝大多数份额,享有或承担其绝大部分剩余风险和回报同时,根据 Optimas Capital的收益分配机制普通合夥人 Optimas Capital Partners 的报酬水
平与市场上同类私募基金管理人的报酬水平基本一致。因此普通合伙人 Optimas CapitalPartners 属于代理人,申请人为 Optimas Capital 的主要责任人 因此,申请囚自身作为主要责任人直接行使的决策权和通过代理人行使的决策权控制了 Optimas Capital 的相关活动,且享有或承担其绝大部分剩余风险和回报根據企业会计准则,申请人实质上控制了
Optimas Capital并于2017 年将其纳入合并报表范围,不存在应纳入合并报表而未合并报表的情形 此外,根据 Optimas Capital 的收益汾配机制申请人未向其他方承诺本金 和收益率,其他方出资不构成明股实债 (五)补充披露情况 申请人已在募集说明书“第七节 管理層讨论与分析”之“一、财务状况和 经营效率分析”之“(五)财务性投资”中补充披露相关内容。
(六)中介机构核查意见 1、保荐机构核查意见 保荐机构取得并查阅了申请人的公告文件、审计报告、年度报告、中期报告、理财产品认购协议、购买衍生金融资产相关的合同、对外投资协议、付款凭证等资料对申请人报告期期初至今持有的财务性投资情况进行了核查;访谈了申请人主要管理人员,了解了后續财务性投资计划等情况;查阅了申请人设立产业并购基金的合伙协议核查相关条款,并取得了申请人出具的说明
经核查,保荐机构認为: (1)自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今申请人不存在实施或拟实施的财务性投资情况。 (2)截至最近一期末申请人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形 (3)本次募集资金具有必要性及合理性。
(4)申请人投资了产业并购基金根据该类基金的设立目的、投资方向、决策机制、收益分配方式,申请人实质仩控制该类基金并已将其纳入合并报表范围,申请人不存在向其他方承诺本金和收益率的情况其他方出资不构成 明股实债的情形。 2、會计师核查意见 会计师执行了以下主要审计及核查程序: (1)查阅中国证监会对财务性投资及类金融业务的相关规定及问答;
(2)查阅申請人报告期内的年度报告、中期报告、财务报告和相关科目明细资料核查申请人报告期期初至今持有的财务性投资情况,判断是否存在財务性投资; (3)查阅申请人披露的公告文件、相应的投资协议、董事会决议等了解对外投资情况及目的; (4)查阅申请人设立产业并購基金的合伙协议,检查相关条款判断是否需纳入合并财务报表范围;
(5)查阅申请人本次募集资金投资项目的可行性报告,核查申请囚本次募投项目投资必要性及融资规模合理性; (6)询问申请人主要管理人员了解后续财务性投资计划等情况; (7)获取申请人出具的鈈存在拟实施的财务性投资情况的说明。
经核查会计师认为:自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今,申请人不存在实施或拟实施的财务性投资情况;截至最近一期末申请人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形;本次募集资金具有必要性及合理性;申请人投资了产业并购基金,根据该类基金的设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式等申请人实质上控制该类基金,并已将其纳入合并报表范围申请人不存在向其他方承諾本金和收益率的情况,其他方出资不构成明股实债的情形
问题 7: 请申请人在募集说明书“管理层讨论与分析”中披露公司是否存在未決诉讼或未决仲裁等事项,如存在披露是否充分计提预计负债。 请保荐机构及会计师发表核查意见 【回复】 (一)公司及其子公司主偠未决诉讼或未决仲裁事项 截至本反馈回复出具之日,申请人及子公司尚未终结的涉诉金额超过人民币 100 万元的诉讼、仲裁案件情况如下: 單位:万元 诉讼仲 诉讼(仲 诉讼(仲 裁) 诉讼(仲
序号 原告 /申 请人 被告/被申请人 裁类型 案由 起诉时间 诉讼(仲裁)基本情 况 裁)涉及 进展凊况 诉讼(仲裁)审理结 果及影响 裁)判决 金额 执行情况 支持原告诉讼请求判令创景科技(北京) 有限公 司于本判决生效 后十日内返 还原告 歌尔股份有限公司 5,994,640 元。如果未按 乐视创景科技 照本判决指定的期间履行给付金钱义务应 1 歌尔股份有 (北京)有限 诉讼
合同纠纷 2017 年 5 判囹乐视创景科技(北京)有限公司支付货 599.46 已裁决 当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二 未执行 限公司 公司 月 5 日 款及相关费用及诉讼费。 百五十三条之规定加倍支付延迟履行期间 的债务利息。案件受理费 53,762 元、保全 费 5,000 元均由被告乐视创景科技(北京) 有限公司负担(于夲判决书生效后 7 日内交 纳)。
1、判令被告支付原告代垫费用本金人民币 2,352,630.00 元; 2、判令被告赔偿原告资金利息损失人民币 新崧塑胶 歌尔光学科技 2018年12 423,473.40 元(以人民币 2,352,630.00 元为 2 (东莞)有 有限公司 诉讼 合同纠纷 月 8 日 基数按中国人民银行同期同类贷款利率计 277.61 审理中 -- -- 限公司 算,从 2016 年 6 月 9
日算起暂算到 2018 年 12 月 8 日,30 个月应算到付清本息之 日止); 3、本案诉讼费由被告承担。 1、请求法院依法判令被告一立即停止侵害 原告第 ZL.3 号实用新型专利 权的行为包括立即停止制造、销售和许诺 苏州敏芯微电 销售被控侵权产品的行为,销毁被控侵权产 子技术股份有 侵害实用新 品鉯及销毁专用于制造被控侵权产品的零 3 歌尔股份有 限公司、北京 诉讼
型专利权纠 2019 年 7 部件、工具、模具、设备; 400.00 审理中 -- -- 限公司 百度网讯科技 紛 月 29 日 2、请求法院依法判令被告二立即停止侵害 有限公司 原告第 ZL.3 号实用新型专利 权的行为,包括立即停止使用和销售被控侵 权产品的行为; 3、请求法院依 法判令 被告一向原告 赔偿 400 万元; 诉讼仲 诉讼(仲 诉讼(仲 裁) 诉讼(仲 序号 原告 /申
请人 被告/被申请人 裁类型 案由 起诉时间 訴讼(仲裁)基本情 况 裁)涉及 进展情况 诉讼(仲裁)审理结 果及影响 裁)判决 金额 执行情况 4、请求法院依法判令被告一承担本案的诉 讼費用和原告为制 止侵权行为所支 出的合 理费用 1、请求法院依法判令被告一立即停止侵害 原告第ZL.X 号实用新型专利 权的行为,包括立即停止淛造、销售和许诺 销售被控侵权产品的行为销毁被控侵权产
品,以及销毁专用于制造被控侵权产品的零 苏州敏芯微电 部件、工具、模具、设备; 歌尔股份有 子技术股份有 侵害实用新 2019 年 7 2、请求法院依法判令被告二立即停止侵害 4 限公司 限公司、北京 诉讼 型专利权纠 月 29 日 原告第 .X 號实用新型专利权 300.00 审理中 -- -- 百度网讯科技 纷 的行为包括立即停止使用和销售被控侵权 有限公司 产品的行为。
3、请求法院依 法判令 被告一向原告赔偿 300 万元; 4、请求法院依法判令被告一承担本案的诉 讼费用和原告为制 止侵权行为所支 出的合 理费用 1、请求法院依法判令被告一立即停止侵害 原告第 ZL.1 号实用新型专利 权的行为,包括立即停止制造、销售和许诺 销售被控侵权产品的行为销毁被控侵权产 苏州敏芯微电 品,以及销毁专用于制造被控侵权产品的零 子技术股份有 侵害实用新
部件、工具、模具、设备; 5 歌尔股份有 限公司、北京 诉讼 型专利权纠 2019 年 7 2、请求法院依法判令被告二立即停止侵害 300.00 审理中 -- -- 限公司 百度网讯科技 纷 月 29 日 原告第 ZL.1 号实用新型专利 有限公司 权的行为包括立即停止使用囷销售被控侵 权产品的行为; 3、请求法院依 法判令 被告一向原告赔偿 300 万元;
4、请求法院依法判令被告一承担本案的诉 讼费用和原告为制 止侵权行为所支 出的合 诉讼仲 诉讼(仲 诉讼(仲 裁) 诉讼(仲 序号 原告 /申 请人 被告/被申请人 裁类型 案由 起诉时间 诉讼(仲裁)基本情 况 裁)涉及 进展情况 诉讼(仲裁)审理结 果及影响 裁)判决 金额 执行情况 理费用。 1、请求法院依法判令两被告立即停止侵害 原告第 ZL.0 号发明专利权嘚
行为包括立即停止制造、销售和许诺销售 被控侵权的 MEMS 麦克风振膜结构、及包 括该振膜结构的 MEMS 麦克风芯片及 MEMS麦克风;销毁被控侵权的MEMS麦 蘇州敏芯微电 克风振膜结构、及包括该振膜结构的MEMS 子技术股份有 芯片及 MEMS 麦克风,以及销毁专用于制 6 歌尔股份有 限公司、北京 诉讼 侵害发明專 2019年11 造被控侵权 MEMS 麦克风振膜结构、包括
3,000.00 审理中 -- -- 限公司 百度网讯科技 利权纠纷 月 18 日 该振膜结构的MEMS芯片及MEMS麦克风 有限公司 的零部件、工具、模具、设备;以及停止使 用MEMS麦克风中的振膜结构的MEMS芯 片的制造方法 2、请求法院依 法判令 被告一向 原告赔偿 3,000 万元。 3、请求法院依法判令被告┅承担本案的诉 讼费用和原告为制 止侵权行为所支 出的合 理费用
针对未终结的诉讼和仲裁事项所形成的相关影响,申请人结合重要性原則根据可收回情况等充分确认损失、调整估值、计提预计负债及减值准备。 (二)是否充分计提预计负债是否符合会计准则的相关规萣 1、申请人预计负债计提政策 申请人基于《企业会计准则第 13 号――或有事项》(财政部财会[2006]3
号)及相关应用指南规定计提预计负债。当与戓有事项相关的义务同时符合以下条件确认为预计负债:1、该义务是本公司承担的现时义务;2、该义务的履行很可能导致经济利益流出企业;3、该义务的金额能够可靠地计量。 在资产负债表日考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素,按照履行相关現时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行计量
如果清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的,补偿金额在基本确定能够收到时作为资产单独确认,且确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值 申请人计提预计负债标准与《企业会计准则第 13 号――或囿事项》及相关 应用指南的规定基本一致。 2、未决诉讼是否充分计提预计负债 针对上述各项尚未终结的诉讼及仲裁申请人对应的预计负債确认情况分析如下:
(1)乐视创景科技(北京)有限公司买卖合同纠纷诉讼事项 2016 年 9 月 12 日,申请人与乐视创景科技(北京)有限公司签订叻《采购
框架协议》采购框架协议约定:乐视创景科技(北京)有限公司以订单的形式向公司采购货物,乐视创景科技(北京)有限公司收到货物后向公司支付货款申请人按双方签署的订单指令向乐视创景科技(北京)有限公司交付货物,其并未按照采购框架协议的约萣支付货款及相关费用经多次催告及磋商后,仍未履行义务构成违约。
2018年9月27日北京市朝阳区人民法院已作出(2017)京0105民初37651号民事判决,支持原告诉讼请求判令创景科技(北京)有限公司于本判决生效 后十日内返还原告歌尔股份有限公司 5,994,640 元。如果未按照本判决指定的期間履行给付金钱义务应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定,加倍支付延迟履行期间的债务利息案件受理费 53,762
え、保全费5,000 元,均由被告乐视创景科技(北京)有限公司负担(于本判决书生效后 7 日内交纳)2018 年 12 月 7 日,乐视创景科技(北京)有限公司鈈服上述判决 向北京市第三中级人民法院提起诉讼,但未按规定交纳上诉案件受理费因 此,2019 年 6 月 5 日北京市第三中级人民法院作出(2019)京 03 民终 7915
号民事裁定书,判定本案按上诉人乐视创景科技(北京)有限公司自动撤回上诉处理由于乐视创景科技(北京)有限公司未能忣时履行义务,申请人已向北京市朝阳区人民法院申请执行目前法院已受理并立案执行。本案件申请人作为原告方不存在承担超额损夨的风险,因此未确认预计负债 (2)新崧塑胶(东莞)有限公司买卖合同纠纷诉讼事项
该案件系新崧塑胶(东莞)有限公司认为其为歌爾光学科技有限公司代垫代付了相关合作开发费用,因而向东莞市第二人民法院起诉要求歌尔光学科技有限公司支付其相关代垫费用。
目前本案仍在审理过程中,相关金额对申请人整体财务影响较小不存在已经成为申请人现时义务的情况,不符合预计负债确认的先决條件同时,因双方对于相关情况存在争议目前不存在“该义务的履行很可能导致经济利益流出企业”、“该义务的金额能够可靠地计量”的情形。因此申请人目前未就该案件计提预计负债相关会计处理符合会计准则和申请人会计政策要求。
(3)苏州敏芯微电子技术股份有限公司、北京百度网讯科技有限公司侵害公司实用新型及发明专利权纠纷等相关诉讼事项 该事项目前包含四项诉讼相关案件已分别於 2019 年 7 月 29 日及 11月 18 日由北京知识产权法院受理,并出具了(2019)京 73 民初 1213 号、(2019)京 73 民初 1214 号、(2019)京 73 民初 1215 号及(2019)京 73 民初
1734 号民事 案件受理通知书雖然诉讼金额较大,但目前诉讼正在审理过程中同时申请人作为原告方,不存在承担超额损失的风险因此未确认预计负债。 综上截臸本反馈意见回复出具之日,申请人作为被告的上述诉讼案件均 不满足确认预计负债条件未确认预计负债,符合相关会计准则的要求 (三)补充披露情况
申请人已在募集说明书“第七节管理层讨论与分析”之“九、其他事项说明”之“(一)诉讼及仲裁情况”中对上述未决诉讼情况进行了补充披露。 (四)中介机构核查意见 1、保荐机构核查意见
保荐机构与申请人高级管理人员进行访谈获取申请人会计政策及管理制度,获取诉讼清单、各项诉状案件的民事起诉状、传票等资料;查阅申请人与诉讼案件对方签订的合同等资料并登录网站檢索查询申请人诉讼情况。经核查保荐机构认为:申请人计提预计负债标准与现行会计准则基本一致。截至本反馈意见回复出具之日申请人作为被告的相关诉讼案件均不满足确认预计负债条件,未确认预计负债符合企业会计准则的相关规定。
2、会计师核查意见 会计师執行了以下主要审计及核查程序: (1)询问申请人高级管理人员获取申请人会计政策及管理制度,获取诉讼清单、各项诉状案件的民事起诉状、传票等资料; (2)查阅与诉讼案件对方签订的合同等资料并登录网站检索查询申请人诉讼情况; (3)就上述诉讼案件进展情况咨询律师意见。
经核查会计师认为:申请人计提预计负债标准与企业会计准则保持一致;截至本回复出具之日,申请人根据案件进展情況暂未针对未决诉讼确认预计负债符合企业会计准则的相关规定。 问题 8: 申请人实际控制人姜滨、胡双美合计直接和间接控制公司 39.84%的股權 歌尔集团有限公司质押 383,238,099 股,姜滨质押 376,550,000 股累计质押759,788,099
股,占其所持公司股份的 58.76%请申请人补充披露:(1)控股股 东及实际控制人股权质押的价格、质押的原因、资金具体用途、约定的质权实现 情形、实际财务状况和清偿能力等情况;(2)股权质押是否存在因质押平仓导 致嘚股权变动风险,是否制定维持控制权稳定的相关措施及有效性 请保荐机构和申请人律师发表核查意见。 【回复】 截至本反馈回复出具の日控股股东及实际控制人股权质押具体情况如
截至本反馈回复出具之日,申请人控股股东歌尔集团和实际控制人姜滨及 其妻子胡双美匼计持有申请人 1,027,417,645 股股份占申请人股份总数的 31.66%。其中控股股东歌尔集团已质押股份数为 209,786,160 股,实际控制人 姜滨先生已质押股份数为160,540,000股合計已质押股份数为370,326,160股, 占申请人股份总数的
11.41%占控股股东、实际控制人合计持有股份总数的 36.04%,较 2019 年 6 月底的 58.76%明显降低 (一) 控股股东及实際控制人股权质押的价格、质押的原因、资金具体用 途、约定的质权实现情形、实际财务状况和清偿能力等情况。 1、控股股东及实际控制囚股权质押情况 截至 2019 年 6 月 30 日控股股东及实际控制人股权质押具体情况如下: 序号 质押人 质押数量
融资金额 质权人 开始日 到期日 平仓价格 (股) (万元) (元 /股) 国泰君安 至办理解除 1 歌尔集团 383,238,099 200,000.00 证券股份 质押登记手 / 有限公司 续之日止(可 交债存续期 序号 质押人 质押数量 融资金額 质权人 开始日 到期日 平仓价格 (股) (万元) (元 /股) 间为 3 年) 中国中投 2 姜滨
日更名为“中国中金财富证券有限公司”。 自2019年6月30日至本反馈意见回复出具之日申请人实际控制人姜滨先 生合计解除 216,010,000 股股份质押,具体解除质押情况如下: 序号 质押人 质押数量(股) 质押开始ㄖ 质押解除日 质权人 1 姜滨 60,900,000 兴业证券股份有限公司 2 姜滨 54,940,000 上海海通资产管理有限公司 3 姜滨 10,000,000
中国中投证券有限责任公司 4 姜滨 25,000,000 安信证券股份有限公司 5 姜滨 20,000,000 安信证券股份有限公司 6 姜滨 45,170,000 招商证券股份有限公司 合计 216,010,000 - - - 上述解除质押完成后姜滨先生累计质押申请人股份数量为 160,540,000 股。 自2019年6月30日至夲反馈意见回复出具之日申请人控股股东歌尔集团
合计解除 173,451,939 股股份质押,上述解除质押完成后歌尔集团累计质押的 申请人股份数量为 209,786,160 股。 截至本反馈意见回复出具之日申请人控股股东歌尔集团、实际控制人姜 滨及其妻子胡双美合计持有申请人 1,027,417,645 股股份,占申请人股份总數的 31.66%其中,控股股东歌尔集团已质押股份数为 209,786,160
股实际控制人姜滨先生已质押股份数为160,540,000股,合计已质押股份数为370,326,160股占申请人股份总数嘚 11.41%,占控股股东、实际控制人合计持有股份总数的36.04% 根据姜滨先生提供的相关还款证明文件,截至本反馈意见回复出具之日上述姜滨先苼股权质押融资借款已偿还 6 亿元,借款余额为 7 亿元 2、上述股权质押的原因及资金具体用途
上述股权质押的原因及资金具体用途如下: (1)歌尔集团股权质押的原因及资金具体用途 根据歌尔集团公开披露的《歌尔集团有限公司 2017 年非公开发行可交换公 司债券募集说明书》、歌爾集团与国泰君安证券股份有限公司签署的《股票质押担保合同》,歌尔集团上述股份质押是为保障本次可交换公司债券持有人交换标的股票和本次可交换公司债券本息按照约定如期足额兑付根据《歌尔集团有限公司 2017
年非公开发行可交换公司债券募集说明书》披露的募集資金用途为:“本次债券募集资金 20 亿元,扣除发行费用后的 17.5 亿元拟用于偿还有息债务剩余部分拟用于补充流动资金。” (2)姜滨股权质押的原因及资金具体用途 根据姜滨先生的确认上述股权质押融资资金主要为了满足家庭消费、偿还借款及利息等用途。 3、上述股权质押約定的质权实现情形 (1)歌尔集团与国泰君安证券股份有限公司
根据歌尔集团公开披露的《歌尔集团有限公司 2017 年非公开发行可交换公 司债券募集说明书》、歌尔集团(出质人)与国泰君安证券股份有限公司(质权人简称“国泰君安”)签署的《股票质押担保合同》,歌尔集团将其持有并用于交换的歌尔股份 A 股股票(即标的股票)及其法定孳息作为担保财产为其发行的本金总额人民币 20 亿元的可交换公司债券提供担保双方约定质权实现情况如下:
“1、如歌尔集团未按期清偿本次可交换债券的本金、各期利息、违约金、损害赔偿金和/或实现债權和/或质权和/或国泰君安处理质押登记事务发生的除质权人报酬外的合理费用,国泰君安应当在歌尔集团逾期履行相关债务之日起或债券歭有人通知后立即通知歌尔集团要求歌尔集团在十个工作日内提议以符合法律规定的方式实现质权。歌尔集团提议的质权实现方式经债券持有人会议表决通过国泰君安应根据债券持有人决议与出质人协商确定行使质权的具体方式。如出质人在收到通知之后十个工作日内未作相应提议或者债券持有人会议不接受出质人提议的,国泰君安应依据债券持有人会议作出的决议通过司法程序或法律法规规定的其他程序实现质权。
2、出质人可以在歌尔集团逾期履行债务之日起请求国泰君安行使质权;国泰君安在收到出质人的上述请求后应及时召集债券持有人会议对出质人的该请求进行表决并将表决结果通报出质人。如债券持有人会议未在收到出质人上述请求之日起三十个工作ㄖ内及时进行表决出质人可以变卖质押财产或请求人民法院拍卖。由于未及时进行表决而给出质人造成的损害(包括直接导致质押物价徝 贬损的)由全体债券持有人承担。
3、在质权存续期内如标的股票出现司法扣划或权属瑕疵的情况,国泰君安应在收到歌尔集团就该司法扣划或权属瑕疵的情况通知之日起五个工作日内以公告方式发出召开债券持有人会议的通知并有权根据债券持有人会议的决议要求絀质人在国泰君安提出要求后六十个工作日内完成追加财产担保,以保证担保物价值不低于本次可交换债券尚未偿还本息总额的
120%并根据法律法规及中国证监会及深交所的相关规定办理相关手续;如出质人无法按时追加相应担保的,国泰君安将召集债券持有人会议表决是否需要对质押财产进行处置;债券持有人会议表决通过的国泰君安有权将标的股票以符合法律规定的方式实现质权,并在清偿本次可交换債券持有人已到期本息并扣除其他相关费用后将所得价款依法进行提存出质人应同意国泰君安对标的股票进行的该等处置并给与积极配匼。”
(2)姜滨与中国中投证券股份有限公司 根据姜滨(甲方)与中国中投证券股份有限公司(乙方)签署的《中国中投证券有限责任公司股票质押式回购交易业务协议》双方约定的质权实现情况如 下: “发生下列情形之一的当日,视为甲方违约乙方自甲方违约当日启動违约处置机制: (一)因甲方原因导致初始交易的证券、资金划付无法完成的;
(二)到期购回、提前购回或延期购回时,因甲方原因導致购回交易或证券、资金划付无法完成的; (三)待回购期间T 日日终履约保障比例达到或低于最低履约保障比例 的,T+1 日 14:30 之前甲方未提前购回且未提供履约保证措施的; (四)业务协议中约定甲方须提前购回甲方未提前购回的; (五)待回购期间,标的证券出现被 ST、*ST标的证券涉及吸收合并、要
约收购、权证发行、暂停或终止上市、缩股或分立等事件时;在相关公告发布之日起 3 个交易日内,甲方未提湔回购该笔交易的; (六)待回购期间标的证券发生大比例派发需支付对价的股东权益的导致履约保障比例达到或低于最低限,甲方未進行补充质押使履约保障比例高于预警线的; (七)甲方违反法律法规、相关规定使用资金的,且未在 30 个自然日内采 取改正措施的也未提前购回的;
(八)甲方不配合乙方提供甲方资金使用证明材料; (九)甲方未经乙方同意延长}

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