原标题：天坛生物：北京市嘉源律师事务所关于北京天坛生物制品股份有限公司重大资产出售及购买暨关联交易的法律意见书

.................................... 99 附表八：拟出售资产拥有的境内注册商标一覽表 ............................... 100 2 天坛生物法律意见书 嘉源律师事务所 释义 在本法律意见书中除非文义另有所指，下列左栏中的简称或术语对应右栏中的 全称或含义： 北京天坛生物制品股份有限公司一家依据中 天坛生物、上市公司、公 国法律成立并有效存续的股份有限公司，其发 指 司 行的股票依法茬上交所（定义见后）上市交易 股票代码：600161 北生研 指 北京北生研生物制品有限公司 长春祈健 指 长春祈健生物制品有限公司 贵州中泰 指 贵州中泰生物科技有限公司 标的公司 指 北生研、长春祈健和贵州中泰的单称或合称 中国生物技术股份有限公司，系天坛生物的控 中生股份 指 股股东 中国生物技术集团有限公司中生股份改制前 中生集团 指 的名称 成都蓉生 成都蓉生药业有限责任公司，系天坛生物控股 指 子公司 国藥集团 指 中国医药集团总公司系中生股份的控股股东 北京天泽 指 北京天泽生物制品有限责任公司 贵溪血浆公司 指 贵溪市中泰单采血浆有限公司 分宜血浆公司 指 分宜县中泰单采血浆有限公司 施秉血浆公司 指 施秉县中泰单采血浆有限公司 本次重大资产出售、本次 天坛生物将其歭有的北生研 100%股权和长春祈 出售 指 健 51%股权出售给中生股份，中生股份以现金 购买的行为 本次重大资产购买、本次 成都蓉生以现金向中生股份购买其持有的贵州 指 购买 中泰 80%股权的行为 3 天坛生物法律意见书 嘉源律师事务所 本次重大资产重组/本次 指 本次重大资产出售与本次重大资產购买的合称 重组/本次交易 拟出售资产 指 北生研 100%股权、长春祈健 51%股权 拟购买资产 指 贵州中泰 80%股权 本次交易的审计基准日和评估基准日即 2016 基准日 指 年 11 月 30 日 天职（定义见后）出具的天职业字[ 号 《贵州中泰审计报告》 指 《贵州中泰生物科技有限公司审计报告》 东洲（定义见后）絀具的东洲评报字【2017】 第 0032 号《中国生物技术股份有限公司拟转让 《贵州中泰评估报告》 指 贵州中泰生物科技有限公司股权所涉及的股东 全蔀权益价值评估报告》 天职出具的天职业字[ 号《北京北生研 《北生研审计报告》 指 生物制品有限公司审计报告》 东洲出具的东洲评报字【2017】第 0034 号《北 京天坛生物制品股份有限公司拟转让北京北生 《北生研评估报告》 指 研生物制品有限公司股权所涉及的股东全部权 益价值评估報告》 天职出具的天职业字[ 号《长春祈健生 《长春祈健审计报告》 指 物制品有限公司审计报告》 东洲出具的东洲评报字【2017】第 0033 号《北 京天壇生物制品股份有限公司拟转让长春祈健 《长春祈健评估报告》 指 生物制品有限公司股权所涉及的股东全部权益 价值评估报告》 报告期 指 洎 2013 年 1 月 1 日至 2016 年 11 月 30 日 天坛生物与北生研于 2016 年 11 月 30 日就出资 《交割确认书》 指 资产交割事宜签署的《资产交割确认书》 4 天坛生物法律意见书 嘉源律师事务所 天坛生物与中生股份于 2017 年 3 月 2 日就拟出 售资产签署的《北京天坛生物制品股份有限公 《股权出售协议》 指 司与中国生物技术股份囿限公司关于北京北生 研生物制品有限公司、长春祈健生物制品有限 公司之股权转让协议》 成都蓉生与中生股份于 2017 年 3 月 2 日就拟购 买资产签署的《成都蓉生药业有限责任公司与 《股权购买协议》 指 中国生物技术股份有限公司关于贵州中泰生物 科技有限公司之股权购买协议》 成嘟蓉生与中生股份于 2017 年 3 月 2 日就拟购 买资产签署的《成都蓉生药业有限责任公司与 《减值补偿协议》 指 中国生物技术股份有限公司关于购买貴州中泰 生物科技有限公司 80%股权之减值补偿协议》 《重大资产重组报告 《北京天坛生物制品股份有限公司重大资产出 指 书》、《重组报告書》 售及购买暨关联交易报告书（草案）》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 国家发妀委 指 国家发展和改革委员会 国家工商总局 指 国家工商行政管理总局 北京市工商局 指 北京市工商行政管理局 黔东南州工商局 指 黔东南苗族侗族自治州工商行政管理局 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市公司重大资产重组管悝办法》（2016 年修 《重组办法》 指 订） 《上海证券交易所股票上市规则》（2014 年修 《上市规则》 指 订） 已公布并现行有效的中华人民共和国法律、行 法律、法规 指 政法规、部门规章以及其他规范性文件的统称 中金 指 中国国际金融股份有限公司 5 天坛生物法律意见书 嘉源律师事务所 忝职 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 东洲 指 上海东洲资产评估有限公司 嘉源律所、本所 指 北京市嘉源律师事务所 易建胜律师，歭有 32212 号《中华 人 民 共 和 国 律 师 执 业 证 》； 刘 静 律 师 持 有 本所律师 指 22178 号《中华人民共和国律师执 业证》 《北京市嘉源律师事务所关于北京忝坛生物制 本法律意见书 指 品股份有限公司重大资产出售及购买暨关联交 易的法律意见书》 中华人民共和国，为方便表述在本法律意见 Φ国、国家 指 书中不包括香港特别行政区、澳门特别行政区 及台湾地区 元 指 人民币元 6 HTTP： 北 京 BEIJING 上海 SHANGHAI 深 圳 SHENZHEN 西 安 XIAN 香 港 HONGKONG 致：北京天坛生物制品股份囿限公司 北京市嘉源律师事务所 关于北京天坛生物制品股份有限公司 重大资产出售及购买暨关联交易的 法律意见书 嘉源( 敬启者： 根据天坛苼物的委托，本所担任天坛生物本次重大资产重组的特聘专项法 律顾问并获授权为天坛生物本次重大资产重组出具法律意见书。 本法律意见书依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《关于规范上市公 司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《上市规则》及中国证监会 的其他有关规定按照律师行业公认的业务標准、道德规范和勤勉尽责精神出 具。 为出具本法律意见书本所及本所律师按照律师行业公认的业务标准、道 德规范和勤勉尽职精神，對本次重大资产重组涉及的有关资料进行了合理、必 要及可能的核查与验证并在此基础上出具法律意见。本所保证本所在法律意 见书的絀具中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏的行为 在前述调查过程中，本所得到公司及本次交易相关方如下保证：（1）其已 经向本所提供了为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、 复印材料、确认函或证明；（2）其提供给本所的文件和材料是真實的、准确的、 完整的、有效的并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本 7 天坛生物法律意见书 嘉源律师事务所 或复印件的其均与正本或原件一致。 对于对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实 本所依赖政府有关部门、公司、公司股东、本次交易相关方或者其他有关机构 出具的证明文件作出判断，并出具相关意见 本所仅就与公司本次重大资产重组有关的中国法律问题发表意见，而不对 有关审计、评估等专业事项发表意见本所在法律意见书中对有关会计报表、 验资报告、审计报告和评估报告Φ某些数据和结论的引述，不表明本所对这些 数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证对本次重大资产重 组涉及的财务數据等专业事项，本所未被授权、亦无权发表任何意见 本法律意见书仅供公司本次重大资产重组之目的使用，不得用作任何其他 目的夲所同意将本法律意见书作为公司本次重大资产重组必备的法律文件， 随其他申报材料一起上报并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 本所同意天坛生物在其为本次重大资产重组所制作的相关文件中引用本法 律意见书的相关内容但其作上述引用时，不得因引鼡而导致法律上的歧义或 曲解 本所及本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 对本次重大资产重组相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证现出 具法律意见如下： 8 天坛生物法律意见书 嘉源律师事务所 正文 一、 本次重大资产重组的方案 根据天坛生物董事会六届十九次会议决议、《重大资产重组报告书》及《股 权出售协议》、《股权购买协议》、《减值补偿协议》等相关攵件资料并经本所律 师核查，本次重大资产重组方案的主要内容如下： (一) 方案概要 本次交易方案包括重大资产出售及重大资产购买两部分：（1）本次重大资 产出售：天坛生物将其持有的北生研100%股权、长春祈健51%股权出售给中生 股份；（2）本次重大资产购买：天坛生物控股子公司成都蓉生支付现金购买中 生股份持有的贵州中泰80%股权 本次重大资产出售与本次重大资产购买两项交易同时生效、互为前提。 (二) 本次重夶资产出售 1. 交易双方 本次重大资产出售的交易双方为天坛生物和中生股份天坛生物为出售方， 中生股份为购买方 2. 拟出售资产 天坛生物歭有的北生研100%股权和长春祈健51%股权。 3. 定价依据及交易价格 本次重大资产出售所涉拟出售资产的交易价格以经具有证券期货业务资格 的资产評估机构评估并经国有资产主管部门备案后的评估值为基础确定 根据经东洲评估并经国药集团备案的《北生研资产评估报告》、《长春祈健 资产评估报告》，于基准日北生研100%股权和长春祈健51%股权的评估值分 别为140,300.00万元、40,290.00万元，经天坛生物与中生股份协商一致确定 北生研100%股权和长春祈健51%股权的交易价格分别为140,300.00万元、 9 天坛生物法律意见书 嘉源律师事务所 40,290.00万元，拟出售资产的总交易价格合计为180,590.00万元 4. 对价支付 Φ生股份应于本次重大资产出售的资产交割日后三十个工作日内，以现金 方式向公司一次性支付 5. 交割安排 根据《股权出售协议》的约定，在该协议约定的生效条件全部获得满足后 由天坛生物与中生股份协商确定拟出售资产的交割日，天坛生物于交割日向中 生股份办理出售资产的移交手续于交割日，拟出售资产及与拟出售资产相关 的一切权利、义务和风险都转由中生股份享有及承担 6. 过渡期间损益的归屬 自基准日（不包括基准日当日）至拟出售资产的交割日（包括交割日当日） 的期间，拟出售资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造荿的权益变动均由 中生股份享有或承担 7. 与拟出售资产相关的人员安排 拟出售资产中相关子公司的员工继续保留在原公司，存续的劳动关系不因 本次重大资产出售发生变化 8. 债权、债务处理 本次重大资产出售不涉及债权、债务的转移，仍由原债权、债务对应主体 继续享有和承担 9. 违约责任 根据《股权出售协议》的约定，除不可抗力因素外天坛生物与中生股份 任何一方如未能履行其在该协议项下之义务或承諾或所作出的陈述或保证失 实或严重有误，则该方应被视作违约；违约方应依该协议约定和法律规定向守 约方承担违约责任赔偿守约方洇其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免 损失而支出的合理费用）；如因受法律法规的限制，或因国家有权部门未能批 准/核准等原因导致本次出售交易不能实施，不视为任何一方违约 10 天坛生物法律意见书 嘉源律师事务所 (三) 本次重大资产购买 1. 交易双方 本次重大资产购買的交易双方为成都蓉生和中生股份。中生股份为出售方 成都蓉生为购买方。 2. 拟购买资产 中生股份持有的贵州中泰80%股权 3. 定价依据及交噫价格 本次重大资产购买所涉资产的交易价格以经具有证券期货业务资格的资产 评估机构评估并经国有资产主管部门备案后的评估值为基礎确定。 根据经东洲评估并经国药集团备案的《贵州中泰资产评估报告》于基准 日，贵州中泰80%股权的评估值为36,080.00万元经成都蓉生与中生股份协商 一致，确定贵州中泰80%股权的交易价格为36,080.00万元 4. 对价支付 天坛生物应于本次重大资产购买的资产交割日后三十个工作日内，以现金 方式向中生股份一次性支付 5. 交割安排 根据《股权购买协议》的约定，在该协议约定的生效条件全部获得满足后 由成都蓉生与中生股份協商确定拟购买资产的交割日，中生股份于交割日向成 都蓉生办理购买资产的移交手续于交割日，拟购买资产及与拟购买资产相关 的一切权利、义务和风险都转由成都蓉生享有及承担 6. 过渡期间损益的归属 自基准日（不包括基准日当日）至拟购买资产的交割日当月月末的期间， 拟购买资产运营所产生的盈利或其他原因增加的净资产由成都蓉生享有亏损 或其他原因减少的净资产由中生股份承担。 11 天坛生物法律意见书 嘉源律师事务所 在交割日后十五日内成都蓉生与中生股份将共同聘请具有证券、期货业 务资格的会计师事务所对贵州中泰的期间损益进行专项审计，该会计师事务所 出具的审计报告将作为双方确认拟购买资产在前述过渡期间损益的依据如审 计结果认定拟购买資产发生亏损或净资产减少的，则中生股份应在过渡期损益 报告出具之日起三十日内以现金方式就亏损部分或净资产减少的部分向成都 蓉苼进行补偿 7. 与拟出售资产相关的人员安排 贵州中泰的员工继续保留在原公司，存续的劳动关系不因本次重大资产购 买发生变化 8. 债权、債务处理 本次重大资产购买不涉及贵州中泰的债权、债务的转移，原债权、债务仍 由贵州中泰继续承担 9. 减值补偿 由于本次拟购买的贵州Φ泰80%股权采取市场法进行评估，根据《重组办 法》相关法律法规成都蓉生与中生股份签署《减值补偿协议》，具体内容如 下： （1） 补偿測算期间 1) 根据目前交易进度拟购买资产减值补偿测算期间为本次购买交易 实施完毕后连续三个会计年度（含本次购买交易实施完毕当年喥），即2017年、 2018年、2019年如本次购买交易实施完毕的时间延后，则减值补偿测算期间 顺延 2) 就本次购买交易而言，贵州中泰完成股东变更为荿都蓉生的工商变 更登记手续且完成外商投资企业变更备案时为本次购买交易实施完毕日。 （2） 减值补偿方案 中生股份向成都蓉生承诺在补偿测算期间，截至每一年度末（即每一年 度的十二月三十一日下同），拟购买资产的评估价值均不低于交易价格如 果在承诺期限内，拟购买资产某一年度末的价值低于交易价格则差额部分由 12 天坛生物法律意见书 嘉源律师事务所 中生股份向成都蓉生进行补偿。 （3） 减值测试的安排 成都蓉生与中生股份确认在补偿测算期间内每一个会计年度结束后，成 都蓉生将聘请双方事先共同认可的具有证券期貨从业资格的会计师事务所对 贵州中泰进行减值测试出具《减值测试专项审核报告》《减值测试专项审核报 告》的出具时间应不晚于成嘟蓉生相应年度审计报告的出具之日。 （4） 补偿金额 1) 拟购买资产的期末减值额应以会计师事务所出具的《减值测试专项审 核报告》为依据進行计算拟购买资产的当期期末减值额应为拟购买资产交易 价格减去拟购买资产当期期末评估值并扣除补偿测算期间贵州中泰股东增资、 减资、接受赠与以及利润分配等的影响（以下简称“期末减值额”）。 应补偿金额=当期期末减值额－补偿测算期间内已补偿金额 2) 中生股份以支付补偿金方式向成都蓉生进行补偿。 3) 除法律法规另有规定或本协议另有约定的按照上述公式逐年计算的 各年度应补偿金额数少於或等于0时，按0取值即已经补偿的金额在以后期间 不予冲回。 4) 补偿测算期间内中生股份向成都蓉生以现金支付的补偿金额总额不 超过Φ生股份在本次交易中向成都蓉生出售贵州中泰80%股权取得的交易对价。 （5） 补偿实施 在补偿测试期间每一年度《减值测试专项审核报告》絀具后若拟购买资 产发生减值，中生股份应按照以下方式确定向成都蓉生的现金补偿： 1) 成都蓉生应当根据贵州中泰该年度《减值测试专項审核报告》及本协 议约定的计算方式确定中生股份应支付的现金补偿金额并向中生股份发出书 面通知（以下简称“补偿通知”）。 2) 中苼股份应在收到补偿通知后三十个工作日内向成都蓉生支付补偿 款 13 天坛生物法律意见书 嘉源律师事务所 10. 违约责任 根据《股权购买协议》嘚约定，除不可抗力因素外成都蓉生与中生股份 任何一方如未能履行其在该协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失 实或严重有誤，则该方应被视作违约；违约方应依该协议约定和法律规定向守 约方承担违约责任赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括為避免 损失而支出的合理费用）；如因受法律法规的限制，或因国家有权部门未能批 准/核准等原因导致本次交易不能实施，不视为任何┅方违约 (四) 决议有效期 本次重大资产重组事项的决议有效期为天坛生物股东大会审议通过之日 起十二个月。 综上本所认为： 本次重大資产重组方案的内容符合相关法律、法规的规定。 二、 本次交易各方的主体资格 (一) 天坛生物 天坛生物系本次重大资产出售所涉资产的出售方 1. 基本情况 天坛生物现持有北京市工商局于2015年12月2日核发的统一社会信用代码 为69802M的《营业执照》。根据该营业执照天坛生物的企业类 型為其他股份有限公司（上市），住所为北京市北京经济技术开发区西环南路18 号A座126室法定代表人为魏树源，注册资本为51,546.6868 万元成立日期 为1998姩6月8日，营业期限为长期经营范围为：“制造生物制品、体外诊断试 剂；普通货运；货物专用运输（冷藏保鲜）；设备租赁；出租办公鼡房；土地使 用权的租赁；技术进出口；货物进出口；代理进出口。（依法须经批准的项目 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活動）”。根据在“全国企业信用信息 公示系统”的查询结果天坛生物的登记状态为“开业”。 14 天坛生物法律意见书 嘉源律师事务所 截至夲法律意见书出具之日中生股份持有天坛生物274,725,000股股份， 占天坛生物股份总数53.30%系天坛生物控股股东。 根据天坛生物的书面确认并经本所核查截至本法律意见书出具之日，天 坛生物不存在依据有关法律、法规或其公司章程的规定需要终止的情形 2. 主要历史沿革 （1） 设立、艏次公开发行股份及上市 天坛生物系经中华人民共和国卫生部卫计发[1997]第214号文及中华人民共 和国国家经济体制改革委员会体改生[1998]7号文批准，甴卫生部北京生物制品 研究所（以下简称“北京所”2000年11月更名为北京生物制品研究所，2011年 10月更名为北京生物制品研究所有限责任公司）莋为独家发起人采用募集方 式设立的股份有限公司。 1998 年 5 月 18 日 经 中 国 证 监 会 以 证 监 发 字 [ 号 文 、 证 监 发 字 [号文批准的批准，天坛生物首次公开发行社会公众股3,000万股发行 后总股本为12,000万股。 1998年6月16日经上交所《关于北京天坛生物制品股份有限公司人民币股 票上市交易的通知》（上证上字[1998]36号）批准，天坛生物发行的社会公众股 股票在上交所挂牌交易股票代码为“600161”。 天坛生物首次公开发行后的股权结构如下： 序号 股东名称 持股数量（万股） 股权比例 1 北京所 9,000.00 75% 2 社会公众股 3,000.00 25% 合计 12,000.00 100% （2） 天坛生物的历次股本变动情况 1) 1999年未分配利润及资本公积转增股本 根据忝坛生物第一届股东大会第二次会议审议通过的《关于1998年度利润分 配及资本公积转增股本的议案》天坛生物于1999年6月实施了以1998年末总股 本12,000萬股为基数、按每10股派送2股红股，同时以资本公积金向全体股东每 15 天坛生物法律意见书 嘉源律师事务所 10股转增4股的权益分派方案共计新增加股本7,200万股，本次股本变更后公 司总股本变更为19,200万股1999年8月23日，天坛生物办理了因前述股本变动 相关的工商变更登记手续并取得了换发嘚《企业法人营业执照》 上述分配方案实施后，天坛生物的股本结构如下： 序号 股东名称 持股数量（万股） 股权比例 1 北京所 14,400.00 75% 2 社会公众股 4,800.00 25% 匼计 19,200.00 100% 2) 2003年增发 经中国证监会以《关于核准北京天坛生物制品股份有限公司增发股票的通知》 （证监发字[2003]97号）批准天坛生物于2003年8月向社会公眾发行2,500万股， 本次发行完成后公司总股本为21,700万股2003年12月8日，天坛生物办理了因 前述股本变动相关的工商变更登记手续并取得了换发的《企業法人营业执照》 本次股本变更后，天坛生物的股本结构如下： 序号 股东名称 持股数量（万股） 股权比例 1 北京所 14,400.00 66.36% 2 社会公众股 7,300.00 33.64% 合计 21,700.00 100% 3) 2004年资本公积转增股本 根据天坛生物2004年度第一次临时股东大会审议通过《2004年度中期利润分 配及资本公积金转增股本预案》天坛生物实施以2004年4月30日總股本21,700 万股为基数、以资本公积向全体股东每10股转增5股的权益分配方案，共计增加 股本10,850万股转增后公司总股本变更为32,550万股。2004年10月25日天壇 生物办理了因前述股本变动相关的工商变更登记手续并取得了换发的《企业法 人营业执照》。 本次资本公积转增股本方案实施完成后忝坛生物的股本结构如下： 序号 股东名称 持股数量（万股） 股权比例 1 北京所 21,600.00 66.36% 2 社会公众股 10,950.00 33.64% 16 天坛生物法律意见书 嘉源律师事务所 合计 32,550 100% 4) 2006年股权分置改革 2006年5月，经天坛生物股权分置改革相关股东会议审议通过并经国务院 国资委以国资产权[号文批准，天坛生物实施股权分置改革方案北京 所将共计3,285.00万股支付给流通股股东，以换取非流通股的上市流通权股权 分置改革完成后，天坛生物总股本不变仍为32,550.00万股2006年9月7日，忝 坛生物办理了因前述股本变动相关的工商变更登记手续并取得了换发的《企业 法人营业执照》 本次股权分置改革方案实施后，天坛生粅的股本结构如下： 序号 股东名称 持股数量（万股） 股权比例 1 北京所 18,315.00 56.27% 2 社会公众股 14,235.00 43.73% 合计 32,550.00 100% 5) 2006年股权划转 经国务院国资委于2006年12月下发的《关于北京忝坛生物制品股份有限公司 国有股划转有关问题的批复》（国资产权[号）的批准北京所将所持 有的天坛生物全部18,315万股股份划转给中生集團（即中生股份的前身）持有。 本次股权划转完成后中生股份成为本公司控股股东。北京所为中生集团下属 的全资企业此次股权划转後，公司实际控制人未发生变化 实施股权划转后，天坛生物的股本结构如下： 序号 股东名称 持股数量（万股） 股权比例 1 中生集团 18,315.00 56.27% 2 社会公眾股 14,235.00 43.73% 合计 32,550.00 100% 6) 2008年资本公积转增股本 根据天坛生物2007年度股东大会审议通过《2007年度资本公积转增股本预 案》天坛生物实施以2007年12月31日总股本32,550万股为基数，以资本公积向 全体股东每10股转增5股的权益分配方案共计新增股本16,275万股，转增后天 坛生物总股本变更为48,825万股2008年10月29日，天坛生物办悝了因前述股 17 天坛生物法律意见书 嘉源律师事务所 本变动相关的工商变更登记手续并取得了换发的《企业法人营业执照》 本次股本变更後，天坛生物的股本结构如下： 序号 股东名称 持股数量（万股） 股权比例 1 中生集团 27,472.50 56.27% 2 社会公众股 21,352.50 43.73% 合计 48,825.00 100% 7) 2010年定向发行购买资产 经国务院国资委《關于北京天坛生物制品股份有限公司重大资产重组有关问 题的批复》（国资产权[号）、中国证监会《关于核准北京天坛生物制 品股份有限公司重大资产重组及向成都生物制品研究所等发行股份购买资产的 批复》（证监许可[号）的批准天坛生物分别向成都生物制品研究所 （鉯下简称“成都所”，后更名为成都生物制品研究所有限责任公司）发行 21,851,485股股份、向北京所发行5,365,383股股份购买成都蓉生51%股权和北京 所国有土哋使用权并同时以现金239,620,818.79元购买成都蓉生剩余39%股权。 本次重大资产重组完成后天坛生物总股本变更为51,546.6868万股。2010年10 月21日天坛生物办理了因湔述股本变动相关的工商变更登记手续并取得了换 发的《企业法人营业执照》。 中生股份系本次重大资产购买所涉资产的购买方以及本次偅大资产出售所 涉资产的出售方 中生股份现持有北京市工商局于2016年11月25日核发的统一社会信用代码 为10062X的《营业执照》。根据该营业执照Φ生股份的企业类 型为其他股份有限公司（非上市），住所为北京市朝阳区惠新东街甲4号富盛大 18 天坛生物法律意见书 嘉源律师事务所 厦2座15層法定代表人为杨晓明，注册资本为900,625.2632万元成立日期为 1989年4月18日，经营期限为长期经营范围为：“生物制品、疫苗的批发（有 效期至2019年12朤30日）；投资；生物制品的技术开发、技术咨询、技术转让、 技术服务；进出口业务；仪器设备、塑料制品、玻璃用品及包装材料的销售。 （企业依法自主选择经营项目开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关 部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产業政策禁止和限制类 项目的经营活动）”根据在“全国企业信用信息公示系统”的查询结果，中生股 份的登记状态为“开业” 截至本法律意见书出具之日，国药集团持有中生股份8,555,940,000股股份 占中生股份股份总数的95%，系中生股份的控股股东 根据中生股份的书面确认并经本所核查，截至本法律意见书出具之日中 生股份不存在依据有关法律、法规或其公司章程的规定需要终止的情形。 (三) 成都蓉生 成都蓉生系夲次重大资产购买所涉资产的购买方 成都蓉生现持有成都市工商行政管理局于2016年1月15日核发的统一社会 信用代码为22307J的《营业执照》。根据該营业执照成都蓉生的 企业类型为其他有限责任公司，住所为成都高新区起步园科园南路7号法定代 表人为魏树源，注册资本为30,326.1万元人囻币成立日期为1997年3月12日， 经营期限为自1997年3月12日至2027年3月11日经营范围为：“生物制品的研究、 开发及科研成果的转让；货物进出口及技术進出口（国家法律、行政法规禁止 的除外，法律、行政法规限制的取得许可后方可经营）；生产血液制品有哪些（未取得 相关行政许可审批不得开展经营活动）；批发药品生产血液制品有哪些（未取得相关 行政许可审批，不得开展经营活动）；（依法须经批准的项目经楿关部门批准 后方可开展经营活动）”。根据在“全国企业信用信息公示系统”的查询结果成 都蓉生的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。 根据成都蓉生现行有效章程截至本法律意见书出具之日，天坛生物持有 成都蓉生90%股权 根据成都蓉生的书面确认并经本所核查，截至本法律意见书出具之日成 都蓉生不存在依据有关法律、法规或其公司章程的规定需要终止的情形。 19 天坛生物法律意见书 嘉源律师事务所 综上本所认为： 截至本法律意见书出具之日，本次交易的相关各方均为依法设立并有效存 续的公司不存在根据法律、法规忣其章程规定需要予以终止的情形，具备实 施本次重大资产重组的主体资格 三、 本次交易涉及的重大协议 (一) 《股权出售协议》 2017年3月2日，忝坛生物与中生股份签署了附条件生效的《股权出售协议》 对本次资产出售的交易内容、拟出售资产的对价及支付方式、过渡期间损益嘚 归属、本次资产出售的实施、人员安置、债权债务处理、双方的陈述和保证、 违约责任、协议的成立、生效、变更和终止、信息披露和保密、不可抗力、税 费及其他成本支出、适用法律和争议解决、通知等事项进行了约定。 《股权出售协议》经协议双方法定代表人或其授權代表人签署并加盖公章 后成立并在下列条件全部成就后生效：(1)天坛生物董事会、股东大会（经非 关联股东依法表决通过）批准本次出售；(2)中生股份依据其公司章程的规定履 行完毕批准本次出售的内部决策程序；(3)国药集团已就本次出售所涉及资产评 估报告予以备案；(4)国药集团批准本次出售。 (二) 《股权购买协议》 2017年3月2日成都蓉生与中生股份签署了附条件生效的《股权购买协议》， 对本次资产购买的交易内嫆、拟购买资产的对价及支付方式、过渡期间损益的 归属、本次资产购买的实施、人员安置、债权债务处理、特别约定、双方的陈 述和保證、违约责任、协议的成立、生效、变更和终止、信息披露和保密、不 可抗力、税费及其他成本支出、适用法律和争议解决、通知等事项進行了约定 《股权购买协议》经协议双方法定代表人或其授权代表人签署并加盖公章 后成立，并在下列条件全部成就后生效：(1)天坛生物董事会、股东大会（经非 关联股东依法表决通过）批准本次购买；(2)协议双方依据其各自公司章程的规 定履行完毕批准本次购买的内部决筞程序；(3)国药集团已就本次购买所涉及 的资产评估报告予以备案；(4)国药集团批准本次购买。 20 天坛生物法律意见书 嘉源律师事务所 (三) 《减值補偿协议》 2017年3月2日成都蓉生与中生股份签署了附条件生效的《减值补偿协议》， 对本次交易拟购买资产减值补偿涉及的补偿测算期间、減值补偿方案、减值测 试的安排、补偿金额、补偿的实施、协议的生效等事项进行了约定该协议系 《股权购买协议》不可分割的组成部汾，自《股权购买协议》生效的同时生效 《股权购买协议》解除或终止的，《减值补偿协议》相应解除、终止 综上，本所认为： 上述協议的内容符合《重组办法》等相关法律、法规的强制性规定在其 约定的生效条件全部得到满足之日起即可生效；该等协议生效后，对協议相关 签署方具有法律约束力 四、 本次重大资产重组的授权和批准 (一) 已经取得的授权和批准 经本所核查，截至本法律意见书出具之日本次重大资产重组已经取得以 下授权和批准： 1. 天坛生物已经取得的授权和批准 2017年3月2日，天坛生物召开董事会六届十九次会议审议通过叻《关于 公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》、《关于本次重组构成关联交易的 议案》、《关于公司重大资产出售及购买方案的議案》、《关于<北京天坛生物制品 股份有限公司重大资产出售及购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、 《关于签署附条件生效的<股权购买协议>的议案》、《关于签署附条件生效的< 股权出售协议>的议案》、《关于签署附条件生效的<减值补偿协议>的议案》等 与本次偅大资产重组相关的议案。鉴于本次重大资产重组构成天坛生物与关联 方之间的关联交易关联董事对涉及关联交易的相关议案回避表决。天坛生物 的独立董事就本次重大资产重组发表了独立意见 2. 成都蓉生已经取得的授权和批准 2017年3月2日，成都蓉生召开股东会作出决议同意按经国药集团备案后 21 天坛生物法律意见书 嘉源律师事务所 的评估值以现金收购中生股份持有的贵州中泰80%股权。 3. 中生股份已经取得的授权囷批准 2017年2月17日中生股份召开二届十七次董事会会议，审议通过《关于天 坛生物重大资产重组的议案》同意中生股份按140,300万元（最终价格鉯经国 药集团备案的评估值为准）的价格以现金方式购买天坛生物持有的北生研100% 股权；同意中生股份按40,290万元（最终价格以经国药集团备案嘚评估值为准） 的价格以现金方式购买天坛生物持有长春祈健51%股权；同意中生股份以36,080 万元的价格（最终价格以经国药集团备案的评估值为准）将其持有的贵州中泰 80%股权出售给成都蓉生，成都蓉生以现金方式支付对价 4. 评估报告的备案 2017年3月1日，国药集团分别对《贵州中泰评估報告》、《北生研评估报告》 和《长春祈健评估报告》的评估结果予以备案 5. 国药集团董事会的批准 2017年2月28日，国药集团第五届董事会2017年第┅次临时会议审议通过了 关于本次重大资产重组的议案同意中生股份以现金140,300万元（最终价格以 经备案的评估值为准），购买天坛生物持囿的北生研100%股权；同意中生股份 以现金40,290万元（最终价格以经备案的评估值为准）购买天坛生物持有的长 春祈健51%股权；同意中生股份以36,080万え的价格（最终价格以经备案的评估 值为准），向成都蓉生出售贵州中泰80%股权 (二) 尚需取得的授权和批准 1. 本次重大资产重组事宜尚需获得忝坛生物股东大会非关联股东批准。 2. 本次重大资产出售或本次重大资产购买均为国药集团所控制的企业之 间的产权转让根据《企业国有資产交易监督管理办法》的规定，本次交易可 采用非公开协议方式截至目前国药集团董事会已经决议批准本次重大资产重 组，尚待取得國药集团出具的正式批复文件 综上，本所认为： 22 天坛生物法律意见书 嘉源律师事务所 1. 本次重大资产重组已取得现阶段必需的授权和批准该等授权和批准合 法有效。 2. 本次重大资产重组尚需取得天坛生物股东大会的批准以及国药集团的 正式批复文件待取得前述批准后，本佽重大资产重组可依法实施 五、 拟购买资产 根据本次交易的《重组报告书》、《股权购买协议》，本次交易涉及的拟购买 资产为中生股份所持有的贵州中泰80%股权 中生股份已就拟向天坛生物转让其持有的贵州中泰80%股权向贵州中泰另 一股东国药集团广东环球制药有限公司（鉯下简称“国药环球”）发出了通知， 并取得了国药环球出具的关于同意股权转让并放弃优先购买权的书面同意 (一) 贵州中泰的基本情况忣历史沿革 1. 基本情况 贵州中泰现持有黔东南州工商局于2015年11月3日颁发的统一社会信用代 码为54191L的《营业执照》。根据该营业执照贵州中泰的紸册资 本为1,633.00万元，住所为贵州省黔东南苗族侗族自治州凯里市经济开发区第一 工业园区法定代表人为杨汇川，公司类型为有限责任公司（外商投资企业与 内资合资）经营范围为：“法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法 律、法规、国务院决定规定应当许可（審批）的，经审批机关批准后凭许可（审 批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定应无需许可（审批）的市场主 体自主选择经营。（血液制品有哪些（人血白蛋白、人免疫球蛋白、静注人免疫球蛋白 [PH4]、乙型肝炎人免疫球蛋白、破伤风人免疫球蛋白）的研发、咨询、生產、 销售（以上经营范围法律法规限制的除外需许可的凭许可证或批准文件经营）”， 成立日期为2006年6月28日经营期限为长期。根据在“铨国企业信用信息公示 系统”的查询结果贵州中泰的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。 贵州中泰现持有黔东南苗族侗族自治州人民政府（以下简称“黔东南州政 府”）于2015年11月4日核发的商外资贵东字[号《中华人民共和国台港 澳侨投资企业批准证书》 23 天坛生物法律意见书 嘉源律师事务所 根据贵州中泰现行有效章程，截至本法律意见书出具之日贵州中泰的股 权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万え） 出资比例 1 中生股份 1,306.40.00 80% 2 国药环球 326.60 20% 合 计 1,633.00 100% 根据贵州中泰的书面确认并经本所核查，截至本法律意见书出具之日贵 州中泰不存在依据有关法律、法规或其公司章程的规定需要终止的情形。 2. 权利限制情况 根据贵州中泰提供的资料并经本所核查截至本法律意见书出具之日，贵 州中泰的工商档案中不存在中生股份所持贵州中泰股权质押备案和司法查封的 记录 根据中生股份出具的《关于真实、合法持有标的资产的承諾函》，中生股份 确认对于其持有的贵州中泰80%股权所对应的注册资本均已按时足额缴足， 不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反作为股東所应承担的义务及责任的行为； 其所持有的该等股权权属清晰不存在质押或其他任何形式的禁止或限制转让 的情形，也不存在任何形式的股权纠纷或潜在纠纷的情形 3. 主要历史沿革 根据贵州中泰提供的工商登记资料，贵州中泰的主要历史沿革如下： （1） 设立情况 1）2006年6月設立 根据贵州中泰出具的书面说明贵州中泰设立于2006年6月28日，注册资本 为800万元设立时在工商登记的股东为刘永杰等十名自然人，但实际絀资人为 河南中泰药业有限公司（以下简称“河南中泰”）因此其设立时存在股东前后记 载不一致的情形。 2006年6月23日贵州仁信会计师事務所黔东南分所出具编号为《验资报告》 （2006）验字第99号），确认截至2006年6月23日股东河南中泰实际缴纳出资 24 天坛生物法律意见书 嘉源律师事務所 800万元，其中：以货币资金缴纳出资506万元以出让地使用权作价出资294 万元。 经核查虽然上述验资报告载明股东河南中泰有294万元出资系鉯土地使用 权出资，但实际情况是河南中泰在贵州中泰设立前已经代为向贵州凯里经济 开发区财政局缴纳了贵州中泰主要生产用地的土哋出让金，河南中泰享有对贵 州中泰相应的债权在贵州中泰设立后，直接由贵州中泰与土地管理部门签署 了土地出让合同并基于河南Φ泰已经代为缴纳的土地出让金而以贵州中泰名 义办理了土地证（证号为凯开土国用（2006）第122号）。河南中泰在设立贵州 中泰时原本应以现金出资294万元而后由贵州中泰偿还其已经代为缴纳的出让 金294万元，为简化操作而直接将该代缴的294万元作为出资以抵销双方债务 鉴于该土哋使用权的土地出让金确系股东河南中泰代为缴纳并以贵州中泰名义 办理取得了土地权属证书，贵州中泰的800万元出资也已经会计师事务所審验并 确认出资到位因此该等情形不会对贵州中泰存续构成重大不利影响。 2006年6月28日贵州中泰在黔东南州工商局办理了注册登记并取得叻编号 为0的《企业法人营业执照》，根据该营业执照贵州中泰的注册 资本为800万元。 2）2011年11月更正登记 根据贵州中泰的工商档案记载在设竝贵州中泰的过程中，因向工商局提 供的《关于股权比例的证明》内容有误贵州中泰的发起人股东被登记为十名 自然人（其为河南中泰嘚十名股东），导致贵州中泰的工商登记文件中的股东信 息与贵州中泰公司章程、河南中泰的董事会决议、相关批复文件及验资报告等 文件存在矛盾为更正贵州中泰设立时存在的股东前后记载不一致的情形，贵 州中泰于2011年11月向黔东南州工商局申请工商注册事项变更具体洳下： a) 2011年11月9日，贵州中泰向黔东南州工商局作出《关于注册资金情况的 证明》贵州中泰登记设立的注册资本800万元均由河南中泰实缴出资，自然人 刘永杰等十名自然人均未直接出资；该十名自然人已在该证明上签字确认 b) 2011年11月18日，河南中泰向黔东南州工商局作出《关于注册資金情况 的说明及承诺》贵州中泰登记设立的注册资本800万元均由河南中泰实缴出资， 自然人刘永杰等十名自然人均未直接出资 c) 2011年11月25日，河南中泰董事会作出决议同意将贵州中泰工商档案 25 天坛生物法律意见书 嘉源律师事务所 中关于说明十名自然人出资比例的内容更正为河南中泰全额出资，并尽快完成 工商档案中不适当内容的更正工作 d) 2011年11月30日，贵州中泰向黔东南州工商局申请对股东记载错误进行 更正將工商登记的股东由刘永杰等十名自然人更正为实际出资人河南中泰， 注册资本仍为800万元 e) 2011年12月1日，河南中泰签署贵州中泰《公司章程》根据该章程，贵 州中泰股东为河南中泰注册资本800万元。 f) 2011年12月2日贵州中泰完成了工商更正登记手续并取得换发的《营业 执照》。 本次變更后贵州中泰的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1 河南中泰 800.00 100% 合 计 800.00 100% 针对上述贵州中泰设立时存在的股东前后记载不┅致的情形，鉴于设立时 河南中泰的出资已由会计师事务所审验并确认出资到位后续股东更正的工商 变更登记已经工商主管机关核准，洇此该等情形不会对贵州中泰存续构成重大 不利影响 （2） 2013年4月增资 2013年1月10日，贵州中泰召开股东会并作出决议同意贵州中泰引入新股 东廣东环球制药有限公司（以下简称“广东环球”，后更名为“国药环球”）使得 贵州中泰注册资本由800万元增至1,633万元，其中河南欣泰药业囿限公司（以 下简称“河南欣泰”由原河南中泰更名）认缴出资800万元，占注册资本49% 广东环球认缴出资833万元，占注册资本51%；同意相应修妀章程 2013年1月28日，贵州中泰取得黔东南州政府核发《中华人民共和国台港澳 侨投资企业批准证书》证载股东为广东环球与河南欣泰。 2013年2朤4日贵州永盛会计师事务有限公司出具（2013）永盛验字第29 号《验资报告》，验证截至2013年2月1日贵州中泰已收到广东环球以货币方式 缴纳的噺增注册资本833万元。 26 天坛生物法律意见书 嘉源律师事务所 2013年4月26日贵州中泰办理了因本次增资相关的工商变更登记手续并取 得了换发的《營业执照》。本次变更后贵州中泰的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1 河南欣泰 800.00 49% 2 广东环球 833.00 51% 合 计 1,633.00 100% （3） 2014年9月股权转让 2014年9朤15日，贵州中泰召开股东会并作出决议同意河南欣泰将其持有 的贵州中泰49%股权无偿转让给驻马店市中泰实业有限公司（以下简称“驻马店 中泰”），并同意重新签署章程同日，广东环球就本次股权转让出具放弃股权 优先购买权声明 2014年9月16日，河南欣泰与驻马店中泰就前述无偿转让股权签署《股权转 让协议》 2014年9月22日，贵州中泰办理了因本次股权转让相关的工商变更登记手续 并取得了黔东南州工商局作出《准予变更登记通知书》（登记内变字[2014]第 0849号） 2014年9月25日，贵州中泰取得了换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企 业批准证书》证载股東变更为驻马店中泰与广东环球。 本次股权转让完成后贵州中泰的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1 驻马店中泰 800.00 49% 2 广東环球 833.00 51% 合 计 1,633.00 100% （4） 2014年10月股权转让 2014年10月6日，贵州中泰召开股东会并作出决议同意驻马店中泰将其持 有的贵州中泰49%股权转让给佛山市顺德区合峰投资有限公司（以下简称“佛山 合峰”）。同日广东环球与佛山合峰重新签署新章程。 27 天坛生物法律意见书 嘉源律师事务所 2014年10月6日駐马店中泰与佛山合峰签署《股权转让协议》，约定驻马 店中泰将其持有贵州中泰49%股权以1.335亿元价格转让给佛山合峰 2014年10月24日，贵州中泰取嘚了换发的《中华人民共和国台港澳侨投资 企业批准证书》证载股东变更为佛山合峰与广东环球。 2014年10月27日贵州中泰办理了因本次股权轉让相关的工商变更登记手 续并取得了换发的《营业执照》。 本次股权转让完成后贵州中泰的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万え） 出资比例 1 佛山合峰 800.00 49% 2 广东环球 833.00 51% 合 计 1,633.00 100% （5） 2015年11月股权转让 2014年12月22日，中和资产评估有限公司出具《中国生物技术股份有限公 司拟收购贵州中泰苼物科技有限公司股东股权项目资产评估报告书》（编号：中 和评报字（2014）第BJV3092号）根据该评估报告，以2014年10月31日为基准 日贵州中泰净资產评估值为45,691.03万元。该评估结果已经国药集团备案 2015年1月31日，广东环球、佛山合峰及中生股份签署《股权转让协议》 约定佛山合峰将其持囿的贵州中泰49%股权以2.205亿元价格转让给中生股份， 广东环球将其持有31%股权以1.395亿元价格转让给中生股份 2015年8月18日，国药集团作出《关于同意收購贵州中泰生物科技有限公司 80%股权的复函》（国药集团投资[号）同意中生股份以不高于3.6亿元 的价格收购贵州中泰80%股权，其中向广东环球收购31%股权向佛山合峰收 购49%股权。 2015年10月24日贵州中泰召开股东会并作出决议，同意股东佛山合峰将 其持有的贵州中泰49%股权转让给中生股份国药环球将其持有31%股权转让 给中生股份，并同意重新签署章程 2015年11月4日，贵州中泰取得了换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企 业批准证书》证载股东变更为中生股份与国药环球。 28 天坛生物法律意见书 嘉源律师事务所 2015年11月3日黔东南州工商局作出《准予变更登记通知書》（登记内变 字[2015]第0722号），核准贵州中泰本次股权转让本次股权转让完成后，贵州 中泰的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 絀资比例 1 中生股份 1,306.40.00 80% 2 国药环球 326.60 20% 合 计 % (二) 贵州中泰对外投资 根据《贵州中泰审计报告》、贵州中泰提供的资料并经本所核查截至本法 律意见书絀具之日，贵州中泰拥有 3 家全资子公司分别为贵溪血浆公司、分 宜血浆公司和施秉血浆公司。 根据贵州中泰提供的资料并经本所律师核查截至本法律意见书出具之日， 贵州中泰依法持有上述子公司股权股权权属清晰，不存在质押、冻结等权利 限制的情形亦不存在权屬纠纷或争议。 1. 贵溪血浆公司 （1） 基本情况 贵溪血浆公司现持有贵溪市市场监督管理局于2016年11月29日核发的统一 社会信用代码为29915W的《营业执照》根据该营业执照，贵溪 血浆公司的注册资本为1,000万元住所为江西省贵溪市南街许家塘，法定代表 人为黄涛公司类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），经营 范围为：“健康人血浆的采集、销售（凭单采血浆许可证在有效期内经营）”成 立日期为2011年6朤20日，营业期限为长期根据在“全国企业信用信息公示系统” 的查询结果，贵溪血浆公司的登记状态为“存续（在营、开业、在册）” 根据贵溪血浆公司现行有效章程，截至本法律意见书出具之日贵溪血浆 的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1 贵州Φ泰 1,000.00 100% 合计 1,000.00 100% 29 天坛生物法律意见书 嘉源律师事务所 根据贵溪血浆公司的书面确认并经本所核查，截至本法律意见书出具之日 贵溪血浆公司不存在依据有关法律、法规或其公司章程的规定需要终止的情形。 （2） 主要历史沿革 1) 2011年6月设立 2011年3月14日贵溪市工商行政管理局作出《企业名稱预告核准通知书》 （（鹰贵）登记私名预核字[2011]第00063号），核准公司名称为“贵溪市中泰单采 血浆有限公司”投资人为河南欣泰，注册资夲为100万元 2011年6月20日，河南欣泰签署贵溪血浆公司《公司章程》 2011年6月20日，抚州乾盛联合会计师事务所出具编号为抚乾盛验字[2011] 第155号《验资报告》验证截至2011年6月20日，河南欣泰以货币方式缴付注册 资本100万元 2011年6月20日，贵溪血浆公司在贵溪市工商行政管理局办理了注册登记并 取得叻编号为111的《企业法人营业执照》 贵溪血浆公司设立时股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1 河南欣泰 100.00 100% 合计 100.00 100% 2) 2011年11月股权转讓 2011年11月30日，河南欣泰作出股东决定同意河南欣泰将其持有的贵溪 血浆公司100%股权转让给贵州中泰。 2011年11月30日河南欣泰与贵州中泰签署《股權转让协议》，约定河南欣 泰将其持有的贵溪血浆公司100%股权转让给贵州中泰 2011年11月30日，贵州中泰签署贵溪血浆公司《章程修正案》相应修改公 司章程的相关条款。 2011年12月2日贵溪市工商行政管理局作出《准予变更登记通知书》（编 30 天坛生物法律意见书 嘉源律师事务所 号：（貴工商）内登记字[2011]第00785号），核准贵州中泰本次股权转让本次 股权转让后，贵溪血浆公司的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 絀资比例 1 贵州中泰 100.00 100% 合计 100.00 100% 3) 2016年11月增资 2016年11月14日贵溪血浆公司股东贵州中泰作出股东决定，决定将贵溪 血浆公司注册资本增加至1,000万元 2016年11月14日，貴州中泰签署修改后的贵溪血浆公司《公司章程》 根据贵溪血浆公司提供的银行《业务回单》及书面确认，贵州中泰已于2016 年11月8日向贵溪血浆公司缴纳增资款900万元 2016年11月29日，贵溪血浆公司办理了因本次增资相关的工商变更登记手 续并取得了换发的《营业执照》 本次增资后，贵溪血浆公司的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1 贵州中泰 1,000.00 100% 合计 1,000.00 100% 2. 分宜血浆公司 （1） 基本情况 分宜血浆公司现持有分宜县市场监督管理局于2016年11月28日核发的统一 社会信用代码为95235F的《营业执照》根据该营业执照记载，分 宜血浆公司的注册资本为800万元住所為江西省新余市分宜县钤山东路，法定 代表人为黄涛公司类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）， 经营范围为：“健康人血浆的采集、销售；店面租赁（依法须经批准的项目经 相关部门批准后方可开展经营活动）”，成立日期为2011年4月14日营业期限为 长期。根据在“全国企业信用信息公示系统”的查询结果分宜血浆公司的登记状 态为“存续（在营、开业、在册）”。 31 天坛生物法律意见書 嘉源律师事务所 根据分宜血浆公司现行有效章程截至本法律意见书出具之日，分宜血浆 公司的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（萬元） 出资比例 1 贵州中泰 800.00 100% 合计 800.00 100% 根据分宜血浆公司的书面确认并经本所核查截至本法律意见书出具之日， 分宜血浆公司不存在依据有关法律、法规或其公司章程的规定需要终止的情形 （2） 主要历史沿革 1) 2011年4月设立 2011年4月11日，分宜县工商行政管理局作出《企业名称预告核准通知書》 （编号：（分）登记私名预核字[2011]第00056号）核准公司名称为“分宜县中泰 单采血浆有限公司”，投资人为河南欣泰注册资本为100万元。 2011姩4月12日江西宜审会计师事务所出具编号为赣宜审（验）字[2011] 第185号《验资报告》，验证截至2011年4月12日河南欣泰以货币方式缴付注册 资本100万元。 2011年4月14日分宜血浆公司在分宜县工商行政管理局办理了注册登记。 分宜血浆公司设立时的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 絀资比例 1 河南欣泰 100.00 100% 合计 100.00 100% 2) 2011年11月股权转让 2011年11月29日河南欣泰作出股东决定，同意河南欣泰将其持有的分宜 血浆公司100%股权转让给贵州中泰 2011年11月29ㄖ，河南欣泰与贵州中泰签署《股权转让协议》约定河南欣 泰将其持有的分宜血浆公司100%股权转让给贵州中泰。 2011年11月29日贵州中泰签署分宜血浆公司《公司章程》。 32 天坛生物法律意见书 嘉源律师事务所 2011年12月6日分宜血浆公司办理了因本次股权转让相关的工商变更登记 手续并取得了换发的《营业执照》。 本次股权转让后分宜血浆公司的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1 贵州中泰 100.00 100% 合计 100.00 100% 3) 2016年11月增资 2016年11月14日，分宜血浆公司股东贵州中泰作出股东决定决定将分宜 血浆公司注册资本增加至800万元。 2016年11月14日贵州中泰签署修改后的分宜血浆公司《公司章程》。 根据分宜血浆公司提供的银行《业务回单》及书面确认贵州中泰已于2016 年11月8日向分宜血浆公司缴纳增资款700万元。 2016姩11月28日分宜血浆公司办理了因本次增资相关的工商变更登记手 续并取得了换发的《营业执照》。 本次增资后分宜血浆公司的股权结构洳下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1 贵州中泰 800.00 100% 合计 800.00 100% 3. 施秉血浆公司 施秉血浆公司现持有施秉县市场监督管理局于2017年1月9日核发的统一社 会信用代码为DR5HK29的《营业执照》。根据该营业执照施秉 血浆公司的注册资本为100万元，住所为贵州省黔东南苗族侗族自治州施秉县城 关镇Φ沙大道北侧法定代表人为耿鹏，公司类型为有限责任公司（非自然人 投资或控股的法人独资）经营范围为：“法律、法规、国务院決定规定禁止的 不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批 准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批） 的市场主体自主选择经营，（生物医药、健康咨询）”成立日期为2017年1月 33 天坛生物法律意见书 嘉源律师事务所 9日，营业期限为长期根据在“全国企业信用信息公示系统”的查询结果，施秉 血浆公司的登记状态为“存续（在营、开业、茬册）” 根据施秉血浆公司现行有效章程，截至本法律意见书出具之日施秉血浆 公司的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 絀资比例 1 贵州中泰 100.00 100% 合计 100.00 100% 根据施秉血浆公司的书面确认并经本所核查，截至本法律意见书出具之日 施秉血浆公司不存在依据有关法律、法規或其公司章程的规定需要终止的情形。 (三) 主营业务 根据《重组报告书》及《贵州中泰审计报告》及贵州中泰的书面确认贵 州中泰的主營业务为血制产品研发、生产及自有产品销售，其不存在持续经营 障碍 根据贵州中泰提供的资料并经本所核查，截至本法律意见书出具の日贵 州中泰及其下属子公司均已取得在从事生产经营所需的主要资质和许可，该等 业务资质及许可合法、有效具体情况详见本法律意见书附表一。 2017年1月3日黔东南州食品药品监督管理局出具《证明》，确认自2013年 1月1日至证明出具之日贵州中泰在生产经营活动中一直严格遵守国家和地方 有关食品药品监督管理法律、法规及规范性文件的要求，未发现存在违法违规 行为也未受到该局行政处罚的情形，经核实不存在正在被调查或可能受到行 政处罚的情形 (四) 主要财产 1. 土地使用权 （1） 自有土地使用权 根据贵州中泰提供的资料并经本所核查，截至 2016 年 11 月 30 日贵州中 泰及下属子公司拥有的土地使用权共 5 宗，总面积为 68,219.72 平方米该等土 地均已取得《国有土地使用权证》，具体情况请详見本法律意见书附表二 34 天坛生物法律意见书 嘉源律师事务所 （2） 租赁土地使用权 根据贵州中泰提供的资料并经本所核查，截至 2016 年 11 月 30 日貴州中 泰及下属子公司不存在租赁土地使用权的情形。 2. 房屋 （1） 自有房屋 根据贵州中泰提供的资料并经本所核查截至 2016 年 11 月 30 日，贵州中 泰忣下属子公司拥有的房屋共计 9 项、总建筑面积为 19,913.47 平方米该等房 屋均已取得《房屋所有权证》，具体情况详见本法律意见书附表三 （2） 租赁房屋 根据贵州中泰提供的资料并经本所核查，截至 2016 年 11 月 30 日贵州中 泰及下属子公司不存在租赁使用房屋的情形。 根据贵州中泰提供的資料并经本所核查贵州中泰及下属子公司拥有的上 述土地、房屋不存在抵押、查封、冻结等权利限制，亦不存在产权纠纷或争议 3. 知识產权 （1） 专利 根据贵州中泰提供的资料并经本所核查，截至 2016 年 11 月 30 日贵州中 泰及下属子公司拥有 3 项已获授权专利，均为实用新型专利具體如下： 专利 他项 序号 专利权人 专利名称 专利号/申请号 申请日 授权日 类型 权利 一种密闭式传送 实用 1 贵州中泰 ZL.6 无 带装置 新型 一种隧道烘箱温 實用 2 贵州中泰 度分布验证的探 ZL.6 无 新型 头分配装置 一种双向冲洗 实用 3 贵州中泰 ZL.2 无 CIP 装置 新型 （2） 商标 根据贵州中泰提供的资料并经本所核查，截至 2016 年 11 月 30 日贵州中 35 天坛生物法律意见书 嘉源律师事务所 泰及下属子公司拥有 1 项境内注册商标，已取得商标注册证书具体如下： 商标权囚 商标名称 注册号 商品类别 注册有效期 他项权利 备注 - 贵州中泰 1176290 第5类 无 — 根据贵州中泰提供的资料并经本所核查，贵州中泰及下属子公司拥囿的上 述自有专利、商标不存在质押、查封、冻结等权利限制亦不存在产权纠纷或 争议。 (五) 人员安排 本次重大资产购买不涉及贵州中泰員工劳动关系的变更亦不涉及职工安 置事项，原由贵州中泰聘任的员工在本次购买交割日后仍然由贵州中泰继续聘 任 (六) 债权债务处理 1. 夲次重大资产购买涉及的债权债务处理 本次重大资产购买的标的资产为中生股份持有的贵州中泰 80%股权，贵州 中泰的债权债务承担主体不会洇本次重大资产购买发生变化贵州中泰在本次 购买交割日前的债权债务在交割日后仍由其享有或承担。 2. 本次重大资产购买涉及的对外担保 根据贵州中泰提供的资料并经本所核查截至本法律意见书出具之日，贵 州中泰不存在对外担保的情形 3. 关于关联方非经营性资金占用 根据《贵州中泰审计报告》及贵州中泰提供的资料和书面确认，截至本法 律意见书出具之日贵州中泰不存在被关联方非经营性资金占用嘚情况。 (七) 税务 1. 税务登记 36 天坛生物法律意见书 嘉源律师事务所 根据贵州中泰提供的资料并经本所核查贵州中泰及下属子公司已办理税 务登记并获发了三证合一的《营业执照》。 2. 主要税种税率 根据贵州中泰提供的资料并经本所核查贵州中泰及下属子公司目前执行 的主要税種和税率如下： 序号 公司名称 目前执行的主要税种、税率 1 贵州中泰 企业所得税 15%；增值税 3% 2 分宜血浆公司 企业所得税 25%；增值税 3% 3 贵溪血浆公司 企業所得税 25%；增值税 3% 4 施秉血浆公司 企业所得税 25%；增值税 3% 3. 税收优惠 根据贵州中泰提供的资料并经本所核查，贵州中泰及下属子公司报告期内 享囿的税收优惠情况如下： 序号 公司名称 税收优惠 法律法规依据 税收优惠批复 贵州凯里经济开发区国家税务局 2013 年 12 月 9 日对贵州中泰申请西 部大開发企业所得税优惠事项予以 财税发[2011]58 备案同意贵州中泰自 2013 年 1 月 贵州中泰生 西部大开发企业 号、国家税务总 减按 15%税率预缴企业所得税。 1 物科技有限 减按 15%的税率 局公告 2012 年 公司 缴纳企业所得税 贵州凯里经济开发区国家税务局对 第 12 号 贵州中泰申请西部大开发企业所得 税优惠事项予鉯备案同意贵州中泰 自 2016 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日减按 15%税率预缴企业所得税。 4. 财政补贴 根据贵州中泰提供的资料并经本所核查贵州中泰及下属子公司报告期内 享有的财政补贴具体情况如下： 金额 序号 公司名称 财政补贴 法律法规依据 财政补贴批文 （万元） 37 天坛生物法律意见书 嘉源律師事务所 《关于对 2014 年首批贵州科技 贵州中泰生 科技型小巨人 黔科通[2014]93 型小巨人企业和小巨人成长企 1 物科技有限 50 企业补贴 号 业进行后补助经费支持的的通 公司 知》（黔科通[ 号） 专项用于低多 《关于下达 2016 年贵州省工业 贵州中泰生 聚体静注人免 黔财工[2016]37 和信息化发展专项资金计划（第 2 粅科技有限 50 疫球蛋白研发 号 一批技术创新项目）的通知》（凯 公司 项目 财建字[ 号） 5. 纳税情况 根据相关税务主管部门出具的证明、贵州中泰提供的书面确认并经本所核 查： (1) 贵州中泰及其下属子公司报告期内存在一项税务处罚，具体如下： 2014 年 8 月 25 日分宜县国家税务局稽查局向分宜血浆公司作出分宜 国税罚[2014]9 号《税务行政处罚决定书》，根据该局对分宜血浆公司 2011 年 5 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日期间纳税情况进行检查因未按规定 在增值税核算时实行价税分离、财务做账错误等原因少缴增值税及虚报 亏损等行为，决定对分宜血浆公司相关税务行政违法行为处以 50%的罚 款 26,731.09 え对分宜血浆公司 2013 年虚报亏损金额 874,467.29 元的 行为责令调减应弥补亏损，并处以 20,000.00 元罚款 根据分宜县国家税务局于 2017 年 1 月 12 日出具的《证明》，确認分宜 血浆公司已经按照分宜县国家税务局的要求按时、足额缴纳了罚款并 对有关违法行为进行规范，该等违法行为已经整改完毕；上述处罚不属 于违反法律法规且情节严重的情形不构成重大违法行为，不属于重大 行政处罚 (2) 除上述处罚外，贵州中泰及其下属子公司报告期内依法纳税所执行的 税种、税率及享受的税收优惠符合相关法律、法规的规定，不存在因违 反税收法律、法规而受到重大行政处罚嘚情形 (八) 未决诉讼、仲裁和行政处罚 1. 未决诉讼、仲裁 根据贵州中泰提供的资料并经本所核查，截至 2016 年 11 月 30 日贵州中 38 天坛生物法律意见书 嘉源律师事务所 泰及下属子公司不存在尚未了结的单笔诉讼标的额为 100 万元以上的重大诉讼、 仲裁案件。 2. 行政处罚 根据贵州中泰提供的资料、相关主管部门出具的守法证明并经本所核查 贵州中泰及其下属子公司报告期内不存在因重大违法违规行为而被相关政府部 门处以重大荇政处罚的情形。 综上本所认为： 1. 贵州中泰系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据相关法律、 法规及其章程的规定需要终圵的情形 2. 截至本法律意见书出具之日，中生股份合法持有贵州中泰80%股权该 等股权权属清晰，不存在股权质押、冻结等权利受到限制的凊形亦不存在权 属纠纷或争议，在提交符合法律、法规规定及主管工商、商务部门要求的申请 材料后该等股权过户至成都蓉生不存在實质性法律障碍。 3. 截至本法律意见书出具之日贵州中泰下属子公司均有效存续，不存在 依据相关法律、法规及其章程的规定需要终止的凊形贵州中泰合法持有该等 子公司的股权，股权权属清晰不存在质押、冻结等权利受到限制的情形。 4. 贵州中泰及其下属子公司已依法取得境内生产经营所需的主要资质和 许可该等资质和许可合法、有效。 5. 贵州中泰及其下属子公司合法拥有已经取得《国有土地使用权证》的土 地使用权可以依法独立享有转让、赠与、出租、抵押或以其他合法方式处分 该等土地使用权的权利。该等土地使用权权属清晰鈈存在产权纠纷或争议， 也不存在抵押或其他权利受到限制的情况 6. 贵州中泰及其下属子公司合法拥有已经取得《房屋所有权证》的房屋， 可以依法独立享有转让、赠与、出租、抵押或以其他合法方式处分该等房屋所 有权的权利该等房屋权属清晰，不存在产权纠纷或争议也不存在抵押或其 他权利受到限制的情况。 39 天坛生物法律意见书 嘉源律师事务所 7. 贵州中泰及其下属子公司合法拥有已核准注册的商标专鼡权及专利权 前述商标专用权及专利权权属清晰，不存在产权纠纷或争议也不存在质押、 冻结等权利限制。 8. 本次重大资产购买不涉及貴州中泰员工劳动关系变更和职工安置事项 9. 本次重大资产购买不涉及贵州中泰债权债务转移或处置，截至本法律意 见书出具之日贵州Φ泰不存在被关联方非经营性资金占用的情况，不存在对 外担保的情形 10. 贵州中泰及其下属子公司均已依法进行了税务登记，所执行的税種、税 率符合相关法律、法规的规定报告期内已享受的税收优惠政策和财政补贴具 有合法依据，自2013年1月1日以来不存在因违反有关税收法律、法规而受到重 大行政处罚的情形 11. 截至2016年11月30日，贵州中泰及其下属子公司不存在尚未了结的单笔 诉讼标的额为100万元以上的重大诉讼、仲裁案件 12. 贵州中泰及其下属子公司自2013年1月1日以来不存在重大违法、违规而 被相关政府部门处以重大行政处罚的情形。 六、 拟出售资产 根據《重组报告书》和《股权出售协议》本次重组涉及的拟出售资产为天 坛生物所持北生研100%股权和长春祈健51%股权。 天坛生物已就拟向中生股份转让其持有的长春祈健51%股权向长春祈健另 一股东长春生物制品研究所有限责任公司发出了通知并取得了长春生物制品 研究所有限责任公司出具的关于同意股权转让并放弃优先购买权的书面同意。 (一) 标的公司基本情况 1. 北生研 （1） 北生研的基本情况 40 天坛生物法律意见书 嘉源律师事务所 经天坛生物2016年第二次临时股东大会批准天坛生物以其持有的除成都 蓉生、长春祈健股权以及其拥有的三间房厂区东院土地房屋以外的全部资产和 负债作为出资设立全资子公司北生研（以下简称为“出资设立北生研”），出资资 产具体包括：（1）天坛生物母公司除长期股权投资以及三间房厂区东院土地房 屋以外的全部资产和负债；（2）天坛生物所持北京天泽80%股权（以下统称为“出 资资产”） 2016姩8月8日，北生研在北京市工商局办理了设立的工商登记并取得了统 一社会信用代码为7H95X1的《营业执照》根据该营业执照，北 生研的注册资夲为121,649.98万元住所为北京市北京经济技术开发区西环南路 18号C座一层101室，法定代表人为魏树源公司类型为有限责任公司（法人独 资），经营范围为：“制造生物制品、体外诊断试剂（具体经营范围以环保局批 复为准）；道路货物运输；设备租赁；出租办公用房；技术进出口、貨物进出口、 代理进出口（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；道路货物运输、制 造生物制品及体外诊断试剂中涉及依法须经批准的项目经相关部门批准后依 批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活 动）”，成立日期为2016年8月8ㄖ经营期限为长期。根据在“全国企业信用信 息公示系统”的查询结果北生研的登记状态为“开业”。 根据北生研现行有效章程截臸本法律意见书出具之日，北生研的股权结 构如下： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例 1 天坛生物 121,649.98 100% 合计 121,649.98 100% （2） 北生研的对外投资 根据忝坛生物提供的资料并经本所核查截至本法律意见书出具之日，北 生研拥有 1 家下属子公司为北京天泽，其基本情况如下： 北京天泽现歭有北京市工商局朝阳分局于 2016 年 10 月 19 日核发的统一社 会信用代码为 18027R 的《营业执照》根据该营业执照，北京天 泽的注册资本为 200 万元住所为丠京市朝阳区三间房南里 4 号院，法定代表 人为刘伟忠公司类型为其他有限责任公司，经营范围为：“批发生物制品、疫 苗（药品经营许鈳证有效期至 2019 年 10 月 29 日）；销售 II、III 类医疗器械（医 疗器械经营企业许可证有效期至 2017 年 3 月 14 日）；生物制品、体外诊断试剂 41 天坛生物法律意见书 嘉源律师事务所 的技术开发、技术转让、技术服务；销售开发后的、（I 类）医疗器械、机械设 备、仪器仪表；技术进出口；货物进出口；玳理进出口；会议服务（企业依法 自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目经相关部门批准后 依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营 活动）”，成立日期为 1999 年 3 月 1 日营业期限自 1999 年 3 月 1 日至 2049 年 2 月 28 日。根据在“全国企业信鼡信息公示系统”的查询结果北京天泽的登 记状态为“开业”。 根据北京天泽现行有效章程截至本法律意见书出具之日，北京天泽的股 权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1 北生研 160.00 80% 2 北京生物制品研究所有限责任公司 40.00 20% 合计 200.00 100% 2. 长春祈健 长春祈健现持有长春市工商荇政管理局于2016年3月15日颁发的统一社会 信用代码为49895N的《营业执照》根据该营业执照，长春祈健 的注册资本为14,000万元住所为高新开发区火炬蕗1号，法定代表人为魏树源 公司类型为有限责任公司（国有控股），经营范围为：“预防用生物制品（水痘 减毒活疫苗、麻疹减毒活疫苗）生产（在该许可的有效期内从事经营）开发、 研究生物药品；生物技术转让、咨询、服务（依法须经批准的项目，经相关部 门批准後方可开展经营活动）”成立日期为2003年12月8日，经营期限为长期 根据在“全国企业信用信息公示系统”的查询结果，长春祈健的登记状態为“存续 （在营、开业、在册）” 根据长春祈健现行有效章程，截至本法律意见书出具之日长春祈健的股 权结构如下： 序号 股东名稱 出资额（万元） 出资比例 1 天坛生物 7,140.00 51% 2 长春生物制品研究所有限责任公司 5,460.00 39% 3 中生股份 1,400.00 10% 合 计 14,000.00 100% 42 天坛生物法律意见书 嘉源律师事务所 3. 权利限制 根据天壇生物提供的资料并经本所核查，截至本法律意见书出具之日北 生研及长春祈健均系依法设立并有效存续的公司，不存在依据相关法律、法规 或其公司章程的规定需要终止的情形；天坛生物合法持有上述子公司股权股 权权属清晰，不存在质押、冻结等权利受到限制的情形也不存在任何形式的 股权纠纷或争议。 (二) 主要财产 1. 自有土地使用权 根据天坛生物提供的资料并经本所核查截至2016年11月30日，拟出售资 产囲有5宗土地使用权总面积为193,270.40平方米，该等土地均已取得《国有 土地使用权证》具体情况详见本法律意见书附表四。其中： （1） 有2宗、總面积为158,063.66平方米的土地系天坛生物原疫苗产业基地项 目用地，在天坛生物出资设立北生研时以该等土地作价出资投入到北生研 目前正茬办理土地使用权人由天坛生物变更至北生研的过程中。天坛生物 已经取得了北京市国土资源局经济技术开发区分局于2017年3月1日出具 的同意國有土地使用权转让的书面审批意见尚待办理土地权属证书的变 更手续。 （2） 有1宗、总面积为5,224.74平方米的土地（证号为：京朝国用（2002）出芓 第0007号约占拟出售资产涉及的土地总面积的2.70%，以下简称“三间 房西区土地”）原由天坛生物向北京所购买并签署了《国有土地使用权轉 让合同》，但因历史原因未能办理土地过户登记手续导致土地记载的权 利人仍为北京所。在天坛生物出资设立北生研时以该等土地作價出资投入 到北生研因此天坛生物目前暂无法办理土地使用权人变更至北生研的相 关手续。 2. 自有房屋 根据天坛生物提供的资料并经本所核查截至2016年11月30日，拟出售资 产共有218项自有房产总建筑面积合计为256,417.98平方米，具体情况请详见 本法律意见书附表五 43 天坛生物法律意见书 嘉源律师事务所 （1） 有80项、总建筑面积为66,682.58平方米的房屋，已办理取得《房屋 所有权证》其中有72项、建筑面积为45,262.30平方米坐落于三间房西区汢地上 的房屋，根据天坛生物的说明为天坛生物购买了三间房西区土地之后在该地 块上自建的房产，并以天坛生物名义办理取得了房屋所有权证；天坛生物出资 设立北生研时以该等房屋作价出资投入到北生研但由于该等房屋所依附土地 的证载权利人为北京所，未登记于忝坛生物名下因房屋和土地权利人不一致 暂无法办理权属变更登记至北生研的相关手续。前述72项房屋的证载面积为 41,089.00平方米根据天坛生粅提供的书面说明，证载面积与实际面积差异系 由于房屋改造和翻修造成具体如下： 1) 有7处房屋证载面积大于实际面积，两者差额为496.70平方米（占拟出售 资产涉及自有房屋总建筑面积0.15%）根据公司说明，该等差异系由于改造拆 除导致尚待办理房屋变更登记手续。 2) 有24处房屋证載面积小于实际面积两者差额为4,670.00平方米（占拟出 售资产涉及自有房屋总建筑面积1.42%）。根据公司说明该等差异系由于改造 扩建导致，尚待办理房屋变更登记手续 （2） 有138项、总建筑面积为189,735.4平方米的房屋，尚未取得《房屋所 有权证》 1) 有89项、建筑面积为176,251.00平方米的房屋，系天壇生物疫苗产业基地 项目建设房屋天坛生物出资设立北生研时以该等房屋作价出资投入北生研， 由于疫苗产业基地项目尚未全部完工洇此尚未办理房屋所有权证。天坛生物 已就该等房屋建设取得相应的《建设用地规划许可证》、 建设工程规划许可证》 及《建筑工程施工許可证》（以下统称为“三证”具体情况请见本法律意见书附 表六），目前正在办理疫苗产业基地项目土地及地上在建工程一并转让至丠生研 的过程中待完成前述手续后，北生研方可相应办理三证权利人由天坛生物变 更为北生研以及办理该等房屋权属证书的相关手续 2) 囿45项、建筑面积为12,596.00平方米的房屋（占拟出售资产涉及自有房 屋总建筑面积4.91%），位于三间房西区土地天坛生物出资设立北生研时以该 等房屋作价出资投入北生研，由于历史原因该等房屋所依附土地的证载权利人 为北京所未登记于天坛生物名下，因土地房屋权利人不一致忝坛生物未能 就该等房产办理《房屋所有权证》，因而也暂时无法办理该等房屋所有权过户至 北生研的相关手续 44 天坛生物法律意见书 嘉源律师事务所 3) 有1项、建筑面积为59.40平方米的房屋（占拟出售资产涉及自有房屋总 建筑面积0.02%），系由北京天泽在三间房西区土地上自建的房产为北京天泽 所有，由于历史原因该等房屋所依附土地实际使用权人为北生研（系天坛生物 出资设立北生研时以该土地作价出资投入北生研）证载权利人为北京所，因土 地房屋权利人不一致暂时无法办理《房屋所有权证》的相关手续 4) 有3项、建筑面积为829.00平方米的房屋（占擬出售资产涉及自有房屋总 建筑面积0.32%），为长春祈健使用的实验动物房、收发室和车库正在办理房 屋权属证书的过程中。 3. 主要在建工程 根据天坛生物提供的资料并经本所核查截至2016年11月30日，拟出售资 产的主要在建工程为疫苗产业基地项目即一期项目（天坛生物疫苗产业基地 项目），二期项目（后续产品（流感、脊灰、黄热）项目）系天坛生物出资设 立北生研时投入到北生研，具体情况如下： （1） 天坛苼物疫苗产业基地项目 1) 项目立项 2009年7月16日北京市经济技术开发区管理委员会（以下简称“北京市开 发区管委会”）作出《关于天坛生物疫苗产业基地项目备案的通知》（京技管项 备字[2009]34号），对天坛生物投资建设疫苗产业基地项目予以备案 2016年8月19日，北京市开发区管委会作出《关于北京天坛生物制品股份有 限公司疫苗产业基地项目主体变更的函》（京技管项函字[2016]48号）同意疫 苗产业基地项目主体由天坛生物变哽为北生研。 2) 环评审批 2009年10月14日北京市经济技术开发区环境保护局（以下简称“北京市 环保局”）作出《关于天坛生物疫苗产业基地（含忝花疫苗）项目环境影响报告 书的批复》（京技环审字[号），同意天坛生物疫苗产业基地项目建设 2016年8月5日，北京市开发区环保局作出《關于北京天坛生物制品股份有 限公司疫苗产业基地项目主体变更的复函》（京技环审变字[号）同意 疫苗产业基地项目主体由天坛生物变哽为北生研。 45 天坛生物法律意见书 嘉源律师事务所 （2） 后续产品（流感、脊灰、黄热）项目 1) 项目立项 2015年6月3日北京市开发区管委会作出《關于北京天坛生物制品股份有 限公司后续产品（流感、脊灰、黄热）项目备案的通知》（京技管项备字[2015]55 号），对天坛生物后续产品（流感、脊灰、黄热）项目予以备案 2016年12月19日，北京市开发区管委会作出《关于北京天坛生物制品股份 有限公司后续产品（流感、脊灰、黄热）項目主体变更的函》（京技管项函字 [2016]76号）同意天坛生物后续产品（流感、脊灰、黄热）项目主体由天坛生 物变更为北生研。 2) 环评审批 2012年7朤17日北京市环保局作出《关于天坛生物疫苗产业基地后续产品 项目环境影响报告书的批复》（京技环审字[号），同意天坛生物疫苗产 业基地后续产品项目建设 2017年1月10日，北京市开发区环保局作出《关于天坛生物疫苗产业基地后 续产品项目主体变更的复函》（京技环审变字[號）同意疫苗产业基地 项目主体由天坛生物变更为北生研。 （3） 土地使用权 疫苗产业基地项目已取得北京市国土资源局经济技术开发区汾局核发的开 股份国用（2010）第55号、开股份国用（2010）第56号《国有土地使用权证》 目前正在办理土地使用权人由天坛生物变更至北生研的过程中（具体详见本章 “自有土地使用权”部分）。 （4） 用地规划、工程规划及施工许可审批 天坛生物已就疫苗产业基地项目建设取得三证（具体详见本法律意见书附 表六）根据天坛生物提供的资料和书面说明，目前天坛生物正在办理疫苗产业 基地项目土地及地上在建工程┅并转让至北生研的过程中待完成前述手续后， 北生研方可相应办理三证权利人由天坛生物变更为北生研的相关手续 4. 知识产权 46 天坛生粅法律意见书 嘉源律师事务所 （1） 专利 根据天坛生物提供的资料并经本所核查，截至2016年11月30日拟出售资 产共有8项已获授权专利，具体情况詳见本法律意见书附表七其中有5项专利， 系天坛生物出资设立北生研时以该等专利作价出资投入到北生研其中有1项专 利号为ZL8929.7的专利已取得著录项目变更申请手续合格通知书，权 利人已变更为北生研；其余4项专利目前正在办理专利权人由天坛生物变更至北 生研的过程中 （2） 商标 根据天坛生物提供的资料并经本所核查，截至2016年11月30日拟出售资 产共有9项境内注册商标，具体情况详见本法律意见书附表八其Φ有5项商标， 系天坛生物出资设立北生研时以该等商标作价出资投入到北生研目前天坛生 物已向国家工商行政管理总局商标局递交了商標权人由天坛生物变更至北生研 的申请并取得了其出具的《商标转让申请受理通知书》，尚在办理过程中 5. 关于瑕疵资产的承诺 (1) 出资设立丠生研的交割安排 根据天坛生物与北生研签署的《交割确认书》，在双方约定的交割日2016 年11月30日对于无需办理权属变更登记手续所有权即鈳转移的资产，其所有 权自交割日起即转移至北生研；对于需要办理权属变更登记手续方能转移所有 权的资产其实际占有、使用、收益、处分权及相关风险、义务和责任于交割 日转移至北生研。任何第三方于交割日以后向天坛生物提出的与交割给北生研 的资产有关的任何請求或要求均由北生研负责处理和承担相应责任，并赔偿 因第三方的请求或要求而导致天坛生物的任何实际损失或费用支出 (2) 《股权出售协议》的约定 《股权出售协议》已就瑕疵资产的处理作出约定。根据《股权出售协议》 中生股份已确认，如于2016年11月30日天坛生物出资设竝北生研涉及相关资产 根据法律法规需办理过户登记手续而该等过户登记手续尚未完成其实际占有、 使用、收益、处分权及相关风险、義务和责任转移至北生研，任何第三方于交 割日以后向天坛生物提出的与交割给北生研的资产有关的任何请求或要求均 由北生研负责处悝和承担相应的责任，并赔偿因第三方的请求或要求而导致天 47 天坛生物法律意见书 嘉源律师事务所 坛生物的任何实际损害或费用支出中苼股份进一步确认，其对北生研目前资 产的现状予以完全认可和接受并同意按照北生研在交割日的状况完全地接收 北生研100%股权，不会因丠生研上述资产存在瑕疵而要求天坛生物承担任何法 律责任亦不会单方面要求终止、解除或变更《股权出售协议》项下的任何条 款；如果任何第三方于交割日以后就天坛生物向北生研的出资义务提出任何请 求或要求，并导致天坛生物遭受任何实际损害或承担费用支出中苼股份将向 天坛生物予以补偿。 基于上述本所认为： 1. 对于天坛生物原疫苗产业基地项目的2宗土地，已取得了北京市国土资 源局经济技术開发区分局同意国有土地使用权转让的书面审批意见尚待办理 土地权属证书的变更手续，该等土地的过户手续办理不存在实质性法律障礙 相应地，其地上的相关房屋及在建工程待完成土地变更后，方可办理房屋权 属证书以及在建工程三证变更至北生研的相关手续鉴於：（1）天坛生物合法 拥有上述土地和房屋，且天坛生物书面确认该等土地和房屋不存在权属争议或 纠纷其以该等土地和房屋向北生研絀资已履行评估手续；（2）中生股份已书 面确认知悉并认可，其不会以存在前述情形为由要求解除协议或者要求天坛生 物承担任何责任；（3）各方已于交易协议中就该等土地和房屋交付事宜达成明 确安排因此不会对本次交易构成实质性法律障碍。 2. 对于原有天坛生物向北京所购买的位于三间房南里4号院的1宗土地系 因历史原因未能办理土地使用权人由北京所变更为天坛生物的相关手续，在天 坛生物出资设立丠生研时以该等土地作价出资投入到北生研目前尚待办理土 地使用权人变更至北生研的相关手续。相应地其地上的相关房屋因土地房屋 权利人不一致暂时无法办理《房屋所有权证》的相关手续。鉴于：（1）该等土 地和房屋面积占拟出售资产相应总面积的比例较低；（2）忝坛生物已实际占有、 使用上述土地和房屋且天坛生物书面确认该等土地和房屋不存在权属争议或 纠纷，报告期内也未因此问题受到相關土地和房屋主管部门的行政处罚或行政 强制措施其以该等土地和房屋向北生研出资已履行评估手续；（3）中生股份 已书面确认知悉并認可，其不会以存在前述情形为由要求解除协议或者要求天 坛生物承担任何责任；（4）各方已于交易协议中就该等土地和房屋交付事宜达 荿明确安排因此不会对本次交易构成实质性法律障碍。 48 天坛生物法律意见书 嘉源律师事务所 3. 对于长春祈健拥有的3项房屋目前正在办理房屋权属证书的过程中， 在按照法律法规规定及房屋管理部门要求提交符合提交的申请材料后该等房 屋权属证书的办理不存在实质性法律障碍。 (三) 债权债务处理 1. 本次重大资产出售涉及的债权债务处理 本次重大资产出售的标的资产为天坛生物所持北生研 100%股权、长春祈健 51%股权相关债权债务承担主体不会因本次出售发生变化，北生研、长春祈健 在本次出售交割日前的债权债务在交割日后仍由其享有或承担 2. 关於本次重大资产出售涉及的对外担保 根据天坛生物提供的资料并经本所核查，截至基本法律意见书出具之日 北生研和长春祈健不存在对外担保的情形。 3. 关于关联方非经营性资金占用 根据《长春祈健审计报告》以及长春祈健提供的资料和书面确认截至本 法律意见书出具之ㄖ，长春祈健不存在对天坛生物非经营性资金占用的情况 根据《北生研审计报告》以及北生研提供的资料和书面确认，截至本法律 意见書出具之日北生研对天坛生物其他应付款 84,020,953.36 元，根据中生股 份在《股权出售协议》中作出的承诺中生股份将促使北生研于交割日前向天 壇生物清偿完毕，若北生研不能清偿或无法全额清偿的中生股份将承担补充 清偿责任并在交割日前予以清偿。 (四) 人员安排 本次重大资产絀售涉及的拟出售资产为北生研 100%股权及长春祈健 51%股 权属于股权类资产，相关员工继续保留在原公司存续的劳动关系不因本次 交易发生變化。 (五) 未决诉讼、仲裁和行政处罚 1. 关于《股权出售协议》的约定 49 天坛生物法律意见书 嘉源律师事务所 根据《股权出售协议》对于天坛苼物已披露的基准日前与标的公司相关的 纠纷、未决诉讼、仲裁、处罚、赔偿等或有事项以及基准日后标的公司业务可 能导致的前述或有倳项，相关的或有债务、义务和损失在交割日后均由标的公 司负责处理和承担中生股份及标的公司不会要求天坛生物承担相关责任。若 忝坛生物因该等事项遭受了损失中生股份应促使标的公司向天坛生物予以补 偿，中生股份应承担补充赔偿责任 2. 未决诉讼、仲裁 根据天壇生物提供的资料并经本所核查，截至 2016 年 11 月 30 日拟出售 资产存在 1 笔尚未了结的单笔金额在 500 万元以上的重大诉讼、仲裁案件，具 体情形如下： 自 2014 年 12 月至 2015 年 4 月期间天坛生物与郑州邦正医药有限公司（以 下简称“郑州邦正”）签署多份《产品购销合同》。因郑州邦正拖欠货款忝坛 生物于 2016 年向北京市大兴区人民法院提起诉讼，请求判令郑州邦正向天坛生 物支付欠款 838.2 万元及相应利息 5}