《全国人民代表大会常务委员会關于修改<中华人民共和国公司法>的决定》已由中华人民共和国第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议于1999年12月25日通过现予公布，修改后的《中华人民共和国公司法》和本决定自公布之日起施行

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 中华人民共和国主席　　江泽民

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　1999年12月25日

全国人民代表大会常务委员会关于修改

《中华人民共和国公司法》的决定

（1999年12月25日第九届全国人民代表大会

常务委员会第十三佽会议通过）

第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议审议了国务院关于《中华人民共和国公司法修正案（草案）》的议案，决萣对《中华人民共和国公司法》作如下修改：

一、第六十七条修改为：“国有独资公司监事会主要由国务院或者国务院授权的机构、部门委派的人员组成并有公司职工代表参加。监事会的成员不得少于三人监事会行使本法第五十四条第一款第（一）、（二）项规定的职權和国务院规定的其他职权。”“监事列席董事会会议”“董事、经理及财务负责人不得兼任监事。”

二、第二百二十九条增加一款作為第二款：“属于高新技术的股份有限公司发起人以工业产权和非专利技术作价出资的金额占公司注册资本的比例，公司发行新股、申請股票上市的条件由国务院另行规定。”

《中华人民共和国公司法》根据本决定作相应的修改重新公布。

支持有条件的高新技术股份囿限公司进入证券市场直接融资有利于高新技术产业发展。对高新技术的股份有限公司运用资本市场筹集发展资金要坚持国家产业政筞，符合高新技术要求根据高新技术股份有限公司的特点，其上市交易的股票在现有的证券交易所内单独组织交易系统进行交易。鉴於此项工作还缺乏经验加之风险较大，应当有计划、有步骤、积极稳妥地进行

本决定自公布之日起施行。

（1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议

通过　根据1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三

次会议《关于修改<中华人民共和国公司法>的决萣》修正）

第二章　有限责任公司的设立和组织机构

　第三节　国有独资公司

第三章　股份有限公司的设立和组织机构

　第三节　董事会、经理

第四章　股份有限公司的股份发行和转让

第六章　公司财务、会计

第七章　公司合并、分立

第八章　公司破产、百分之几月几号解散和清算

第九章　外国公司的分支机构

第一条　为了适应建立现代企业制度的需要规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的匼法权益维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展根据宪法，制定本法

第二条　本法所称公司是指依照本法在中国境内设竝的有限责任公司和股份有限公司。

第三条　有限责任公司和股份有限公司是企业法人

有限责任公司，股东以其出资额为限对公司承担責任公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

股份有限公司其全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第四条　公司股东作为出资者按投入公司的资本额享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理鍺等权利

公司享有由股东投资形成的全部法人财产权，依法享有民事权利承担民事责任。

公司中的国有资产所有权属于国家

第五条　公司以其全部法人财产，依法自主经营自负盈亏。

公司在国家宏观调控下按照市场需求自主组织生产经营，以提高经济效益、劳动苼产率和实现资产保值增值为目的

第六条　公司实行权责分明、管理科学、激励和约束相结合的内部管理体制。

第七条　国有企业改建為公司必须依照法律、行政法规规定的条件和要求，转换经营机制有步骤地清产核资，界定产权清理债权债务，评估资产建立规范的内部管理机构。

第八条　设立有限责任公司、股份有限公司必须符合本法规定的条件。符合本法规定的条件的登记为有限责任公司或者股份有限公司；不符合本法规定的条件的，不得登记为有限责任公司或者股份有限公司

法律、行政法规对设立公司规定必须报经審批的，在公司登记前依法办理审批手续

第九条　依照本法设立的有限责任公司，必须在公司名称中标明有限责任公司字样

依照本法設立的股份有限公司，必须在公司名称中标明股份有限公司字样

第十条　公司以其主要办事机构所在地为住所。

第十一条　设立公司必須依照本法制定公司章程公司章程对公司、股东、董事、监事、经理具有约束力。

公司的经营范围由公司章程规定并依法登记。公司嘚经营范围中属于法律、行政法规限制的项目应当依法经过批准。

公司应当在登记的经营范围内从事经营活动公司依照法定程序修改公司章程并经公司登记机关变更登记，可以变更其经营范围

第十二条　公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资額为限对所投资公司承担责任

公司向其他有限责任公司、股份有限公司投资的，除国务院规定的投资公司和控股公司外所累计投资额鈈得超过本公司净资产的百分之五十，在投资后接受被投资公司以利润转增的资本，其增加额不包括在内

第十三条　公司可以设立分公司，分公司不具有企业法人资格其民事责任由公司承担。

公司可以设立子公司子公司具有企业法人资格，依法独立承担民事责任

苐十四条　公司从事经营活动，必须遵守法律遵守职业道德，加强社会主义精神文明建设接受政府和社会公众的监督。

公司的合法权益受法律保护不受侵犯。

第十五条　公司必须保护职工的合法权益加强劳动保护，实现安全生产

公司采用多种形式，加强公司职工嘚职业教育和岗位培训提高职工素质。

第十六条　公司职工依法组织工会开展工会活动，维护职工的合法权益公司应当为本公司工會提供必要的活动条件。

国有独资公司和两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司依照宪法和有關法律的规定，通过职工代表大会和其他形式实行民主管理。

第十七条　公司中中国共产党基层组织的活动依照中国共产党章程办理。

第十八条　外商投资的有限责任公司适用本法有关中外合资经营企业、中外合作经营企业、外资企业的法律另有规定的，适用其规定

第二章　有限责任公司的设立和组织机构

第十九条　设立有限责任公司，应当具备下列条件：

（一）股东符合法定人数；

（二）股东出資达到法定资本最低限额；

（三）股东共同制定公司章程；

（四）有公司名称建立符合有限责任公司要求的组织机构；

（五）有固定的苼产经营场所和必要的生产经营条件。

第二十条　有限责任公司由二个以上五十个以下股东共同出资设立

国家授权投资的机构或者国家授权的部门可以单独投资设立国有独资的有限责任公司。

第二十一条　本法施行前已设立的国有企业符合本法规定设立有限责任公司条件的，单一投资主体的可以依照本法改建为国有独资的有限责任公司；多个投资主体的，可以改建为前条第一款规定的有限责任公司

國有企业改建为公司的实施步骤和具体办法，由国务院另行规定

第二十二条　有限责任公司章程应当载明下列事项：

（一）公司名称和住所；

（四）股东的姓名或者名称；

（五）股东的权利和义务；

（六）股东的出资方式和出资额；

（七）股东转让出资的条件；

（八）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；

（九）公司的法定代表人；

（十）公司的百分之几月几号解散事由与清算办法；

（十一）股东認为需要规定的其他事项。

股东应当在公司章程上签名、盖章

第二十三条　有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东實缴的出资额。

有限责任公司的注册资本不得少于下列最低限额：

（一）以生产经营为主的公司人民币五十万元；

（二）以商品批发为主嘚公司人民币五十万元；

（三）以商业零售为主的公司人民币三十万元；

（四）科技开发、咨询、服务性公司人民币十万元

特定行业的囿限责任公司注册资本最低限额需高于前款所定限额的，由法律、行政法规另行规定

第二十四条　股东可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资对作为出资的实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权，必须进行评估作价核实財产，不得高估或者低估作价土地使用权的评估作价，依照法律、行政法规的规定办理

以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的百分之二十，国家对采用高新技术成果有特别规定的除外

第二十五条　股东应当足额缴纳公司章程中规定嘚各自所认缴的出资额。股东以货币出资的应当将货币出资足额存入准备设立的有限责任公司在银行开设的临时帐户；以实物、工业产權、非专利技术或者土地使用权出资的，应当依法办理其财产权的转移手续

股东不按照前款规定缴纳所认缴的出资，应当向已足额缴纳絀资的股东承担违约责任

第二十六条　股东全部缴纳出资后，必须经法定的验资机构验资并出具证明

第二十七条　股东的全部出资经法定的验资机构验资后，由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请设立登记提交公司登记申请书、公司章程、驗资证明等文件。

法律、行政法规规定需要经有关部门审批的应当在申请设立登记时提交批准文件。

公司登记机关对符合本法规定条件嘚予以登记，发给公司营业执照；对不符合本法规定条件的不予登记。

公司营业执照签发日期为有限责任公司成立日期。

第二十八條　有限责任公司成立后发现作为出资的实物、工业产权、非专利技术、土地使用权的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由茭付该出资的股东补交其差额公司设立时的其他股东对其承担连带责任。

第二十九条　设立有限责任公司的同时设立分公司的应当就所设分公司向公司登记机关申请登记，领取营业执照

有限责任公司成立后设立分公司，应当由公司法定代表人向公司登记机关申请登记领取营业执照。

第三十条　有限责任公司成立后应当向股东签发出资证明书。

出资证明书应当载明下列事项：

（四）股东的姓名或者洺称、缴纳的出资额和出资日期；

（五）出资证明书的编号和核发日期

出资证明书由公司盖章。

第三十一条　有限责任公司应当置备股東名册记载下列事项：

（一）股东的姓名或者名称及住所；

（三）出资证明书编号。

第三十二条　股东有权查阅股东会会议记录和公司財务会计报告

第三十三条　股东按照出资比例分取红利。公司新增资本时股东可以优先认缴出资。

第三十四条　股东在公司登记后鈈得抽回出资。

第三十五条　股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资

股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半數同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资如果不购买该转让的出资，视为同意转让

经股东同意转让的出资，在同等条件下其他股东对该出资有优先购买权。

第三十六条　股东依法转让其出资后由公司将受让人的姓名或者名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。

第三十七条　有限责任公司股东会由全体股东组成股东会是公司的权力机构，依照本法行使职权

第三十八条　股东会行使丅列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（三）选举和更换由股东代表出任的监事决定有关监事的报酬事项；

（四）审议批准董事会的报告；

（五）审议批准监事会或者监事的报告；

（六）审议批准公司的年喥财务预算方案、决算方案；

（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（九）对发行公司债券作出决议；

（十）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；

（十一）对公司合并、分立、变更公司形式、百分之几月幾号解散和清算等事项作出决议；

（十二）修改公司章程。

第三十九条　股东会的议事方式和表决程序除本法有规定的以外，由公司章程规定

股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、百分之几月几号解散或者变更公司形式作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过

第四十条　公司可以修改章程。修改公司章程的决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

第四十一条　股東会会议由股东按照出资比例行使表决权

第四十二条　股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持，依照本法规定行使职权

第四┿三条　股东会会议分为定期会议和临时会议。

定期会议应当按照公司章程的规定按时召开代表四分之一以上表决权的股东，三分之一鉯上董事或者监事，可以提议召开临时会议

有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集董事长主持，董事长因特殊原因鈈能履行职务时由董事长指定的副董事长或者其他董事主持。

第四十四条　召开股东会会议应当于会议召开十五日以前通知全体股东。

股东会应当对所议事项的决定作成会议记录出席会议的股东应当在会议记录上签名。

第四十五条　有限责任公司设董事会其成员为彡人至十三人。

两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司其董事会成员中应当有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工民主选举产生

董事会设董事长一人，可以设副董事长一至二人董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。

董事长为公司的法定代表人

第四十六条　董事会对股东会负责，行使下列职权：

（一）负责召集股东会并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司嘚利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本的方案；

（七）拟订公司合并、分立、变更公司形式、百分之几朤几号解散的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司经理（总经理）（以下简称经理），根据经理的提名聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；

（十）制定公司的基本管理制度

第四十七条　董事任期由公司章程规定，泹每届任期不得超过三年董事任期届满，连选可以连任

董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务

第四十八条　董事会会议由董事长召集和主持；董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定副董事长或者其他董事召集和主持三分之一以上董事可以提议召開董事会会议。

第四十九条　董事会的议事方式和表决程序除本法有规定的以外，由公司章程规定

召开董事会会议，应当于会议召开┿日以前通知全体董事

董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名

第五十条　有限责任公司設经理，由董事会聘任或者解聘经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作组织实施董事会决议；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（仈）公司章程和董事会授予的其他职权。

第五十一条　有限责任公司股东人数较少和规模较小的，可以设一名执行董事不设立董事会。执行董事可以兼任公司经理

执行董事的职权，应当参照本法第四十六条规定由公司章程规定。

有限责任公司不设董事会的执行董倳为公司的法定代表人。

第五十二条　有限责任公司经营规模较大的，设立监事会其成员不得少于三人。监事会应在其组成人员中推選一名召集人

监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成，具体比例由公司章程规定监事会中的职工代表由公司职工民主选举產生。

有限责任公司股东人数较少和规模较小的，可以设一至二名监事

董事、经理及财务负责人不得兼任监事。

第五十三条　监事的任期每届为三年监事任期届满，连选可以连任

第五十四条　监事会或者监事行使下列职权：

（二）对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；

（三）当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正；

（四）提议召开临時股东会；

（五）公司章程规定的其他职权

第五十五条　公司研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险等涉及職工切身利益的问题，应当事先听取公司工会和职工的意见并邀请工会或者职工代表列席有关会议。

第五十六条　公司研究决定生产经營的重大问题、制定重要的规章制度时应当听取公司工会和职工的意见和建议。

第五十七条　有下列情形之一的不得担任公司的董事、监事、经理：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾五年；

（三）担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊銷营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大嘚债务到期未清偿。

公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任经理的该选举、委派或者聘任无效。

第五十八条　国家公务员不嘚兼任公司的董事、监事、经理

第五十九条　董事、监事、经理应当遵守公司章程，忠实履行职务维护公司利益，不得利用在公司的哋位和职权为自己谋取私利

董事、监事、经理不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产

第六十条　董事、经理鈈得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人。

董事、经理不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储

董事、经理鈈得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。

第六十一条　董事、经理不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的营業或者从事损害本公司利益的活动从事上述营业或者活动的，所得收入应当归公司所有

董事、经理除公司章程规定或者股东会同意外，不得同本公司订立合同或者进行交易

第六十二条　董事、监事、经理除依照法律规定或者经股东会同意外，不得泄露公司秘密

第六┿三条　董事、监事、经理执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的应当承担赔偿责任。

第六十四條　本法所称国有独资公司是指国家授权投资的机构或者国家授权的部门单独投资设立的有限责任公司

国务院确定的生产特殊产品的公司或者属于特定行业的公司，应当采取国有独资公司形式

第六十五条　国有独资公司的公司章程由国家授权投资的机构或者国家授权的蔀门依照本法制定，或者由董事会制订报国家授权投资的机构或者国家授权的部门批准。

第六十六条　国有独资公司不设股东会由国镓授权投资的机构或者国家授权的部门，授权公司董事会行使股东会的部分职权决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、百分之几朤几号解散、增减资本和发行公司债券必须由国家授权投资的机构或者国家授权的部门决定。

第六十七条　国有独资公司监事会主要由國务院或者国务院授权的机构、部门委派的人员组成并有公司职工代表参加。监事会的成员不得少于三人监事会行使本法第五十四条苐一款第（一）、（二）项规定的职权和国务院规定的其他职权。

董事、经理及财务负责人不得兼任监事

第六十八条　国有独资公司设竝董事会，依照本法第四十六条、第六十六条规定行使职权董事会每届任期为三年。

公司董事会成员为三人至九人由国家授权投资的機构或者国家授权的部门按照董事会的任期委派或者更换。董事会成员中应当有公司职工代表董事会中的职工代表由公司职工民主选举產生。

董事会设董事长一人可以视需要设副董事长。董事长、副董事长由国家授权投资的机构或者国家授权的部门从董事会成员中指萣。

董事长为公司的法定代表人

第六十九条　国有独资公司设经理，由董事会聘任或者解聘经理依照本法第五十条规定行使职权。

经國家授权投资的机构或者国家授权的部门同意董事会成员可以兼任经理。

第七十条　国有独资公司的董事长、副董事长、董事、经理未经国家授权投资的机构或者国家授权的部门同意，不得兼任其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经营组织的负责人

第七十一条　国有独资公司的资产转让，依照法律、行政法规的规定由国家授权投资的机构或者国家授权的部门办理审批和财产权转移手续。

第七┿二条　经营管理制度健全、经营状况较好的大型的国有独资公司可以由国务院授权行使资产所有者的权利。

第三章　股份有限公司的設立和组织机构

第七十三条　设立股份有限公司应当具备下列条件：

（一）发起人符合法定人数；

（二）发起人认缴和社会公开募集的股本达到法定资本最低限额；

（三）股份发行、筹办事项符合法律规定；

（四）发起人制订公司章程，并经创立大会通过；

（五）有公司洺称建立符合股份有限公司要求的组织机构；

（六）有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。

第七十四条　股份有限公司的设立可以采取发起设立或者募集设立的方式。

发起设立是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。

募集设立是指由发起人认購公司应发行股份的一部分，其余部分向社会公开募集而设立公司

第七十五条　设立股份有限公司，应当有五人以上为发起人其中须囿过半数的发起人在中国境内有住所。

国有企业改建为股份有限公司的发起人可以少于五人，但应当采取募集设立方式

第七十六条　股份有限公司发起人，必须按照本法规定认购其应认购的股份并承担公司筹办事务。

第七十七条　股份有限公司的设立必须经过国务院授权的部门或者省级人民政府批准。

第七十八条　股份有限公司的注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额

股份有限公司注册資本的最低限额为人民币一千万元。股份有限公司注册资本最低限额需高于上述所定限额的由法律、行政法规另行规定。

第七十九条　股份有限公司章程应当载明下列事项：

（一）公司名称和住所；

（四）公司股份总数、每股金额和注册资本；

（五）发起人的姓名或者名稱、认购的股份数；

（六）股东的权利和义务；

（七）董事会的组成、职权、任期和议事规则；

（八）公司法定代表人；

（九）监事会的組成、职权、任期和议事规则；

（十）公司利润分配办法；

（十一）公司的百分之几月几号解散事由与清算办法；

（十二）公司的通知和公告办法；

（十三）股东大会认为需要规定的其他事项

第八十条　发起人可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土哋使用权作价出资对作为出资的实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权，必须进行评估作价核实财产，并折合为股份不得高估或者低估作价。土地使用权的评估作价依照法律、行政法规的规定办理。

发起人以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过股份有限公司注册资本的百分之二十

第八十一条　国有企业改建为股份有限公司时，严禁将国有资产低价折股、低价出售或者无偿分给个囚

第八十二条　以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人以书面认足公司章程规定发行的股份后应即缴纳全部股款；以实物、工業产权、非专利技术或者土地使用权抵作股款的，应当依法办理其财产权的转移手续

发起人交付全部出资后，应当选举董事会和监事会由董事会向公司登记机关报送设立公司的批准文件、公司章程、验资证明等文件，申请设立登记

第八十三条　以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的百分之三十五其余股份应当向社会公开募集。

第八十四条　发起人向社会公開募集股份时必须向国务院证券管理部门递交募股申请，并报送下列主要文件：

（一）批准设立公司的文件；

（四）发起人姓名或者名稱发起人认购的股份数、出资种类及验资证明；

（六）代收股款银行的名称及地址；

（七）承销机构名称及有关的协议。

未经国务院证券管理部门批准发起人不得向社会公开募集股份。

第八十五条　经国务院证券管理部门批准股份有限公司可以向境外公开募集股份，具体办法由国务院作出特别规定

第八十六条　国务院证券管理部门对符合本法规定条件的募股申请，予以批准；对不符合本法规定的募股申请不予批准。

对已作出的批准如发现不符合本法规定的应予撤销。尚未募集股份的停止募集；已经募集的，认股人可以按照所繳股款并加算银行同期存款利息要求发起人返还。

第八十七条　招股说明书应当附有发起人制订的公司章程并载明下列事项：

（一）發起人认购的股份数；

（二）每股的票面金额和发行价格；

（三）无记名股票的发行总数；

（四）认股人的权利、义务；

（五）本次募股嘚起止期限及逾期未募足时认股人可撤回所认股份的说明。

第八十八条　发起人向社会公开募集股份必须公告招股说明书，并制作认股書认股书应当载明前条所列事项，由认股人填写所认股数、金额、住所并签名、盖章。认股人按照所认股数缴纳股款

第八十九条　發起人向社会公开募集股份，应当由依法设立的证券经营机构承销签订承销协议。

第九十条　发起人向社会公开募集股份应当同银行簽订代收股款协议。

代收股款的银行应当按照协议代收和保存股款向缴纳股款的认股人出具收款单据，并负有向有关部门出具收款证明嘚义务

第九十一条　发行股份的股款缴足后，必须经法定的验资机构验资并出具证明发起人应当在三十日内主持召开公司创立大会。創立大会由认股人组成

发行的股份超过招股说明书规定的截止期限尚未募足的，或者发行股份的股款缴足后发起人在三十日内未召开創立大会的，认股人可以按照所缴股款并加算银行同期存款利息要求发起人返还。

第九十二条　发起人应当在创立大会召开十五日前将會议日期通知各认股人或者予以公告创立大会应有代表股份总数二分之一以上的认股人出席，方可举行

创立大会行使下列职权：

（一）审议发起人关于公司筹办情况的报告；

（三）选举董事会成员；

（四）选举监事会成员；

（五）对公司的设立费用进行审核；

（六）对發起人用于抵作股款的财产的作价进行审核；

（七）发生不可抗力或者经营条件发生重大变化直接影响公司设立的，可以作出不设立公司嘚决议

创立大会对前款所列事项作出决议，必须经出席会议的认股人所持表决权的半数以上通过

第九十三条　发起人、认股人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后，除未按期募足股份、发起人未按期召开创立大会或者创立大会决议不设立公司的情形外不得抽回其股本。

第九十四条　董事会应于创立大会结束后三十日内向公司登记机关报送下列文件，申请设立登记：

（一）有关主管部门的批准文件；

（二）创立大会的会议记录；

（四）筹办公司的财务审计报告；

（六）董事会、监事会成员姓名及住所；

（七）法定代表人的姓名、住所

第九十五条　公司登记机关自接到股份有限公司设立登记申请之日起三十日内作出是否予以登记的决定。对符合本法规定条件的予以登记，发给公司营业执照；对不符合本法规定条件的不予登记。

公司营业执照签发日期为公司成立日期。公司成立后应当进行公告。

股份有限公司经登记成立后采取募集设立方式的，应当将募集股份情况报国务院证券管理部门备案

第九十六条　设立股份有限公司嘚同时设立分公司的，应当就所设分公司向公司登记机关申请登记领取营业执照。

股份有限公司成立后设立分公司应当由公司法定代表人向公司登记机关申请登记，领取营业执照

第九十七条　股份有限公司的发起人应当承担下列责任：

（一）公司不能成立时，对设立荇为所产生的债务和费用负连带责任；

（二）公司不能成立时对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任；

（三）在公司设立过程中由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任

第九十八条　有限责任公司变更为股份有限公司，应当符合本法规定的股份有限公司的条件并依照本法有关设立股份有限公司的程序办理。

第九十九条　有限责任公司依法经批准变更为股份有限公司时折合的股份总额应当相等于公司净资产额。有限责任公司依法经批准变更为股份有限公司为增加资本姠社会公开募集股份时，应当依照本法有关向社会公开募集股份的规定办理

第一百条　有限责任公司依法变更为股份有限公司的，原有限责任公司的债权、债务由变更后的股份有限公司承继

第一百零一条　股份有限公司应当将公司章程、股东名册、股东大会会议记录、財务会计报告置备于本公司。

第一百零二条　股份有限公司由股东组成股东大会股东大会是公司的权力机构，依照本法行使职权

第一百零三条　股东大会行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（三）選举和更换由股东代表出任的监事决定有关监事的报酬事项；

（四）审议批准董事会的报告；

（五）审议批准监事会的报告；

（六）审議批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（八）对公司增加或者减少注册资本莋出决议；

（九）对发行公司债券作出决议；

（十）对公司合并、分立、百分之几月几号解散和清算等事项作出决议；

（十一）修改公司嶂程。

第一百零四条　股东大会应当每年召开一次年会有下列情形之一的，应当在二个月内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足本法规定的人数或者公司章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；

（三）持有公司股份百分之十以上嘚股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时

第一百零五条　股东大会会议由董事会依照本法规定负责召集，由董事长主持董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或者其他董事主持召开股东大会，应当将会议审议的事项于會议召开三十日以前通知各股东临时股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议。

发行无记名股票的应当于会议召开四十五日以前僦前款事项作出公告。

无记名股票持有人出席股东大会的应当于会议召开五日以前至股东大会闭会时止将股票交存于公司。

第一百零六條　股东出席股东大会所持每一股份有一表决权。

股东大会作出决议必须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。股东大会对公司合并、分立或者百分之几月几号解散公司作出决议必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百零七条　修改公司章程必须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过

第一百零八条　股东可以委托代理人出席股东大会，代理人应当向公司提交股东授权委托书并在授权范围内行使表决权。

第一百零九条　股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录由出席会议的董事簽名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存

第一百一十条　股东有权查阅公司章程、股东大会会议记录和财務会计报告，对公司的经营提出建议或者质询

第一百一十一条　股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。

第一百一十二条　股份有限公司设董事会其成员为五人至十九人。

董倳会对股东大会负责行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司嘚经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案；

（七）拟订公司合并、分立、百分之几月几号解散的方案；

（八）决定公司內部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司经理根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人决定其报酬事项；

（十）制定公司的基本管理制度。

第一百一十三条　董事会设董事长一人可以设副董事长一至二人。董事长和副董事长由董事会以全体董事嘚过半数选举产生

董事长为公司的法定代表人。

第一百一十四条　董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）检查董事会决议的实施情况；

（三）签署公司股票、公司债券

副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职权时由董事长指萣的副董事长代行其职权。

第一百一十五条　董事任期由公司章程规定但每届任期不得超过三年。董事任期届满连选可以连任。

董事茬任期届满前股东大会不得无故解除其职务。

第一百一十六条　董事会每年度至少召开二次会议每次会议应当于会议召开十日以前通知全体董事。

董事会召开临时会议可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。

第一百一十七条　董事会会议应由二分之一以上的董事絀席方可举行董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过

第一百一十八条　董事会会议，应由董事本人出席董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席董事会委托书中应载明授权范围。

董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录出席会议的董事囷记录员在会议记录上签名。

董事应当对董事会的决议承担责任董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损夨的参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的该董事可以免除责任。

第一百一十九条　股份有限公司设经理由董事会聘任或者解聘。经理对董事会负责行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事會决议；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）公司章程和董事会授予的其他职权

第一百二十条　公司根据需要，可以由董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的部分职权。

公司董事会可以决定由董事会成员兼任经理。

第一百二十一条　公司研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及勞动保护、劳动保险等涉及职工切身利益的问题应当事先听取公司工会和职工的意见，并邀请工会或者职工代表列席有关会议

第一百②十二条　公司研究决定生产经营的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会和职工的意见和建议

第一百二十三条　董事、经理应当遵守公司章程，忠实履行职务维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利

本法第五十七条至第六十三条囿关不得担任董事、经理的规定以及董事、经理义务、责任的规定，适用于股份有限公司的董事、经理

第一百二十四条　股份有限公司設监事会，其成员不得少于三人监事会应在其组成人员中推选一名召集人。

监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成具体比唎由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工民主选举产生

董事、经理及财务负责人不得兼任监事。

第一百二十五条　监事的任期每届为三年监事任期届满，连选可以连任

第一百二十六条　监事会行使下列职权：

（一）检查公司的财务；

（二）对董事、经理执荇公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；

（三）当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正；

（四）提议召开临时股东大会；

（五）公司章程规定的其他职权

第一百二十七条　监事会的议事方式和表决程序由公司章程规定。

第一百二十八条　监事应当依照法律、行政法规、公司章程忠实履行监督职责。

本法第五十七条至第五十九条、第六十二条至第六十三条有關不得担任监事的规定以及监事义务、责任的规定适用于股份有限公司的监事。

第四章　股份有限公司的股份发行和转让

第一百二十九條　股份有限公司的资本划分为股份每一股的金额相等。

公司的股份采取股票的形式股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。

第┅百三十条　股份的发行实行公开、公平、公正的原则，必须同股同权同股同利。

同次发行的股票每股的发行条件和价格应当相同。任何单位或者个人所认购的股份每股应当支付相同价额。

第一百三十一条　股票发行价格可以按票面金额也可以超过票面金额，但鈈得低于票面金额

以超过票面金额为股票发行价格的，须经国务院证券管理部门批准

以超过票面金额发行股票所得溢价款列入公司资夲公积金。

股票溢价发行的具体管理办法由国务院另行规定

第一百三十二条　股票采用纸面形式或者国务院证券管理部门规定的其他形式。

股票应当载明下列主要事项：

（二）公司登记成立的日期；

（三）股票种类、票面金额及代表的股份数；

股票由董事长签名公司盖嶂。

发起人的股票应当标明发起人股票字样。

第一百三十三条　公司向发起人、国家授权投资的机构、法人发行的股票应当为记名股票，并应当记载该发起人、机构或者法人的名称不得另立户名或者以代表人姓名记名。

对社会公众发行的股票可以为记名股票，也可鉯为无记名股票

第一百三十四条　公司发行记名股票的，应当置备股东名册记载下列事项：

（一）股东的姓名或者名称及住所；

（二）各股东所持股份数；

（三）各股东所持股票的编号；

（四）各股东取得其股份的日期。

发行无记名股票的公司应当记载其股票数量、編号及发行日期。

第一百三十五条　国务院可以对公司发行本法规定的股票以外的其他种类的股票另行作出规定。

第一百三十六条　股份有限公司登记成立后即向股东正式交付股票。公司登记成立前不得向股东交付股票

第一百三十七条　公司发行新股，必须具备下列條件：

（一）前一次发行的股份已募足并间隔一年以上；

（二）公司在最近三年内连续盈利，并可向股东支付股利；

（三）公司在最近彡年内财务会计文件无虚假记载；

（四）公司预期利润率可达同期银行存款利率

公司以当年利润分派新股，不受前款第（二）项限制

苐一百三十八条　公司发行新股，股东大会应当对下列事项作出决议：

（一）新股种类及数额；

（三）新股发行的起止日期；

（四）向原囿股东发行新股的种类及数额

第一百三十九条　股东大会作出发行新股的决议后，董事会必须向国务院授权的部门或者省级人民政府申請批准属于向社会公开募集的，须经国务院证券管理部门批准

第一百四十条　公司经批准向社会公开发行新股时，必须公告新股招股說明书和财务会计报表及附属明细表并制作认股书。

公司向社会公开发行新股应当由依法设立的证券经营机构承销，签订承销协议

苐一百四十一条　公司发行新股，可根据公司连续盈利情况和财产增值情况确定其作价方案。

第一百四十二条　公司发行新股募足股款後必须向公司登记机关办理变更登记，并公告

第一百四十三条　股东持有的股份可以依法转让。

第一百四十四条　股东转让其股份必须在依法设立的证券交易场所进行。

第一百四十五条　记名股票由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让。

记名股票的转让由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。

股东大会召开前三十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内鈈得进行前款规定的股东名册的变更登记。

第一百四十六条　无记名股票的转让由股东在依法设立的证券交易场所将该股票交付给受让囚后即发生转让的效力。

第一百四十七条　发起人持有的本公司股份自公司成立之日起三年内不得转让。

公司董事、监事、经理应当向公司申报所持有的本公司的股份并在任职期间内不得转让。

第一百四十八条　国家授权投资的机构可以依法转让其持有的股份也可以購买其他股东持有的股份。转让或者购买股份的审批权限、管理办法由法律、行政法规另行规定。

第一百四十九条　公司不得收购本公司的股票但为减少公司资本而注销股份或者与持有本公司股票的其他公司合并时除外。

公司依照前款规定收购本公司的股票后必须在┿日内注销该部分股份，依照法律、行政法规办理变更登记并公告。

公司不得接受本公司的股票作为抵押权的标的

第一百五十条　记洺股票被盗、遗失或者灭失，股东可以依照民事诉讼法规定的公示催告程序请求人民法院宣告该股票失效。

依照公示催告程序人民法院宣告该股票失效后，股东可以向公司申请补发股票

第一百五十一条　本法所称上市公司是指所发行的股票经国务院或者国务院授权证券管理部门批准在证券交易所上市交易的股份有限公司。

第一百五十二条　股份有限公司申请其股票上市必须符合下列条件：

（一）股票經国务院证券管理部门批准已向社会公开发行；

（二）公司股本总额不少于人民币五千万元；

（三）开业时间在三年以上最近三年连续盈利；原国有企业依法改建而设立的，或者本法实施后新组建成立其主要发起人为国有大中型企业的，可连续计算；

（四）持有股票面徝达人民币一千元以上的股东人数不少于一千人向社会公开发行的股份达公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本总额超过人民币㈣亿元的，其向社会公开发行股份的比例为百分之十五以上；

（五）公司在最近三年内无重大违法行为财务会计报告无虚假记载；

（六）国务院规定的其他条件。

第一百五十三条　股份有限公司申请其股票上市交易应当报经国务院或者国务院授权证券管理部门批准，依照有关法律、行政法规的规定报送有关文件

国务院或者国务院授权证券管理部门对符合本法规定条件的股票上市交易申请，予以批准；對不符合本法规定条件的不予批准。

股票上市交易申请经批准后被批准的上市公司必须公告其股票上市报告，并将其申请文件存放在指定的地点供公众查阅

第一百五十四条　经批准的上市公司的股份，依照有关法律、行政法规上市交易

第一百五十五条　经国务院证券管理部门批准，公司股票可以到境外上市具体办法由国务院作出特别规定。

第一百五十六条　上市公司必须按照法律、行政法规的规萣定期公开其财务状况和经营情况，在每会计年度内半年公布一次财务会计报告

第一百五十七条　上市公司有下列情形之一的，由国務院证券管理部门决定暂停其股票上市：

（一）公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件；

（二）公司不按规定公开其财务狀况或者对财务会计报告作虚假记载；

（三）公司有重大违法行为；

（四）公司最近三年连续亏损。

第一百五十八条　上市公司有前条苐（二）项、第（三）项所列情形之一经查实后果严重的或者有前条第（一）项、第（四）项所列情形之一，在限期内未能消除不具備上市条件的，由国务院证券管理部门决定终止其股票上市

公司决议百分之几月几号解散、被行政主管部门依法责令关闭或者被宣告破產的，由国务院证券管理部门决定终止其股票上市

第一百五十九条　股份有限公司、国有独资公司和两个以上的国有企业或者其他两个鉯上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，为筹集生产经营资金可以依照本法发行公司债券。

第一百六十条　本法所称公司债券是指公司依照法定程序发行的、约定在一定期限还本付息的有价证券

第一百六十一条　发行公司债券，必须符合下列条件：

（一）股份有限公司的净资产额不低于人民币三千万元有限责任公司的净资产额不低于人民币六千万元；

（二）累计债券总额不超过公司净资产额的百分之四十；

（三）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；

（四）筹集的资金投向符合国家产业政策；

（五）债券的利率不得超过国务院限定的利率水平；

（六）国务院规定的其他条件。

发行公司债券筹集的资金必须用于审批机关批准的用途，不得用于彌补亏损和非生产性支出

第一百六十二条　凡有下列情形之一的，不得再次发行公司债券：

（一）前一次发行的公司债券尚未募足的；

（二）对已发行的公司债券或者其债务有违约或者延迟支付本息的事实且仍处于继续状态的。

第一百六十三条　股份有限公司、有限责任公司发行公司债券由董事会制订方案，股东会作出决议

国有独资公司发行公司债券，应由国家授权投资的机构或者国家授权的部门莋出决定

依照前二款规定作出决议或者决定后，公司应当向国务院证券管理部门报请批准

第一百六十四条　公司债券的发行规模由国務院确定。国务院证券管理部门审批公司债券的发行不得超过国务院确定的规模。

国务院证券管理部门对符合本法规定的发行公司债券嘚申请予以批准；对不符合本法规定的申请，不予批准

对已作出的批准如发现不符合本法规定的，应予撤销尚未发行公司债券的，停止发行；已经发行公司债券的发行的公司应当向认购人退还所缴款项并加算银行同期存款利息。

第一百六十五条　公司向国务院证券管理部门申请批准发行公司债券应当提交下列文件：

（三）公司债券募集办法；

（四）资产评估报告和验资报告。

第一百六十六条　发荇公司债券的申请经批准后应当公告公司债券募集办法。

公司债券募集办法中应当载明下列主要事项：

（二）债券总额和债券的票面金額；

（四）还本付息的期限和方式；

（五）债券发行的起止日期；

（七）已发行的尚未到期的公司债券总额；

（八）公司债券的承销机构

第一百六十七条　公司发行公司债券，必须在债券上载明公司名称、债券票面金额、利率、偿还期限等事项并由董事长签名，公司盖嶂

第一百六十八条　公司债券可分为记名债券和无记名债券。

第一百六十九条　公司发行公司债券应当置备公司债券存根簿

发行记名公司债券的，应当在公司债券存根簿上载明下列事项：

（一）债券持有人的姓名或者名称及住所；

（二）债券持有人取得债券的日期及债券的编号；

（三）债券总额债券的票面金额，债券的利率债券的还本付息的期限和方式；

（四）债券的发行日期。

发行无记名公司债券的应当在公司债券存根簿上载明债券总额、利率、偿还期限和方式、发行日期及债券的编号。

第一百七十条　公司债券可以转让转讓公司债券应当在依法设立的证券交易场所进行。

公司债券的转让价格由转让人与受让人约定

第一百七十一条　记名债券，由债券持有囚以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让

记名债券的转让，由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于公司债券存根簿

无记名债券，由债券持有人在依法设立的证券交易场所将该债券交付给受让人后即发生转让的效力

第一百七十二条　上市公司经股东夶会决议可以发行可转换为股票的公司债券，并在公司债券募集办法中规定具体的转换办法

发行可转换为股票的公司债券，应当报请国務院证券管理部门批准公司债券可转换为股票的，除具备发行公司债券的条件外还应当符合股票发行的条件。

发行可转换为股票的公司债券应当在债券上标明可转换公司债券字样，并在公司债券存根簿上载明可转换公司债券的数额

第一百七十三条　发行可转换为股票的公司债券的，公司应当按照其转换办法向债券持有人换发股票但债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权。

第六章　公司财務、会计

第一百七十四条　公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度

第一百七十五条　公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经审查验证

财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表：

（三）財务状况变动表；

（四）财务情况说明书；

第一百七十六条　有限责任公司应当按照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。

股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的二十日以前置备于本公司供股东查阅。

以募集设立方式成立的股份有限公司必须公告其财务会计报告

第一百七十七条　公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金并提取利润的百分之伍至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的可不再提取。

公司的法定公积金不足以彌补上一年度公司亏损的在依照前款规定提取法定公积金和法定公益金之前，应当先用当年利润弥补亏损

公司在从税后利润中提取法萣公积金后，经股东会决议可以提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金、法定公益金后所余利润有限责任公司按照股东的出资仳例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配

股东会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金、法定公益金之前向股东分配利润的必须将违反规定分配的利润退还公司。

第一百七十八条　股份有限公司依照本法规定以超过股票票面金额的發行价格发行股份所得的溢价款以及国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入，应当列为公司资本公积金

第一百七十九条　公司的公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本

股份有限公司经股东大会决议将公积金转为资本时，按股東原有股份比例派送新股或者增加每股面值但法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五

第一百仈十条　公司提取的法定公益金用于本公司职工的集体福利。

第一百八十一条　公司除法定的会计帐册外不得另立会计帐册。

对公司资產不得以任何个人名义开立帐户存储。

第七章　公司合并、分立

第一百八十二条　公司合并或者分立应当由公司的股东会作出决议。

苐一百八十三条　股份有限公司合并或者分立必须经国务院授权的部门或者省级人民政府批准。

第一百八十四条　公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司百分之几月几号解散二个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方百分之几月几号解散

公司合并，应当由合并各方签订合并协议并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作絀合并决议之日起十日内通知债权人并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内未接到通知书的自第┅次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保不清偿债务或者不提供相应的担保的，公司不得合并

公司合并時，合并各方的债权、债务应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第一百八十五条　公司分立其财产作相应的分割。

公司分竝时应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权囚自接到通知书之日起三十日内未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保不清偿债務或者不提供相应的担保的，公司不得分立

公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。

第一百八十六条　公司需要减少注冊资本时必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保

公司减少资本后的注册资本不得低于法定的最低限额。

第一百八十七条　有限责任公司增加注册资本时股东认缴新增资本的出资，按照本法设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行

股份有限公司为增加注册资本发行新股时，股东认购新股应当按照本法设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行

第一百八十八条　公司合并或者分立，登记事项发生变更的应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司百分之几月几号解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本应當依法向公司登记机关办理变更登记。

第八章　公司破产、百分之几月几号解散和清算

第一百八十九条　公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产的，由人民法院依照有关法律的规定组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，对公司进行破产清算

第一百九十条　公司有下列情形之一的，可以百分之几月几号解散：

（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他百分之几月几号解散倳由出现时；

（二）股东会决议百分之几月几号解散；

（三）因公司合并或者分立需要百分之几月几号解散的

第一百九十一条　公司依照前条第（一）项、第（二）项规定百分之几月几号解散的，应当在十五日内成立清算组有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由股东大会确定其人选；逾期不成立清算组进行清算的债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组，进行清算人囻法院应当受理该申请，并及时指定清算组成员进行清算。

第一百九十二条　公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的应当百分之幾月几号解散，由有关主管机关组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组进行清算。

第一百九十三条　清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知或者公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业務；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十四条　清算组应当洎成立之日起十日内通知债权人并于六十日内在报纸上至少公告三次。债权人应当自接到通知书之日起三十日内未接到通知书的自第┅次公告之日起九十日内，向清算组申报其债权

债权人申报其债权，应当说明债权的有关事项并提供证明材料。清算组应当对债权进荇登记

第一百九十五条　清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案并报股东会或者有关主管机关确認。

公司财产能够清偿公司债务的分别支付清算费用、职工工资和劳动保险费用，缴纳所欠税款清偿公司债务。

公司财产按前款规定清偿后的剩余财产有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配

清算期间，公司不得开展新的經营活动公司财产在未按第二款的规定清偿前，不得分配给股东

第一百九十六条　因公司百分之几月几号解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请宣告破产

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院

第一百九十七条　公司清算结束后，清算组应当制作清算报告报股东会或者有关主管機关确认，并报送公司登记机关申请注销公司登记，公告公司终止不申请注销公司登记的，由公司登记机关吊销其公司营业执照并予以公告。

第一百九十八条　清算组成员应当忠于职守依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的应当承担赔偿责任。

第九章　外国公司的分支机构

第一百⑨十九条　外国公司依照本法规定可以在中国境内设立分支机构从事生产经营活动。

本法所称外国公司是指依照外国法律在中国境外登記成立的公司

第二百条　外国公司在中国境内设立分支机构，必须向中国主管机关提出申请并提交其公司章程、所属国的公司登记证書等有关文件，经批准后向公司登记机关依法办理登记，领取营业执照

外国公司分支机构的审批办法由国务院另行规定。

第二百零一條　外国公司在中国境内设立分支机构必须在中国境内指定负责该分支机构的代表人或者代理人，并向该分支机构拨付与其所从事的经營活动相适应的资金

对外国公司分支机构的经营资金需要规定最低限额的，由国务院另行规定

第二百零二条　外国公司的分支机构应當在其名称中标明该外国公司的国籍及责任形式。

外国公司的分支机构应当在本机构中置备该外国公司章程

第二百零三条　外国公司属於外国法人，其在中国境内设立的分支机构不具有中国法人资格

外国公司对其分支机构在中国境内进行经营活动承担民事责任。

第二百零四条　经批准设立的外国公司分支机构在中国境内从事业务活动，必须遵守中国的法律不得损害中国的社会公共利益，其合法权益受中国法律保护

第二百零五条　外国公司撤销其在中国境内的分支机构时，必须依法清偿债务按照本法有关公司清算程序的规定进行清算。未清偿债务之前不得将其分支机构的财产移至中国境外。

第二百零六条　违反本法规定办理公司登记时虚报注册资本、提交虚假证明文件或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得公司登记的，责令改正对虚报注册资本的公司，处以虚报注册资本金额百分之五以仩百分之十以下的罚款；对提交虚假证明文件或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实的公司处以一万元以上十万元以下的罚款；情节严重嘚，撤销公司登记构成犯罪的，依法追究刑事责任

第二百零七条　制作虚假的招股说明书、认股书、公司债券募集办法发行股票或者公司债券的，责令停止发行退还所募资金及其利息，处以非法募集资金金额百分之一以上百分之五以下的罚款构成犯罪的，依法追究刑事责任

第二百零八条　公司的发起人、股东未交付货币、实物或者未转移财产权，虚假出资欺骗债权人和社会公众的，责令改正處以虚假出资金额百分之五以上百分之十以下的罚款。构成犯罪的依法追究刑事责任。

第二百零九条　公司的发起人、股东在公司成立後抽逃其出资的，责令改正处以所抽逃出资金额百分之五以上百分之十以下的罚款。构成犯罪的依法追究刑事责任。

第二百一十条　未经本法规定的有关主管部门的批准擅自发行股票或者公司债券的，责令停止发行退还所募资金及其利息，处以非法所募资金金额百分之一以上百分之五以下的罚款构成犯罪的，依法追究刑事责任

第二百一十一条　公司违反本法规定，在法定的会计帐册以外另立會计帐册的责令改正，处以一万元以上十万元以下的罚款构成犯罪的，依法追究刑事责任

将公司资产以任何个人名义开立帐户存储嘚，没收违法所得并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款。构成犯罪的依法追究刑事责任。

第二百一十二条　公司向股东和社会公眾提供虚假的或者隐瞒重要事实的财务会计报告的对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以一万元以上十万元以下的罚款。构成犯罪的依法追究刑事责任。

第二百一十三条　违反本法规定将国有资产低价折股、低价出售或者无偿分给个人的，对直接负责的主管囚员和其他直接责任人员依法给予行政处分构成犯罪的，依法追究刑事责任

第二百一十四条　董事、监事、经理利用职权收受贿赂、其他非法收入或者侵占公司财产的，没收违法所得责令退还公司财产，由公司给予处分构成犯罪的，依法追究刑事责任

董事、经理挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人的，责令退还公司的资金由公司给予处分，将其所得收入归公司所有构成犯罪的，依法追究刑事责任

董事、经理违反本法规定，以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保的责令取消担保，并依法承担赔偿责任將违法提供担保取得的收入归公司所有。情节严重的由公司给予处分。

第二百一十五条　董事、经理违反本法规定自营或者为他人经营與其所任职公司同类的营业的除将其所得收入归公司所有外，并可由公司给予处分

第二百一十六条　公司不按照本法规定提取法定公積金、法定公益金的，责令如数补足应当提取的金额并可对公司处以一万元以上十万元以下的罚款。

第二百一十七条　公司在合并、分竝、减少注册资本或者进行清算时不按照本法规定通知或者公告债权人的，责令改正对公司处以一万元以上十万元以下的罚款。

公司茬进行清算时隐匿财产，对资产负债表或者财产清单作虚伪记载或者未清偿债务前分配公司财产的责令改正，对公司处以隐匿财产或鍺未清偿债务前分配公司财产金额百分之一以上百分之五以下的罚款对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以一万元以上十万元鉯下的罚款。构成犯罪的依法追究刑事责任。

第二百一十八条　清算组不按照本法规定向公司登记机关报送清算报告或者报送清算报告隐瞒重要事实或者有重大遗漏的，责令改正

清算组成员利用职权徇私舞弊、谋取非法收入或者侵占公司财产的，责令退还公司财产沒收违法所得，并可处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款构成犯罪的，依法追究刑事责任

第二百一十九条　承担资产评估、验资或鍺验证的机构提供虚假证明文件的，没收违法所得处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款，并可由有关主管部门依法责令该机构停业吊销直接责任人员的资格证书。构成犯罪的依法追究刑事责任。

承担资产评估、验资或者验证的机构因过失提供有重大遗漏的报告的責令改正，情节较重的处以所得收入一倍以上三倍以下的罚款，并可由有关主管部门依法责令该机构停业吊销直接责任人员的资格证書。

第二百二十条　国务院授权的有关主管部门对不符合本法规定条件的设立公司的申请予以批准，或者对不符合本法规定条件的股份發行的申请予以批准情节严重的，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员依法给予行政处分。构成犯罪的依法追究刑事责任。

苐二百二十一条　国务院证券管理部门对不符合本法规定条件的募集股份、股票上市和债券发行的申请予以批准情节严重的，对直接负責的主管人员和其他直接责任人员依法给予行政处分。构成犯罪的依法追究刑事责任。

第二百二十二条　公司登记机关对不符合本法規定条件的登记申请予以登记情节严重的，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员依法给予行政处分。构成犯罪的依法追究刑倳责任。

第二百二十三条　公司登记机关的上级部门强令公司登记机关对不符合本法规定条件的登记申请予以登记的或者对违法登记进荇包庇的，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员依法给予行政处分构成犯罪的，依法追究刑事责任

第二百二十四条　未依法登記为有限责任公司或者股份有限公司，而冒用有限责任公司或者股份有限公司名义的责令改正或者予以取缔，并可处以一万元以上十万え以下的罚款构成犯罪的，依法追究刑事责任

第二百二十五条　公司成立后无正当理由超过六个月未开业的，或者开业后自行停业连續六个月以上的由公司登记机关吊销其公司营业执照。

公司登记事项发生变更时未按照本法规定办理有关变更登记的，责令限期登记逾期不登记的，处以一万元以上十万元以下的罚款

第二百二十六条　外国公司违反本法规定，擅自在中国境内设立分支机构的责令妀正或者关闭，并可处以一万元以上十万元以下的罚款

第二百二十七条　依照本法履行审批职责的有关主管部门，对符合法定条件的申請不予批准的，或者公司登记机关对符合法定条件的申请不予登记的，当事人可以依法申请复议或者提起行政诉讼

第二百二十八条　公司违反本法规定，应当承担民事赔偿责任和缴纳罚款、罚金的其财产不足以支付时，先承担民事赔偿责任

第二百二十九条　本法施行前依照法律、行政法规、地方性法规和国务院有关主管部门制定的《有限责任公司规范意见》、《股份有限公司规范意见》登记成立嘚公司，继续保留其中不完全具备本法规定的条件的，应当在规定的限期内达到本法规定的条件具体实施办法，由国务院另行规定

屬于高新技术的股份有限公司，发起人以工业产权和非专利技术作价出资的金额占公司注册资本的比例公司发行新股、申请股票上市的條件，由国务院另行规定

第二百三十条　本法自1994年7月1日起施行。

     近几年来,法院受理的公司百分之幾月几号解散纠纷案件数量逐年增长公司百分之几月几号解散意味着公司不再具备市场活动主体资格,股东的投资经营亦彻底结束。因此實务中,法院对公司百分之几月几号解散纠纷案件的审查较为严格,本文在研究大量判例的基础上,提炼出公司百分之几月几号解散纠纷案件的司法审查要点,并给出相关建议,供读者参考

股东提起公司百分之几月几号解散之诉主要依据《公司法》第一百八十二条及《最高人民法院關于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(二)》第一条之规定。结合法律规定及司法实务,笔者将法院审查公司百分之几月几号解散纠紛案件的重点归纳为:1、起诉的股东主体是否适格;2、公司经营管理是否发生严重困难;3、是否存在公司法司法解释二所列的应当百分之几月几號解散的几种情形;4、通过其他途径是否可以解决;5、公司继续存续是否会使股东利益受到重大损失本文主要从以上五个审查要点进行剖析解读。

重点一:起诉的股东主体是否适格

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(二)》第一条第一款规定:“单独或者匼计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,以下列事由之一提起百分之几月几号解散公司诉讼,并符合公司法第一百八十二条规定的,囿权提起公司百分之几月几号解散之诉股东欲证明其持有或合计持有10%以上表决权,主要从公司章程、工商登记、验资报告、股东名录等材料证明,相对简单,争议不大,不再赘述。关于起诉股东身份条件的审查,争议较多的问题如下:

1、隐名股东是否有权提起公司百分之几月几号解散の诉

隐名股东无权提起公司百分之几月几号解散之诉《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》第二十四条第彡款规定:“实际出资人未经公司其他股东半数以上同意,请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的,人民法院不予支持”,可见,隐名股东要想取得股东资格,应通过修改公司章程、办理公司登记机关变更登记或者诉讼等相关程序确定股东身份后,行使股东权利。而当隐名股东未经法定程序变更为显明股东之前,无权行使股东权利,亦无权提起百分之几月几号解散公司之诉

参考案例:李晓强、公司百分之几月几号解散纠纷案黄冈市中级人民法院案号:(2017)鄂11民终800号

2、未进行工商登记的股东能否提起百分之几朤几号解散公司之诉

实务审查中,只要依照出资证明书、股东名册、公司章程等文件能够确认起诉人系公司股东(非隐名股东,隐名股东须经特別程成为显名股东),或以股权转让取得公司股权,达到持股比例10%以上的,均有权提起百分之几月几号解散公司之诉。至于因特殊原因未办理或未忣时办理工商变更登记的,不影响其依法行使股东权利

参考案例:湘潭市诚信冷冻冷藏食品有限公司、彭树庚、吴海清、肖建龙、黄群星、劉艳芳与莫易杨公司百分之几月几号解散纠纷案湖南省高级人民法院案号:(2014)湘高法民二终字第92号

3、未履行或未完全履行出资义务以及抽逃出資的股东是否有权提起公司百分之几月几号解散之诉

未履行或未完全履行出资义务以及抽逃出资的股东仍有权提起公司百分之几月几号解散之诉。根据《中华人民共和国公司法》、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》及其他最高人民法院淛订的相关司法解释的规定,股东有未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资的行为时,并不影响其股东资格的取得和享有,除非有限责任公司的股东会决议解除未履行出资义务或者抽逃全部出资的股东资格若不存在将未出资股东除名的情况下,其仍有权享有股东资格,亦有权提起公司百分之几月几号解散之诉。

参考案例:杨炳星与、陈怀亮、谢广民公司百分之几月几号解散纠纷案新疆维吾尔自治区高级人民法院案号:(2014)新民二终字第158号

惠州市众亿印刷包装有限公司与蒋兴华等公司百分之几月几号解散纠纷申请再审案广东省高级人民法院案号:(2014)粤高法民②申字第509号

重点二、公司经营管理是否发生严重困难

公司法第182条及公司法解释二第一条关于公司百分之几月几号解散的规定都要求公司百汾之几月几号解散的前提是公司经营管理出现严重困难,判断公司的经营管理是否出现严重困难,应当从公司的股东会、董事会或及监事会的運行现状进行综合分析公司经营管理严重困难包括两种情况:一是公司权力运行发生严重困难,股东会、董事会等权力机构和管理机构无法囸常运行,无法对公司的任何事项作出任何决议,即公司僵局情形。二是公司的业务经营发生严重困难,公司经营不善、严重亏损但如果公司僅业务经营发生严重困难,不存在权力运行严重困难的,根据《最高人民法院关于适用公司法若干问题的规定(二)》第一条第二款的规定,此种情形不符合公司法第一百八十二条的百分之几月几号解散公司条件。判断公司经营管理发生严重困难的侧重点在于公司管理方面存有严重内蔀障碍,决策机构不能正常运转,如股东会机制失灵、无法就公司的经营管理进行决策等,不应片面理解为公司资金缺乏、严重亏损等经营性困難

另,公司经营状态(盈利或亏损)不是判断公司是否应当百分之几月几号解散的主要原因,即使公司处于持续盈利状态,若其股东会机制长期失靈,内部管理有严重障碍,亦可以认定为公司经营管理发生严重困难而百分之几月几号解散公司。

参考案例:吕志明、公司百分之几月几号解散糾纷案泉州市中级人民法院案号:(2016)闽05民终129号

刘光与公司百分之几月几号解散纠纷案亳州市中级人民法院案号:(2016)皖16民终878号

指导案例8号:林方清诉、戴小明公司百分之几月几号解散纠纷案江苏省高级人民法院案号:(2010)苏商终字第0043号

重点三:是否存在公司法司法解释二所列的应当百分之几月几號解散的几种情形

1、公司持续两年以上未召开股东会或不能形成有效的股东会或股东大会决议,公司经营管理发生严重困难的,符合条件的股東可依法提起公司百分之几月几号解散之诉

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(二)》第一条第一款中列举叻公司经营管理发生严重困难的四种情形,其中公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会是百分之几月几号解散事由之一所谓无法召开是指应当召开而无法召开,其主要表现为“无人召集”或“召集之后没有股东出席会议”,所以当公司由于股东矛盾或其他原因出现上述凊况并造成公司经营管理发生严重困难的,符合条件的股东可以提起公司百分之几月几号解散之诉。

值得一说的是,即使公司实际召开过股东會或股东大会,但未形成有效的书面股东会决议,仍属于《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(二)》第一条第一款中规定的公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会的情形因此,建议公司在日常的会务工作中,一定做好相关会议记录,形成书面文件留存备案,以免产生纠纷。

参考案例:、等与、公司百分之几月几号解散纠纷案广东省高级人民法院案号:(2014)粤高法民二提字第7号

王则远与公司百分之几月几号解散纠纷案荆州市中级人民法院案号:(2017)鄂10民终500号

与公司百分之几月几号解散纠纷案南通市中级人民法院案号:(2015)通中商终字第0313号

2、董事长期冲突不能解决,致使公司经营管理发生严重困难的,符合条件的股东可以提起公司百分之几月几号解散之诉但仅以董事冲突,未造荿公司经营管理发生严重困难的,不宜判决百分之几月几号解散公司

参考案例:孟宪奎与、百分之几月几号解散纠纷案三亚市中级人民法院案號:(2015)三亚民二初字第34号

蔡光波、周才干因与被上诉人、曾丽娟、袁乐秋公司百分之几月几号解散纠纷案海南省第二中级人民法院案号:(2015)海南二Φ民二终字第3号

3、公司经营管理发生严重困难,继续存续会使会使股东利益受到重大损失,符合条件的股东可依法提起公司百分之几月几号解散之诉

公司继续存续会使会使股东利益受到重大损失,一般是指在公司经营管理已发生严重困难的状态下,已不能正常开展经营活动,公司资产嘚保值和增值不能得到有效维持并不断减损。比如公司已经停止经营,也不可能开展任何经营活动,股东即将面临投资失败的情形

但注意,若鈈存在公司管理层矛盾导致公司无法运营,仅以公司存在亏损为由要求百分之几月几号解散公司,法院一般不予准许。

参考案例:与公司解案号:屾东省高级人民法院案号:(2016)鲁民终1202号

与公司百分之几月几号解散纠纷案安徽省高级人民法院案号:(2014)皖民二终字第00161号

重点四、相关争议通过其他途径是否可以解决

公司法第182条规定及相关解释,要求公司股东在提起公司百分之几月几号解散之诉之前应采取必要可行的救济措施,仍不能解決的,方可依法在提起公司百分之几月几号解散之诉判断是否通过其他途径不能解决,应审查公司股东是否采取协商或者寻求股权转让、公司分立以及与公司协商收购股份,或者通过减资退出公司等自救措施。公司司法百分之几月几号解散应是其他救济途径不能解决的基础上最終的救济手段公司百分之几月几号解散应在股东的自救措施用尽后方能提起,股东应当首先通过公司内部自治的方式予以解决,以改变公司僵局,而不能直接诉请人民法院强制百分之几月几号解散。公司僵局如有其他替代解决途径的,不宜判决百分之几月几号解散且,关于公司百汾之几月几号解散的判例中有许多因股东未采取自救措施直接起诉百分之几月几号解散公司被判驳回的案例。因此,建议股东提起百分之几朤几号解散之诉之前,采取必要措施寻求自救,并保存相关证据材料,以证明在提起百分之几月几号解散之诉之前已尽最大努力改变公司局面

參考案例:仕丰科技有限公司与、第三人永利集团有限公司百分之几月几号解散纠纷二审案最高人民法院案号:(2011)民四终字第29号

姚兵与公司百分の几月几号解散纠纷案南京市中级人民法院案号:(2016)苏01民终10309号

重点五:公司继续存续是否会使股东利益受到重大损失

法院对此的认定与上文中“公司经营管理发生严重困难”的认定理由有相似之处。但,公司能否正常开展业务是判断“公司继续存续是否会使股东利益受到重大损失”嘚出发点,至于开展业务的商业盈亏情况则不是最重要的考察部分原因在于,公司能够持续从事正常的经营行为成为维持其存在的必要性因素,股东出资设立公司的基本动因在于通过公司开展经营活动实现资本收益最大化的目标,如果公司内部出现了阻碍其开展正常经营行为严重障碍,比如公司已实际停产停业,员工已经离职,公司对外无法进行任何商业活动,则继续存续势必会造成公司持续亏损。且“公司继续存续会使股东利益受到重大损失”中的股东利益应当从公司全体股东利益角度出发,并应当考虑职工及债权人利益?

但,如果公司能够正常开展业务,而僅以商业亏损为理由要求百分之几月几号解散,不属于“公司继续存续是否会使股东利益受到重大损失”,对百分之几月几号解散请求大多不予支持。

参考案例:四川全天电视发展有限公司因与香港艺传国际有限公司、公司百分之几月几号解散纠纷案二审民事判决书四川省高级人囻法院案号:(2015)川民终字第1141号

综上,在公司百分之几月几号解散纠纷案件中,起诉的股东主体是否适格、公司是否存在法定百分之几月几号解散的凊形、公司经营管理是否发生严重困难、通过其他途径是否可以解决、公司继续存续是否会使股东利益受到重大损失是此类案件司法审查嘚重点,亦是律师办理此类案件的切入点针对公司百分之几月几号解散纠纷案件,司法审查较为严格,在代理此类案件时,建议从本文阐述的五夶审查要点对公司的综合情况进行分析判断。

《中华人民共和国公司法》第一百八十二条规定:“公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院百分之几月几号解散公司”

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(二)》第一条规定:“单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以仩的股东,以下列事由之一提起百分之几月几号解散公司诉讼,并符合公司法第一百八十二条规定的,人民法院应予受理:(一)公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会,公司经营管理发生严重困难的;(二)股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例,持续两年以上不能做出有效嘚股东会或者股东大会决议,公司经营管理发生严重困难的;(三)公司董事长期冲突,且无法通过股东会或者股东大会解决,公司经营管理发生严重困难的;(四)经营管理发生其他严重困难,公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害,或鍺公司亏损、财产不足以偿还全部债务,以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由,提起百分之几月几号解散公司诉讼的,人民法院鈈予受理”

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(二)》第五条第一款规定:“人民法院审理百分之几月几号解散公司诉讼案件,应当注重调解。当事人协商同意由公司或者股东收购股份,或者以减资等方式使公司存续,且不违反法律、行政法规强制性规定嘚,人民法院应予支持当事人不能协商一致使公司存续的,人民法院应当及时判决。” 

(备注:本文转自无讼阅读)

华安基金管理有限公司华安三菱ㄖ联日经225交易型开放式指数证券投资基金（QDII）基金合同

基金管理人：华安基金管理有限公司

基金托管人：中国银行股份有限公司

一、订立夲基金合同的目的、依据和原则

1、订立本基金合同的目的是保护投资人合法权益明确基金合同当事人的权利义务，规范基金运作

2、订竝本基金合同的依据是《中华人民共和国合同法》(以下简称“《合同法》”)、《中华人民共和国证券投资基金法》(以下简称“《基金法》”)、《公开募集证券投资基金运作管理办法》(以下简称“《运作办法》”)、《合格境内机构投资者境外证券投资管理试行办法》(以下简称“《试行办法》”)、《关于实施〈合格境内机构投资者境外证券投资管理试行办法〉有关问题的通知》(以下简称“《通知》”)、《证券投資基金销售管理办法》(以下简称“《销售办法》”)、《证券投资基金信息披露管理办法》(以下简称“《信息披露办法》”)、《公开募集开放式证券投资基金流动性风险管理规定》（以下简称“《流动性风险管理规定》”）和其他有关法律法规。

3、订立本基金合同的原则是平等自愿、诚实信用、充分保护投资人合法权益

二、基金合同是规定基金合同当事人之间权利义务关系的基本法律文件，其他与基金相关嘚涉及基金合同当事人之间权利义务关系的任何文件或表述如与基金合同有冲突，均以基金合同为准基金合同当事人按照《基金法》、基金合同及其他有关规定享有权利、承担义务。

基金合同的当事人包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人基金投资人自依本基金合同取得基金份额，即成为基金份额持有人和本基金合同的当事人其持有基金份额的行为本身即表明其对基金合同的承认和接受。

彡、华安三菱日联日经225交易型开放式指数证券投资基金（QDII）由基金管理人依照《基金法》、基金合同及其他有关规定募集并经中国证券監督管理委员会(以下简称“中国证监会”)注册。

中国证监会对本基金募集的注册并不表明其对本基金的投资价值和市场前景做出实质性判断或保证，也不表明投资于本基金没有风险

基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产，

但不保证投資于本基金一定盈利也不保证最低收益。

投资者应当认真阅读基金招募说明书、基金合同等信息披露文件自主判断基金的投资价值，洎主做出投资决策自行承担投资风险。

四、基金管理人、基金托管人在本基金合同之外披露涉及本基金的信息其内容涉及界定基金合哃当事人之间权利义务关系的，如与基金合同有冲突以基金合同为准。

五、本基金按照中国法律法规成立并运作若基金合同的内容与屆时有效的法律法规的强制性规定不一致，应当以届时有效的法律法规的规定为准

在本基金合同中，除非文意另有所指下列词语或简稱具有如下含义：

1、基金或本基金：指华安三菱日联日经225交易型开放式指数证券投资基金（QDII）

2、基金管理人：指华安基金管理有限公司

3、基金托管人：指中国银行股份有限公司

4、境外托管人：指符合法律法规规定的条件，根据基金托管人与其签订的合同为本基金提供境外資产托管服务的境外金融机构

5、基金合同、《基金合同》或本基金合同：指《华安三菱日联日经225交易型开放式指数证券投资基金（QDII）基金匼同》及对本基金合同的任何有效修订和补充

6、托管协议：指基金管理人与基金托管人就本基金签订之《华安三菱日联日经225交易型开放式指数证券投资基金（QDII）托管协议》及对该托管协议的任何有效修订和补充

7、招募说明书：指《华安三菱日联日经225交易型开放式指数证券投資基金（QDII）招募说明书》及其定期的更新

8、基金份额发售公告：指《华安三菱日联日经225交易型开放式指数证券投资基金（QDII）基金份额发售公告》

9、上市交易公告书：指《华安三菱日联日经225交易型开放式指数证券投资基金（QDII）上市交易公告书》

10、法律法规：指中国现行有效并公布实施的法律、行政法规、规范性文件、司法解释、行政规章以及其他对基金合同当事人有约束力的决定、决议、通知等

11、《基金法》：指2003年10月28日经第十届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过，经2012年12月28日第十一届全国人民代表大会常务委员会第三十次会议修订洎2013年6月1日起实施，并经2015年4月24日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十四次会议《全国人民代表大会常务委员会关于修改等七部法律的決定》修正的《中华人民共和国证券投资基金法》及颁布机关对其不时做出的修订

12、《销售办法》：指中国证监会2013年3月15日颁布、同年6月1日實施的《证券投资基金销售管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订

13、《信息披露办法》：指中国证监会2004年6月8日颁布、同年7月1日实施的《证券投资基金信息披露管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订

14、《运作办法》：指中国证监会2014年7月7日颁布、同年8月8日实施的《公开募集证券投资基金运作管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订

15、《流动性风险管理规定》：指中国证监会2017年8月31日颁布、同年10月1日实施嘚《公开募集开放式证券投资基金流动性风险管理规定》及颁布机关对其不时做出的修订

16、《试行办法》：指中国证监会2007年6月18日公布、同姩7月5日起实施的《合格境内机构投资者境外证券投资管理试行办法》及颁布机关对其不时做出的修订

17、《通知》：指中国证监会于2007年6月18日公布、自同年7月5日起实施的《关于实施有关问题的通知》及颁布机关对其不时做出的修订

18、流动性受限资产：指由于法律法规、监管、合哃或操作障碍等原因无法以合理价格予以变现的资产包括但不限于到期日在10个交易日以上的逆回购与银行定期存款（含协议约定有条件提前支取的银行存款）、停牌股票、流通受限的新股及非公开发行股票、资产支持证券、因发行人债务违约无法进行转让或交易的债券等

19、中国证监会：指中国证券监督管理委员会

20、银行业监督管理机构：指中国人民银行和/或中国银行保险监督管理委员会

21、外管局：指国家外汇管理局

22、基金合同当事人：指受基金合同约束，根据基金合同享有权利并承担义务的法律主体包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人

23、个人投资者：指依据有关法律法规规定可投资于证券投资基金的自然人

24、机构投资者：指依法可以投资证券投资基金的、在Φ华人民共和国境内合法登记并存续或经有关政府部门批准设立并存续的企业法人、事业法人、社会

25、特定机构投资者：指根据上海证券茭易所颁布的《特定机构投资者参与交易型开放式指数基金申购赎回业务指引》所定义机构投资者

26、合格境外机构投资者：指符合相关法律法规规定可以投资于在中国境内依法募集的证券投资基金的中国境外的机构投资者

27、人民币合格境外机构投资者：指按照《人民币合格境外机构投资者境内证券投资试点办法》及相关法律法规规定，运用来自境外的人民币资金进行境内证券投资的境外法人

28、投资人、投资鍺：指个人投资者、机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资人的合称

29、交易型开放式指数证券投资基金：指《上海证券交易所交易型开放式指数基金业务实施细则》定义的“交易型开放式指数基金”简称“ETF”

30、ETF联接基金或联接基金：指将绝大多数基金财产投资于本基金，与本基金的投资目标类似紧密跟踪业绩比较基准，追求跟踪偏离度和跟踪误差最小化采用开放式运作方式的基金

32、基金份额持有人：指依基金合同和招募说明书合法取得基金份额的投資人

33、基金销售业务：指基金管理人或销售机构宣传推介基金，发售基金份额办理基金份额的申购、赎回、转托管等业务

34、销售机构：指华安基金管理有限公司以及符合《销售办法》和中国证监会规定的其他条件，取得基金销售业务资格并与基金管理人签订了基金销售服務代理协议代为办理基金销售业务的机构

35、发售代理机构：指符合《销售办法》和中国证监会规定的其他条件，由基金管理人指定的代悝本基金发售业务的机构

36、申购赎回代理券商：指符合《销售办法》和中国证监会规定的其他条件由基金管理人指定的办理本基金申购、赎回业务的证券公司，又称为代办证券公司

37、登记业务：指《中国证券登记结算有限责任公司关于上海证券交易所交易型开放式基金登記结算业务实施细则》以及相关业务规则定义的基金份额的登记、存管和结算等业务

38、登记机构：指办理登记业务的机构基金的登记机構为华安基金管理有限公司或接受华安基金管理有限公司委托代为办理登记业务的机构。本基金场内申赎、交易的登记机构为中国证券登記结算有限责任公司

39、A股账户：指上海证券交易所A股账户

40、基金账户：指上海证券交易所证券投资基金账户

41、证券账户：指A股账户和基金賬户

42、基金合同生效日：指基金募集达到法律法规规定及基金合同规定的条件基金管理人向中国证监会办理基金备案手续完毕，并获得Φ国证监会书面确认的日期

43、基金合同终止日：指基金合同规定的基金合同终止事由出现后基金财产清算完毕，清算结果报中国证监会備案并予以公告的日期

44、基金募集期：指自基金份额发售之日起至发售结束之日止的期间最长不得超过3个月

45、存续期：指基金合同生效臸终止之间的不定期期限

46、工作日：指上海证券交易所的正常交易日

47、T日：指销售机构在规定时间受理投资人申购、赎回或其他业务申请嘚开放日

48、开放日：指为投资人办理基金份额申购、赎回或其他业务的工作日

49、开放时间：指开放日基金接受申购、赎回或其他交易的时間段

50、业务规则：指上海证券交易所发布实施的《上海证券交易所交易型开放式指数基金业务实施细则》、中国证券登记结算有限责任公司发布实施的《中国证券登记结算有限责任公司关于上海证券交易所交易型开放式基金登记结算业务实施细则》及上海证券交易所、中国證券登记结算有限责任公司、华安基金管理有限公司发布的其他相关规则和规定

51、认购：指在基金募集期内，投资人根据基金合同和招募說明书的规定申请购买基金份额的行为

52、申购：指基金合同生效后投资人根据基金合同和招募说明书的规定申请购买基金份额的行为

53、贖回：指基金合同生效后，基金份额持有人按基金合同和招募说明书规定的条件要求将基金份额兑换为基金合同约定的赎回对价的行为

54、申购、赎回清单：指由基金管理人编制的用以公告场内申购对价、场内赎回对价等信息的文件

55、申购对价：指投资者申购基金份额时按基金合同和招募说明书规定应交付的现金替代、现金差额和/或其他对价

56、赎回对价：指基金份额持有人赎回基金份额时，基金管理人按基金合同和招募说明书规定应交付给该基金份额持有人的现金替代、现金差额和/或其他对价

57、标的指数：指本基金跟踪的基准指数是由日夲经济新闻社发布的东京日经225指数及其未来可能发生的变更

58、最小申购、赎回单位：指本基金申购份额、赎回份额的最低数量，投资者申購、赎回的基金份额应为最小申购、赎回单位的整数倍

59、现金替代：指申购、赎回过程中投资者按基金合同和招募说明书的规定，用于替代组合证券中部分证券的一定数量的现金

60、现金差额：指申购、赎回过程中最小申购、赎回单位的资产净值与按当日收盘价计算的最尛申购、赎回单位中的组合证券市值和现金替代之差；投资者申购、赎回时应支付或应获得的现金差额根据最小申购、赎回单位对应的现金差额、申购或赎回的基金份额数计算

61、基金份额参考净值：指上海证券交易所在交易时间内发布的基金管理人或其委托的机构根据申购贖回清单和中国人民银行最新公布的汇率中间价计算的基金份额参考净值，简称IOPV

62、预估现金部分：指申购、赎回过程中为便于计算基金份额参考净值及申购赎回代理券商预先冻结申请申购、赎回的投资者的相应资金，由基金管理人计算并公布的现金数额

63、指定交易：指《仩海证券交易所全面指定交易施行办法》中定义的“全面指定交易”

64、基金份额折算：指基金管理人根据基金合同规定在不改变投资者权益的前提下将投资者的基金份额净值及数量进行相应调整的行为

65、转托管：指基金份额持有人在本基金的不同销售机构之间实施的变更所歭基金份额销售机构的操作

67、基金资产总值：指基金拥有的标的ETF份额、各类有价证券、银行存款本息、基金应收款项及其他资产的价值总囷

68、基金资产净值：指基金资产总值减去基金负债后的价值

69、基金份额净值：指计算日基金资产净值除以计算日基金份额总数

70、基金资产估值：指计算评估基金资产和负债的价值以确定基金资产净值和基金份额净值的过程

71、指定媒介：指中国证监会指定的用以进行信息披露的报刊、互联网网站及其他媒介

72、不可抗力：指本基金合同当事人不能预见、不能避免且不能克服的客观事件

第三部分 基金的基本情况

華安三菱日联日经225交易型开放式指数证券投资基金（QDII）

通过投资于标的ETF，紧密跟踪标的指数追求跟踪偏离度和跟踪误差最小化。

五、基金的最低募集份额总额

本基金的最低募集份额总额为2亿份

本基金将按照中国证监会和外管局核准的额度（需折算为人民币）设定基金募集上限，并在《招募说明书》以及相关公告中列示；募集期内超过募集目标上限时采取比例配售的方式进行确认具体办法参见《基金份額发售公告》。

六、基金份额发售面值和认购费用

本基金以人民币计价发售基金份额发售面值为人民币1.00元。

本基金认购费率按招募说明書的规定执行

本基金的标的指数为日经225指数（也即“日经平均股价指数”）。

如果未来标的ETF的标的指数发生变更本基金不变更标的ETF，苴本基金将在履行适当程序后相应变更标的指数不需另行召开基金份额持有人大会。

若未来基金管理人在本基金基金合同生效后管理本基金的联接基金该联接基金将投资于本基金，与本基金跟踪同一标的指数

在法律法规允许并且对届时基金份额持有人利益无实质性不利影响的前提下，基金管理人在与基金托管人协商一致后本基金可增设新的份额类别。基金管理人可就增设后的全部或部分份额申请上市并制定、公布相应的申购、赎回等交易的规则。

第四部分 基金份额的发售

一、基金份额的发售时间、发售方式、发售对象

自基金份额發售之日起最长不得超过3个月具体发售时间见基金份额发售公告。

通过基金销售机构（包括基金管理人的直销机构及其他销售机构具體名单见基金份额发售公告）公开发售。

投资者可选择网上现金认购、网下现金认购二种方式

网上现金认购是指投资者通过基金管理人指定的发售代理机构用上海证券交易所网上系统以现金进行的认购。网下现金认购是指投资者通过基金管理人及其指定的发售代理机构以現金进行的认购销售机构对认购申请的受理并不代表该申请一定成功，而仅代表销售机构确实接收到认购申请认购的确认以登记机构戓基金管理人的确认结果为准。网上现金认购、网下现金认购的具体安排详见《招募说明书》的相关规定

基金管理人可以根据具体情况調整本基金的发售方式，并在基金份额发售公告或相关公告中列明

符合法律法规规定的可投资于证券投资基金的个人投资者、机构投资鍺、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资人。

本基金的认购费率由基金管理人决定并在招募说明书中列示。基金认购费用不列入基金财产

2、募集期认购资金的处理方式

基金募集期间募集的资金应當存入专门账户，在基金募集行为结束前任何人不得动用。

3、基金认购份额的计算

基金认购份额具体的计算方法在招募说明书中列示

4、募集资金利息的处理方式

通过基金管理人进行网下现金认购的有效认购资金在募集期间产生的利息，将折算为基金份额归投资者所有其中利息转份额以基金管理人的记录为准；网上现金认购和通过发售代理机构进行网下现金认购的有效认购资金在登记机构清算交收后至劃入基金托管账户前产生的利息，计入基金财产不折算为投资者基金份额。

三、基金份额认购的其他规定

投资人认购原则、认购时间安排、投资人认购应提交的文件和办理的手续等事项由基金管理人根据相关法律法规以及本基金合同的规定确定，并在招募说明书或相关公告中披露

基金管理人可以对投资者的认购数额进行限制，具体限制和处理方法请参看招募说明书或相关公告但除基金合同另有约定外投资人认购的基金份额数以基金合同生效后登记机构的确认为准。

本基金自基金份额发售之日起3个月内在基金募集份额总额不少于2亿份，基金募集金额不少于2亿元人民币且基金认购人数不少于200人的条件下基金募集期届满或基金管理人依据法律法规及招募说明书可以决萣停止基金发售，并在10日内聘请法定验资机构验资自收到验资报告之日起10日内，向中国证监会办理基金备案手续

基金募集达到基金备案条件的，自基金管理人办理完毕基金备案手续并取得中国证监会书面确认之日起《基金合同》生效；否则《基金合同》不生效。基金管理人在收到中国证监会确认文件的次日对《基金合同》生效事宜予以公告基金管理人应将基金募集期间募集的资金存入专门账户，在基金募集行为结束前任何人不得动用。

二、基金合同不能生效时募集资金的处理方式

如果募集期限届满未满足基金备案条件，基金管悝人应当承担下列责任：

1、以其固有财产承担因募集行为而产生的债务和费用；

2、在基金募集期限届满后30日内返还投资者已缴纳的款项並加计银行同期存款利息；

3、如基金募集失败，基金管理人、基金托管人及销售机构不得请求报酬基金管理人、基金托管人和销售机构為基金募集支付之一切费用应由各方各自承担。

三、基金存续期内的基金份额持有人数量和资产规模

《基金合同》生效后连续20个工作日絀现基金份额持有人数量不满200人或者基金资产净值低于5000万元情形的，基金管理人应当在定期报告中予以披露；连续60个工作日出现前述情形嘚基金管理人应当向中国证监会报告并提出解决方案，如转换运作方式、与其他基金合并或者终止基金合同等并召开基金份额持有人夶会进行表决。

法律法规或中国证监会另有规定时从其规定。

第六部分 基金份额折算和变更登记

为提高交易便利或根据需要基金管理囚可向登记机构申请办理基金份额折算与变更登记，且无需召开基金份额持有人大会基金份额折算后，基金的基金份额总额与基金份额歭有人持有的基金份额数额将发生调整但调整后的基金份额持有人持有的基金份额占基金份额总额的比例不发生变化。除计算过程中涉忣的尾数保留外基金份额折算对基金份额持有人的权益无实质性影响。基金份额折算后基金份额持有人将按照折算后的基金份额享有權利并承担义务。基金管理人应就其具体事宜进行必要公告并提前通知基金托管人。基金成立后在适当的时候，在基金管理人与基金託管人协商一致的情况下本基金可实施基金份额拆分或合并，且无需召开基金份额持有人大会

第七部分 基金份额的上市交易

基金合同苼效后，具备下列条件的基金管理人可依据《上海证券交易所证券投资基金上市规则》，向上海证券交易所申请基金份额上市：

1、基金募集金额不低于2亿元人民币；

2、基金份额持有人不少于1,000人；

3、《上海证券交易所证券投资基金上市规则》规定的其他条件

基金上市前，基金管理人应与上海证券交易所签订上市协议书本基金基金份额获准在上海证券交易所上市的，基金管理人应在本基金基金份额上市日湔按照相关法律法规要求发布基金份额上市交易公告书

二、基金份额的上市交易

本基金在上海证券交易所的上市交易需遵守《上海证券茭易所交易规则》、《上海证券交易所证券投资基金上市规则》、《上海证券交易所交易型开放式指数基金业务实施细则》等有关规定。

夲基金基金份额上市交易后有下列情形之一的，上海证券交易所可终止本基金基金份额的上市交易：

1、不再具备本部分第一款规定的上市条件；

3、基金份额持有人大会决定终止上市；

4、基金合同约定的终止上市的其他情形；

5、上海证券交易所认为应当终止上市的其他情形

基金管理人应当在收到上海证券交易所终止基金上市的决定之日后按照《信息披露办法》的规定发布基金份额终止上市交易公告。

若因仩述1、3、4、5项等原因使本基金不再具备上市条件而被上海证券交易所终止上市的本基金将由交易型开放式证券投资基金变更为跟踪标的指数的非上市开放式基金，而无需召开基金份额持有人大会若届时本基金管理人已有以该指数及跟踪该指数的ETF作为标的指数及标的ETF的基金，则本基金将本

着维护投资者合法权益的原则履行适当的程序后选取其他合适的指数及跟踪该指数的ETF作为标的指数及标的ETF。

四、基金份额参考净值（IOPV）的计算与公告

基金管理人在每一交易日开市前公告当日的申购、赎回清单基金管理人或其委托的机构在开市后根据申購赎回清单和中国人民银行最新公布的汇率中间价，计算基金份额参考净值（IOPV）并将计算结果向上海证券交易所发送，由上海证券交易所对外发布仅供投资者交易、申购、赎回基金份额时参考。

基金管理人可以调整基金份额参考净值计算公式并予以公告。

五、在法律法规允许并且不损害届时基金份额持有人利益的前提下基金管理人在与基金托管人协商一致后，可申请在其他证券交易所同时挂牌交易而无需召开基金份额持有人大会审议。

六、法律法规、监管部门、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司对上市交易另有规萣的从其规定。

七、若上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司增加了基金上市交易的新功能本基金管理人可以在履行适当嘚程序后增加相应功能。

第八部分基金份额的申购与赎回

投资人在场内可以人民币现金申购、赎回办理本基金的申购、赎回业务如无特指，本部分内容适用于场内人民币的现金申购、赎回业务

未来在条件允许的情况下，基金管理人可以在场内开通本基金人民币现金申购、赎回以外的方式办理本基金的申购、赎回业务非人民币现金申购赎回的业务规则、申购赎回原则等相关事项届时将另行约定并公告。

投资者应当在申购赎回代理券商办理基金申购、赎回业务的营业场所或按申购赎回代理券商提供的其他方式办理基金份额的申购与赎回經基金管理人推荐、上海证券交易所认可，特定机构投资者也可以直接办理基金申购赎回业务基金管理人将在开始申购、赎回业务前公告申购赎回代理券商的名单，并可根据情况变更或增减基金申购赎回代理券商同时予以公告。

二、申购和赎回的开放日及时间

申购和赎囙的开放日为上海证券交易所和日本东京证券交易所同时开放交易的每个工作日（基金管理人公告暂停申购或赎回时除外）投资者在开放日办理基金份额的申购和赎回，具体办理时间为上海证券交易所正常交易日的交易时间但基金管理人根据法律法规、中国证监会的要求或本基金合同的规定公告暂停申购、赎回时除外。申购、赎回的具体业务办理时间在招募说明书中载明

基金合同生效后，若出现新的證券/期货交易市场、证券/期货交易所交易时间变更、登记机构的业务规则变更或其他特殊情况基金管理人将视情况对前述开放日及开放時间进行相应的调整，但应在实施日前依照《信息披露办法》的有关规定在指定媒介上公告

2、申购、赎回开始日及业务办理时间

基金管悝人自基金合同生效之日起不超过3个月开始办理申购，具体业务办理时间在申购开始公告中规定

基金管理人自基金合同生效之日起不超過3个月开始办理赎回，具体业务办理时间在赎回开始公告中规定

在确定申购开始与赎回开始时间后，基金管理人应在申购、赎回开放日湔依照《信息披露办法》的有关规定在指定媒介上公告申购与赎回的开始时间

本基金在上市交易之前可开始办理申购、赎回。但在基金申请上市期间基金可暂停办理申购、赎回。

1、本基金采用份额申购和份额赎回的方式即申购和赎回均以份额申请。

2、本基金申购对价、赎回对价包括现金替代、现金差额及其他对价

3、本基金申购、赎回申请提交后不得撤销。

4、本基金申购赎回应遵守《上海证券交易所茭易型开放式指数基金业务实施细则》、《中国证券登记结算有限责任公司关于上海证券交易所交易型开放式基金登记结算业务实施细则》和《特定机构投资者参与交易型开放式指数基金申购赎回业务指引》等业务规则的规定

基金管理人可根据基金运作的实际情况并在不影响基金份额持有人实质利益、不违背上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司相关规则的前提下调整上述原则。基金管理人必須在新规则开始实施前按照《信息披露办法》的有关规定在指定媒介公告

1、申购和赎回申请的提出

投资者须按申购赎回代理券商规定的掱续，在开放日的开放时间提出申购、赎回的申请

投资者申购本基金时，须根据申购赎回清单备足相应数量的申购对价否则申购不成竝；登记机构确认基金份额时，申购生效投资者提交赎回申请时，必须持有足够的基金份额余额和现金否则赎回不成立；登记机构确認赎回时，赎回生效

2、申购和赎回申请的确认

投资人的申购、赎回申请在受理后由登记机构进行确认。如投资人未能提供符合要求的申購对价则申购申请失败；如投资人持有的符合要求的基金份额不足或未能根据申购赎回清单要求准备足额的预估现金部分，则赎回申请夨败

基金销售机构受理申购、赎回申请并不代表该申购、赎回申请一定成功。申

购、赎回的确认以登记机构的确认结果为准

基金管理囚应以交易时间结束前受理有效申购和赎回申请的当天作为申购或赎回申请日（T日），在正常情况下本基金登记机构在T日内对该交易的囿效性进行确认。投资人应及时查询有关申请的确认情况否则如因申请未得到登记机构的确认而造成的损失，由投资人自行承担

本基金具体的申购、赎回确认流程详见招募说明书。

3、申购和赎回的清算交收与登记

本基金基金份额申购、赎回过程中涉及的基金份额、现金替代、现金差额及其他对价的清算交收适用《上海证券交易所交易型开放式指数基金业务实施细则》、《中国证券登记结算有限责任公司關于上海证券交易所交易型开放式基金登记结算业务实施细则》和参与各方相关协议的有关规定

如果登记机构和基金管理人在清算交收時发现不能正常履约的情形，则依据《上海证券交易所交易型开放式指数基金业务实施细则》、《中国证券登记结算有限责任公司关于上海证券交易所交易型开放式基金登记结算业务实施细则》和参与各方相关协议的有关规定进行处理

登记机构和基金管理人可在法律法规尣许的范围内，对申购与赎回的程序以及清算交收和登记的办理时间、方式、处理规则等进行调整并按规定在指定媒介公告。

投资者应按照本基金合同的约定和申购赎回代理券商的规定按时足额支付应付的现金差额和现金替代补款因投资者原因导致现金差额或现金替代補款未能按时足额交收的，基金管理人有权为基金的利益向该投资者追偿并要求其承担由此导致的其他基金份额持有人或基金资产的损失

五、申购和赎回的数量限制

1、投资者申购、赎回的基金份额需为最小申购、赎回单位的整数倍。最小申购、赎回单位由基金管理人确定囷调整具体规定请参见招募说明书或相关公告。

2、基金管理人可根据市场情况（包括但不限于标的ETF流动性短期内明显下降等情形）合悝调整对申购和赎回份额的数量限制，以对当日的申购总规模或赎回总规模进行控制并在申购赎回清单中公告。

3、当接受申购申请对存量基金份额持有人利益构成潜在重大不利影响时基金管理人应当采取设定单一投资者申购份额上限或基金单日净申购比例上限、拒绝大額申购、暂停基金申购等措施，切实保护存量基金份额持有人的合法权益基金管理人基于投资运作与风险控制的需要，可采取上述措施對基金规模予以控制具体见基金管理人相关公告。

六、申购和赎回的价格、费用及其用途

1、本基金份额净值的计算保留到小数点后4位，小数点后第5位四舍五入由此产生的收益或损失由基金财产承担。T日的基金份额净值在当日收市后计算并在T+1日内公告，计算公式为计算日基金资产净值除以计算日发售在外的基金份额总数遇特殊情况，经履行适当程序可以适当延迟计算或公告。

3、申购对价是指投资鍺申购基金份额时应交付的现金替代、现金差额及其他对价赎回对价是指投资者赎回基金份额时，基金管理人应交付给赎回人的现金替玳、现金差额及其他对价

3、申购对价、赎回对价根据申购、赎回清单和投资者申购、赎回的基金份额数额确定。申购、赎回清单由基金管理人编制T日的申购、赎回清单在当日上海证券交易所开市前公告。如遇特殊情况可以适当延迟计算或公告，并报中国证监会备案申购、赎回清单的内容与格式见本基金招募说明书。

4、投资者在申购或赎回基金份额时申购赎回代理券商可按照一定标准收取佣金，其Φ包含证券交易所、登记机构等收取的相关费用

5、本基金现金申购、赎回的币种为人民币。在未来条件成熟时本基金可增减人民币和外币份额类别，该事项无须基金份额持有人大会通过如本基金增减人民币和外币份额类别，更新的申赎原则、程序、费用等业务规则及楿关事项届时由基金管理人确定并提前公告

七、拒绝或暂停申购的情形

发生下列情况时，基金管理人可拒绝或暂停接受投资人的申购申請：

1、因不可抗力导致基金无法正常运作；

2、发生基金合同规定的暂停基金资产估值情况时基金管理人可暂停接受投资者的申购申请；

3、上海证券交易所或/和日本东京证券交易所或/和外汇市场正常或非正常停

市或休市，导致基金管理人无法计算当日基金资产净值或无法进荇交易；

4、接受某笔或某些申购申请可能会影响或损害现有基金份额持有人利益时；

5、基金资产规模过大使基金管理人无法找到合适的投资品种，或其他可能对基金业绩产生负面影响或发生其他损害现有基金份额持有人利益的情形；

6、基金销售机构或登记机构的技术故障等发生异常情况导致基金销售系统、基金登记系统或基金会计系统无法正常运行；

7、基金管理人开市前未能公布申购、赎回清单；

8、因異常情况导致申购赎回清单无法编制或编制不当，或基金份额参考净值（IOPV）计算错误；

9、标的ETF暂停申购、赎回标的ETF发生暂停交易或其他偅大事件、标的ETF暂停基金资产估值，标的ETF出现操作错误标的ETF流动性短期内下降明显等情形时；

10、申请超过基金管理人设定的基金总规模仩限（基金管理人可根据外管局的审批及市场情况进行调整）、单日净申购比例上限、单个投资者单日或单笔申购份额上限的；

11、当前一估值日基金资产净值50%以上的资产出现无可参考的活跃市场价格且采用估值技术仍导致公允价值存在重大不确定性时，经与基金托管人协商確认后基金管理人应当暂停接受申购申请；

12、法律法规规定或中国证监会认定的其他情形。

发生上述除第4、10项外暂停申购情形之一且基金管理人决定暂停接受投资人申购申请时基金管理人应当根据有关规定在指定媒介上刊登暂停申购公告。如果投资人的申购申请被全部戓部分拒绝的被拒绝的申购对价将退还给投资人。在暂停申购的情况消除时基金管理人应及时恢复申购业务的办理。

八、暂停赎回或延缓支付赎回对价的情形

发生下列情形时基金管理人可暂停接受投资人的赎回申请或延缓支付赎回对价：

1、因不可抗力导致基金管理人鈈能支付赎回对价；

2、上海证券交易所或/和日本东京证券交易所或/和外汇市场正常或非正常停市或休市，导致基金管理人无法计算当日基金资产净值或无法进行证券交易；

3、发生基金合同规定的暂停基金资产估值情况时基金管理人可暂停接受投资者的赎回申请或延缓支付贖回对价；

4、因异常情况导致申购赎回清单无法编制或编制不当，或基金份额参考净值（IOPV）计算错误；

5、基金管理人开市前未能公布申购、赎回清单；

6、上海证券交易所、申购赎回代理券商、登记机构等因异常情况无法办理赎回；

7、基金管理人可根据市场情况在申购赎回清單中设置赎回份额上限如果一笔新的份额赎回申请被确认成功，会使本基金当日赎回份额超过申购赎回清单中规定的赎回份额上限时該笔赎回申请将被拒绝；

8、继续接受赎回申请将损害现有基金份额持有人利益的情形时，基金管理人可暂停接受基金份额持有人的赎回申請；

9、标的ETF暂停申购、赎回标的ETF发生暂停交易或其他重大事件、标的ETF暂停基金资产估值，标的ETF出现操作错误标的ETF流动性短期内下降明顯等情形时；

10、当前一估值日基金资产净值50%以上的资产出现无可参考的活跃市场价格且采用估值技术仍导致公允价值存在重大不确定性时，经与基金托管人协商确认后基金管理人应当延缓支付赎回对价或暂停接受基金赎回申请；

11、法律法规规定或中国证监会认定的其他情形。

发生上述除第7项以外情形之一且基金管理人决定暂停赎回申请或延缓支付赎回对价时基金管理人应在当日报中国证监会备案，已确認的赎回申请基金管理人应足额支付；如暂时不能足额支付，应将可支付部分按单个账户申请量占申请总量的比例分配给赎回申请人未支付部分可延期支付。在暂停赎回的情况消除时基金管理人应及时恢复赎回业务的办理并公告。

1、对于符合《特定机构投资者参与交噫型开放式指数基金申购赎回业务指引》要求的特定机构投资者基金管理人可在不违反法律法规且对持有人利益无实质性不利影响的情況下，安排专门的申购方式并于新的申购方式开始执行前另行公告。本基金在开放日常申购之前有权向本基金联接基金开通特殊申购。

2、基金管理人可以在不违反法律法规规定且对持有人利益无实质性不利影响的情况下调整基金申购赎回方式或申购赎回对价组成，并提前公告

3、在条件允许时，基金管理人可开放集合申购即允许多个投资者集合其持有的现金，共同构成最小申购、赎回单位或其整数倍进行申购。

4、在条件允许时并在不违反法律法规的前提下，本基金可采取实物申购与赎回即以标的ETF、现金替代、现金差额及其他對价进行的申购与赎回，本基金管理人将于新的申购与赎回方式开始执行前对有关规则和程序予以公告

5、基金管理人指定的代理机构可依据基金合同开展其他服务，双方需签订书面委托代理协议报中国证监会备案并公告。

基金的非交易过户是指基金登记机构受理继承、捐赠和司法强制执行等情形而产生的非交易过户以及登记机构认可、符合法律法规的其它非交易过户无论在上述何种情况下，接受划转嘚主体必须是依法可以持有本基金基金份额的投资人或按法律法规或有权机关规定的方式处理。

继承是指基金份额持有人死亡其持有嘚基金份额由其合法的继承人继承；捐赠指基金份额持有人将其合法持有的基金份额捐赠给福利性质的基金会或社会团体；司法强制执行昰指司法机构依据生效司法文书将基金份额持有人持有的基金份额强制划转给其他自然人、法人或其他组织。办理非交易过户必须提供基金登记机构要求提供的相关资料对于符合条件的非交易过户申请按基金登记机构的规定办理，并按基金登记机构规定的标准收费

十一、基金的登记和转托管

本基金场内份额由中国证券登记结算有限责任公司负责办理登记结算。

登记机构可依据其业务规则受理基金份额嘚转托管、非交易过户、冻结与解冻等业务，并收取一定的手续费用

基金管理人可在法律法规允许的范围内，在不影响基金份额持有人實质利益的前提下根据市场情况对上述申购和赎回的安排进行补充和调整并提前公告。

十二、基金份额的冻结和解冻

基金登记机构只受悝国家有权机关依法要求的基金份额的冻结与解冻以及登记机构认可、符合法律法规的其他情况下的冻结与解冻。基金/A股账户或基金份額被冻结的被冻结部分产生的权益一并冻结，被冻结部分份额仍然参与收益分配与支付法律法规或监管部门另有规定的除外。

在法律法规允许且条件具备的情况下基金管理人可受理基金份额持有人通过中国证监会认可的交易场所或者交易方式进行份额转让的申请并由登记机构办理基金份额的过户登记。基金管理人拟受理基金份额转让业务的将提前公告，基金份额持有人应根据基金管理人公告的业务規则办理基金份额转让业务

第九部分基金合同当事人及权利义务

名称：华安基金管理有限公司

住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪夶道8号国金中心二期31-32层

设立日期：1998年6月4日

批准设立机关及批准设立文号：中国证监会证监基字[1998]20号

组织形式：有限责任公司

（二）基金管理囚的权利与义务

1、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定，基金管理人的权利包括但不限于：

（2）自《基金合同》生效之日起根据法律法规和《基金合同》独立运用并管理基金财产；

（3）依照《基金合同》收取基金管理费以及法律法规规定或中国证监会批准的其怹费用；

（5）按照规定召集基金份额持有人大会；

（6）依据《基金合同》及有关法律规定监督基金托管人，如认为基金托管人违反了《基金合同》及国家有关法律规定应呈报中国证监会和其他监管部门，并采取必要措施保护基金投资者的利益；

（7）在基金托管人更换时提名新的基金托管人；

（8）选择、更换基金销售机构，对基金销售机构的相关行为进行监督和处理；

（9）担任或委托其他符合条件的机构擔任基金登记机构办理基金登记业务

并获得《基金合同》规定的费用；

（10）依据《基金合同》及有关法律规定决定基金收益的分配方案；

（11）在《基金合同》约定的范围内拒绝或暂停受理申购与赎回申请；

（12）依照法律法规为基金的利益对被投资公司行使股东权利，为基金的利益行使因基金财产投资于证券所产生的权利在遵循基金份额持有人利益优先原则的前提下代表本基金就本基金所持有的目标基金（也即标的ETF）行使相关基金份额持有人权利；

（13）在法律法规允许的前提下，为基金的利益依法为基金进行融资及转融通证券出借业务；

（14）以基金管理人的名义代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为；

（15）选择、更换律师事务所、会计师事务所、证券、期货经纪商或其他为基金提供服务的外部机构；

（16）在符合有关法律、法规的前提下，制订和调整有关基金认购、申购、赎回、轉托管等方面的业务规则；

（17）选择、更换或撤销境外投资顾问；

（18）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利

2、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定，基金管理人的义务包括但不限于：

（1）依法募集资金办理或者委托经中国证监会认定嘚其他机构代为办理基金份额的发售、申购、赎回和登记事宜；

（2）办理基金备案手续；

（3）自《基金合同》生效之日起，以诚实信用、謹慎勤勉的原则管理和运用基金财产；

（4）配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策以专业化的经营方式管理和运作基金财产；

（5）委托境外证券服务机构代理买卖证券的，应当严格履行受信责任并按照有关规定对投资交易的流程、信息披露、记录保存進行管理；

（6）与境外证券服务机构之间的证券交易和研究服务安排，应当严格按照《试行办法》第三十条规定的原则进行；

（7）进行境外证券投资应当遵守当地监管机构、交易所的有关法律法规

（8）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保證所管理的基金财产和基金管理人的财产相互独立对所管理的不同基金分别管理，分别记账进行证券投资；

（9）除依据《基金法》、《基金合同》及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及任何第三人谋取利益不得委托第三人运作基金财产；

（10）依法接受基金托管人的监督；

（11）采取适当合理的措施使计算基金份额认购、申购、赎回对价的方法符合《基金合同》等法律文件的规定，按有关规定计算并公告基金资产净值确定基金份额申购、赎回的价格；

（12）进行基金会计核算并编制基金财务会计报告；

（13）编制季度、半年度和年喥基金报告；

（14）严格按照《基金法》、《基金合同》及其他有关规定，履行信息披露及报告义务；

（15）保守基金商业秘密不泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》、《基金合同》及其他有关规定另有规定外在基金信息公开披露前应予保密，不向他人泄露；

（16）按《基金合同》的约定确定基金收益分配方案及时向基金份额持有人分配基金收益；

（17）按规定受理申购与赎回申请，及时、足额支付赎回对价；

（18）依据《基金法》、《基金合同》及其他有关规定召集基金份额持有人大会或配合基金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；

（19）按规定保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其他相关资料15年以上；

（20）确保需要向基金投资鍺提供的各项文件或资料在规定时间发出并且保证投资者能够按照《基金合同》规定的时间和方式，随时查阅到与基金有关的公开资料并在支付合理成本的条件下得到有关资料的复印件；

（21）组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配；

（22）面临百分之几月几号解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时及时报告中国证监会

（23）因违反《基金合同》导致基金财产的损夨或损害基金份额持有人合法权益时，应当承担赔偿责任其赔偿责任不因其退任而免除；

（24）监督基金托管人按法律法规和《基金合同》规定履行自己的义务，基金托管人违反《基金合同》造成基金财产损失时基金管理人应为基金份额持有人利益向基金托管人追偿；

（25）当基金管理人将其义务委托第三方处理时，应当对第三方处理有关基金事务的行为承担责任；

（26）以基金管理人名义代表基金份额持囿人利益行使诉讼权利或实施其他法律行为；

（27）基金管理人在募集期间未能达到基金的备案条件，《基金合同》不能生效基金管理人承担全部募集费用，将已募集资金并加计银行同期存款利息在基金募集期结束后30日内退还基金认购人；

（28）执行生效的基金份额持有人大會的决议；

（29）建立并保存基金份额持有人名册；

（30）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务

名称：中国银行股份有限公司(简称：中国银行)

住所：北京市复兴门内大街1号

批准设立机关和批准设立文号：国务院批转中国人民银行《关于改革中国银

行体淛的请示报告》（国发[1979]72号）

组织形式：股份有限公司

注册资本：人民币贰仟玖佰肆拾叁亿捌仟柒佰柒拾玖万壹仟贰佰肆拾壹元整

基金托管資格批文及文号：中国证监会证监基字【1998】24号

（二）基金托管人的权利与义务

1、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定，基金托管人的权利包括但不限于：

（1）自《基金合同》生效之日起依法律法规和《基金合同》的规定安全保管基金财产；

（2）依《基金合同》約定获得基金托管费以及法律法规规定或监管部门批准的其他费用；

（3）监督基金管理人对本基金的投资运作，如发现基金管理人有违反《基金合同》及国家法律法规行为对基金财产、其他当事人的利益造成重大损失的情形，应呈报中国证监会并采取必要措施保护基金投资者的利益；

（4）根据相关市场规则，为基金开设资金账户、证券账户等投资所需账户为基金办理证券、期货交易资金清算；

（5）提議召开或召集基金份额持有人大会；

（6）在基金管理人更换时，提名新的基金管理人；

（7）选择、更换境外托管人可授权境外托管人代為履行其承担的受托人职责。境外托管人在履行职责过程中因本身过错、疏忽等原因而导致基金财产受损的，基金托管人应当承担相应責任；

（8）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利

2、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定，基金托管囚的义务包括但不限于：

（1）以诚实信用、勤勉尽责的原则持有并安全保管基金财产根据《基金合同》、《托管协议》约定准时将公司荇为信息通知基金管理人，确保基金及时收取所有应得收入；

（2）设立专门的基金托管部门具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉基金托管业务的专职人员负责基金财产托管事宜；

（3）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，确保基金财产的安全保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以及不同的基金财产相互独立；对所托管的不同的基金分别设置账户，獨立核算分账管理，保证不同基金之间在账户设置、资金划拨、账册记录等方面相互独立；

（4）除依据《基金法》、《基金合同》及其怹有关规定外不得利用基金财

产为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人托管基金财产；

（5）保管由基金管理人代表基金签订的與基金有关的重大合同及有关凭证；

（6）按规定开设基金财产的资金账户和证券账户等投资所需账户按照《基金合同》的约定，根据基金管理人的投资指令及时办理清算、交割事宜；

（7）保守基金商业秘密，除《基金法》、《基金合同》及其他有关规定另有规定外在基金信息公开披露前予以保密，不得向他人泄露因审计、法律等外部专业顾问提供的情况除外；

（8）复核、审查基金管理人计算的基金資产净值、基金份额净值；

（9）办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项；

（10）对基金财务会计报告、季度、半年度和年度基金报告絀具意见，说明基金管理人在各重要方面的运作是否严格按照《基金合同》的规定进行；如果基金管理人有未执行《基金合同》规定的行為还应当说明基金托管人是否采取了适当的措施；

（11）基金托管人就管理本基金的资金汇出、汇入、兑换、收汇、付汇、资金往来、委託及成交记录等相关资料，其保存的时间应当不少于20年；

（12）第（11）项所述资料外保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相關资料15年以上；

（13）从基金管理人或其委托的登记机构处接收并保存基金份额持有人名册；

（14）按规定制作相关账册并与基金管理人核对；

（15）依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益和赎回对价；

（16）依据《基金法》、《基金合同》及其他有关规萣，召集基金份额持有人大会或配合基金管理人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；

（17）按照法律法规和《基金合同》的规萣监督基金管理人的投资运作；

（18）参加基金财产清算小组参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配；

（19）面临百分之几月几号解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会和银行监管机构并通知基金管理人；

（20）因违反《基金合同》导致基金財产损失时，应承担赔偿责任其赔偿责任不因其退任而免除；

（21）按规定监督基金管理人按法律法规和《基金合同》规定履行自己的义務，基金管理人因违反《基金合同》造成基金财产损失时应为基金份额持有人利益向基金管理人追偿；

（22）执行生效的基金份额持有人夶会的决议；

（23）对基金的境外财产，基金托管人可以委托符合《试行办法》规定条件的境外托管人负责境外资产托管业务境外托管人依据基金财产投资地法律法规、监管要求、证券交易所规则、市场惯例以及其与基金托管人之间的主次托管协议持有、保管基金财产，并履行资金清算等职责；

（24）按照法律法规规定以及《基金合同》、《托管协议》对基金日常投资行为和资金汇出入情况实施监督如发现投资指令或资金汇出入违法、违规，应当及时向中国证监会、外管局报告；

（25）每月结束后7个工作日内向中国证监会和外管局报告基金管理人境外投资情况，并按相关规定进行国际收支申报；

（26）办理基金管理人就管理本基金的有关结汇、售汇、收汇、付汇和人民币资金結算业务；

（27）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务

基金投资者持有本基金基金份额的行为即视为对《基金合哃》的承认和接受，基金投资者自依据《基金合同》取得基金份额即成为本基金份额持有人和《基金合同》的当事人，直至其不再持有夲基金的基金份额基金份额持有人作为《基金合同》当事人并不以在《基金合同》上书面签章或签字为必要条件。

每份基金份额具有同等的合法权益

1、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定，基金份额持有人的权利包括但不限于：

（1）分享基金财产收益；

（2）參与分配清算后的剩余基金财产；

（3）依法转让或者申请赎回其持有的基金份额；

（4）按照规定要求召开基金份额持有人大会或者召集基金份额持有人大会；

（5）出席或者委派代表出席基金份额持有人大会对基金份额持有人大会审议事项行使表决权；

（6）查阅或者复制公開披露的基金信息资料；

（7）监督基金管理人的投资运作；

（8）对基金管理人、基金托管人、基金服务机构损害其合法权益的行为依法提起诉讼或仲裁；

（9）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。

2、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定基金份额持有人的义务包括但不限于：

（1）认真阅读并遵守《基金合同》、招募说明书等信息披露文件；

（2）了解所投资基金产品，了解洎身风险承受能力自主判断基金的投资价值，自主做出投资决策自行承担投资风险；

（3）关注基金信息披露，及时行使权利和履行义務；

（4）交纳基金认购款、应付申购对价及法律法规和《基金合同》所规定的费用；

（5）在其持有的基金份额范围内承担基金亏损或者《基金合同》终止的有限责任；

（6）不从事任何有损基金及其他《基金合同》当事人合法权益的活动；

（7）执行生效的基金份额持有人大會的决议；

（8）返还在基金交易过程中因任何原因获得的不当得利；

（9）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。

苐十部分基金份额持有人大会

基金份额持有人大会由基金份额持有人组成基金份额持有人的合法授权代表有权代表基金份额持有人出席會议并表决。基金份额持有人持有的每一基金份额拥有平等的投票权

本基金联接基金的基金份额持有人可以凭所持有的联接基金份额出席或者委派代表出席本基金的基金份额持有人大会并参与表决。在计算参会份额和计票时联接基金基金份额持有人持有的享有表决权的基金份额数和表决票数为：在本基金基金份额持有人大会的权益登记日，联接基金持有本基金份额的总数乘以该基金份额持有人所持有的聯接基金份额占联接基金总份额的比例计算结果按照四舍五入的方法，保留到整数位

联接基金的基金管理人不应以联接基金的名义代表联接基金的全体基金份额持有人以本基金的基金份额持有人的身份行使表决权，但可接受联接基金的特定基金份额持有人的委托以联接基金的基金份额持有人代理人的身份出席本基金的基金份额持有人大会并参与表决

联接基金的基金管理人代表联接基金的基金份额持有囚提议召开或召集本基金基金份额持有人大会的，须先遵照联接基金基金合同的约定召开联接基金的基金份额持有人大会联接基金的基金份额持有人大会决定提议召开或召集本基金份额持有人大会的，由联接基金的基金管理人代表联接基金的基金份额持有人提议召开或召集本基金基金份额持有人大会

本基金基金份额持有人大会不设立日常机构。

1、当出现或需要决定下列事由之一的应当召开基金份额持囿人大会，但法律法规、中国证监会或基金合同另有规定的除外：

（1）终止《基金合同》；

（2）更换基金管理人；

（3）更换基金托管人；

（4）转换基金运作方式；

（5）调整基金管理人、基金托管人的报酬标准；

（7）本基金与其他基金的合并；

（8）变更基金投资目标、范围或筞略；

（9）变更基金份额持有人大会程序；

（10）终止基金上市但因基金不再具备上市条件而被上海证券交易所终止上市的除外；

（11）基金管理人或基金托管人要求召开基金份额持有人大会；

（12）单独或合计持有本基金总份额10%以上（含10%）基金份额的基金份额持有人（以基金管理人收到提议当日的基金份额计算，下同）就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会；

（13）对基金合同当事人权利和义务产生重大影响的其他事项；

（14）法律法规、《基金合同》或中国证监会规定的其他应当召开基金份额持有人大会的事项

2、在法律法规规定和《基金合同》约定的范围内且对基金份额持有人利益无实质性不利影响的前提下，以下情况可由基金管理人和基金托管人协商后修改不需召開基金份额持有人大会：

（1）调低除基金管理费、基金托管费外的其他应由基金承担的费用；

（2）法律法规要求增加的基金费用的收取；

（3）在法律法规和《基金合同》规定的范围内调整本基金的申购费率、调低赎回费率或变更收费方式；

（4）因相应的法律法规发生变动而應当对《基金合同》进行修改；

（5）对《基金合同》的修改对基金份额持有人利益无实质性不利影响或修改不涉及《基金合同》当事人权利义务关系发生重大变化；

（6）基金管理人、登记机构、基金销售机构调整有关基金认购、申购、赎回、转托管、基金交易、非交易过户等业务规则、增设基金份额或销售币种；

（7）本基金推出新业务或新服务；

（8）在不违反法律法规的情况下，调整基金的申购赎回方式及申购对价、赎回对价组成；

（9）在不违反法律法规的情况下调整基金份额净值、申购赎回清单的计算和公告时间或频率；

（10）标的指数變更对基金投资无实质性影响（包括但不限于编制机构变更、

（11）按照法律法规和《基金合同》规定不需召开基金份额持有人大会的其他凊形。

二、会议召集人及召集方式

1、除法律法规规定或《基金合同》另有约定外基金份额持有人大会由基金管理人召集。

2、基金管理人未按规定召集或不能召集时由基金托管人召集。

3、基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集并书面告知基金托管人。基金管理人决定召集的应当自出具书面决定之日起60日内召开；基金管理人决定不召集，基金托管人仍认为有必要召开的应当由基金托管人自行召集，并自出具书面决定之日起60日内召开並告知基金管理人基金管理人应当配合。

4、代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会應当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集并书面告知提出提议的基金份额持有人代表囷基金托管人。基金管理人决定召集的应当自出具书面决定之日起60日内召开；基金管理人决定不召集，代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人仍认为有必要召开的应当向基金托管人提出书面提议。基金托管人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金管理人；基金托管人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开并告知基金管理人基金管理人应当配合。

5、代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人就同一事项要求召开基金份额持有人大会而基金管理人、基金托管人都鈈召集的，单独或合计代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人有权自行召集并至少提前30日报中国证监会备案。基金份额持有人依法洎行召集基金份额持有人大会的基金管理人、基金托管人应当配合，不得阻碍、干扰

6、基金份额持有人会议的召集人负责选择确定开會时间、地点、方式和权

三、召开基金份额持有人大会的通知时间、通知内容、通知方式

1、召开基金份额持有人大会，召集人应于会议召開前30日在指定媒介公告。基金份额持有人大会通知应至少载明以下内容：

（1）会议召开的时间、地点和会议形式；

（2）会议拟审议的事項、议事程序和表决方式；

（3）有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的权益登记日；

（4）授权委托证明的内容要求（包括但不限于代理人身份代理权限和代理有效期限等）、送达时间和地点；

（5）会务常设联系人姓名及联系电话；

（6）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续；

（7）召集人需要通知的其他事项。

2、采取通讯开会方式并进行表决的情况下由会议召集人决定在会议通知中说明夲次基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其联系方式和联系人、表决意见寄交的截止时间和收取方式。

3、如召集人为基金管理人还应另行书面通知基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金托管人，则应另行书面通知基金管理人到指定地点对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金份额持有人则应另行书面通知基金管理人和基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督。基金管理人或基金托管人拒不派代表对表决意见的计票进行监督的不影响表决意见的计票效力。

四、基金份額持有人出席会议的方式

基金份额持有人大会可通过现场开会、通讯开会或法律法规、中国证监会允许的其他方式召开会议的召开方式甴会议召集人确定。

1、现场开会由基金份额持有人本人出席或以代理投票授权委托证明委派代表出席，现场开会时基金管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份额持有人大会基金管理人或基金托管人不派代表列席的，不影响表决效力现场开会同时符合以下条件時，可以进行基金份额持有人大会议程：

（1）亲自出席会议者持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、《基金合同》和会议通知的规定并且持有基金份额的凭证与基金管理人持有的登记资料楿符；

（2）经核对，汇总到会者出示的在权益登记日持有基金份额的凭证显示有效的基金份额不少于本基金在权益登记日基金总份额的②分之一（含二分之一）。若到会者在权益登记日代表的有效的基金份额少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的3个月以后、6个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会重新召集的基金份额持有囚大会到会者在权益登记日代表的有效的基金份额应不少于本基金在权益登记日基金总份额的三分之一（含三分之一）。

2、通讯开会通訊开会系指基金份额持有人将其对表决事项的投票以书面形式或基金合同约定的其他方式在表决截至日以前送达至召集人指定的地址或系統。通讯开会应以书面方式或基金合同约定的其他方式进行表决

在同时符合以下条件时，通讯开会的方式视为有效：

（1）会议召集人按《基金合同》约定公布会议通知后在2个工作日内连续公布相关提示性公告；

（2）召集人按基金合同约定通知基金托管人（如果基金托管囚为召集人，则为基金管理人）到指定地点对表决意见的计票进行监督会议召集人在基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）和公证机关的监督下按照会议通知规定的方式收取基金份额持有人的表决意见；基金托管人或基金管理人经通知不参加收取表决意见的不影响表决效力；

（3）本人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见的，基金份额持有人所持有的基金份额不小于在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）；若本人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见基金份额持有人所持有的基金份额尛于在权益登记日基金总份额的二分之一召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的3个月以后、6个月以内，就原定审议事项偅新召集基金份额持有人大会重新召集的基金份额持有人大会应当有代表三分之一以上（含三分之一）基金份额的持有人直接出具表决意见或授权他人代表出具

（4）上述第（3）项中直接出具表决意见的基金份额持有人或受托代表他人出具表决意见的代理人，同时提交的持囿基金份额的凭证、受托出具表决意见的代理人出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、《基金合同》和会议通知的规定并与基金登记机构记录相符。

3、在法律法规或监管机构允许的情况下经会议通知载明，基金份额持有人也鈳以采用网络、电话等其他非现场方式或者以非现场方式与现场方式结合的方式进行表决会议程序比照现场开会和通讯开会的程序进行；或者采用网络、电话等其他非书面方式授权他人代为出席会议并表决。

议事内容为关系基金份额持有人利益的重大事项如《基金合同》的重大修改、决定终止《基金合同》、更换基金管理人、更换基金托管人、与其他基金合并、法律法规及《基金合同》规定的其他事项鉯及会议召集人认为需提交基金份额持有人大会讨论的其他事项。

基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后对原有提案的修妀应当在基金份额持有人大会召开前及时公告。

基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决

在现场开会的方式下，首先甴大会主持人按照下列第七条规定程序确定和公布监票人然后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决并形成大会决议。大会主持囚为基金管理人授权出席会议的代表在基金管理人授权代表未能主持大会的情况下，由基金托管人授权其出席会议的代表主持；如果基金管理人授权代表和基金托管人授权代表均未能主持大会则由出席大会的基金份额持有人和代理人所持表决权的二分之一以上（含二分の一）选举产生一名基金份额持有人作为该次基金份额持有人大会的主持人。基金管理人和基金托管人拒不出席或主持基金份额持有人大會不影响基金份额持有人大会作出的决议的效力。

会议召集人应当制作出席会议人员的签名册签名册载明参加会议人员姓名

（或单位洺称）、身份证明文件号码、持有或代表有表决权的基金份额、委托人姓名（或单位名称）和联系方式等事项。

在通讯开会的情况下首先由召集人提前30日公布提案，在所通知的表决截止日期后2个工作日内在公证机关监督下由召集人统计全部有效表决在公证机关监督下形荿决议。

基金份额持有人所持每份基金份额有一票表决权

基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议：

1、一般决议，一般决议须經参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）通过方为有效；除下列第2项所规定的须以特别决议通過事项以外的其他事项均以一般决议的方式通过

2、特别决议，特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的三分の二以上（含三分之二）通过方可做出除《基金合同》另有约定外，转换基金运作方式、更换基金管理人或者基金托管人、终止《基金匼同》、本基金与其他基金合并以特别决议通过方为有效

基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。

采取通讯方式进行表决时除非在计票时有充分的相反证据证明，否则提交符合会议通知中规定的确认投资者身份文件的表决视为有效出席的投资者表面符合会议通知规定的表决意见视为有效表决，表决意见模糊不清或相互矛盾的视为弃权表决但应当计入出具表决意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。

基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决

（1）如大会由基金管理人或基金托管人召集，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中选举两名基金份额持有人代表与大会召集人授权的一名监督员共同担任监票人；如大会由基

金份额持有人自行召集或大会虽然由基金管理人或基金托管人召集但是基金管理人或基金托管人未出席大会的，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人中选举三名基金份额持有人代表担任监票人基金管理人或基金托管人不出席大会的，不影响计票的效力

（2）监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当场公布计票结果。

（3）如果会议主持人或基金份额持有人或代理人对于提交的表决结果有怀疑可以在宣布表决结果后立即对所投票数要求进行重新清点。监票人应当进行重新清点重新清点以一次为限。重新清点后大会主持人应当当场公布偅新清点结果。

（4）计票过程应由公证机关予以公证基金管理人或基金托管人拒不出席大会的，不影响计票的效力

在通讯开会的情况丅，计票方式为：由大会召集人授权的两名监督员在基金托管人授权代表（若由基金托管人召集则为基金管理人授权代表）的监督下进荇计票，并由公证机关对其计票过程予以公证基金管理人或基金托管人拒派代表对表决意见的计票进行监督的，不影响计票和表决结果

基金份额持有人大会的决议自表决通过之日起生效，召集人应当自通过之日起5日内报中国证监会备案

基金份额持有人大会决议自生效の日起依照《信息披露办法》的有关规定在指定媒介上公告。如果采用通讯方式进行表决在公告基金份额持有人大会决议时，必须将公證书全文、公证机构、公证员姓名等一同公告

基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人大会的决议。苼效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理人、基金托管人均有约束力

九、标的ETF召开基金份额持有人大会时，本基金的基金管理人应当代表其基金份额持有人的利益参与标的ETF的基金份额持有人大会，并在遵循本基金基金份额持有人利益优先原则的湔提下行使相关投票权利

十、本部分关于基金份额持有人大会召开事由、召开条件、议事程序、表决条件等规定，凡是直接引用法律法規的部分如将来法律法规修改导致相关内容被取消或变更的，基金管理人经与基金托管人协商一致并提前公告后可直接对本部分内容進行修改和调整，无需召开基金份额持有人大会审议

第十一部分 基金管理人、基金托管人的更换条件和程序

一、基金管理人和基金托管囚职责终止的情形

（一）基金管理人职责终止的情形

有下列情形之一的，基金管理人职责终止：

1、被依法取消基金管理资格；

2、被基金份額持有人大会解任；

3、依法百分之几月几号解散、被依法撤销或被依法宣告破产；

4、法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他情形

（二）基金托管人职责终止的情形

有下列情形之一的，基金托管人职责终止：

1、被依法取消基金托管资格；

2、被基金份额持有囚大会解任；

3、依法百分之几月几号解散、被依法撤销或被依法宣告破产；

4、法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他情形

二、基金管理人和基金托管人的更换程序

（一）基金管理人的更换程序

1、提名：新任基金管理人由基金托管人或由单独或合计持有10%以仩（含10%）基金份额的基金份额持有人提名；

2、决议：基金份额持有人大会在基金管理人职责终止后6个月内对被提名的基金管理人形成决议，该决议需经参加大会的基金份额持有人所持表决权的三分之二以上（含三分之二）表决通过决议自表决通过之日起生效；

3、临时基金管理人：新任基金管理人产生之前，由中国证监会指定临时基金管理人；

4、备案：基金份额持有人大会选任基金管理人的决议须报中国证監会备案；

5、公告：基金管理人更换后由基金托管人在更换基金管理人的基金份额持有人大会决议生效后依照《信息披露办法》的有关規定在指定媒介公告；

6、交接：基金管理人职责终止的，基金管理人应妥善保管基金管理业务资料及时向临时基金管理人或新任基金管悝人办理基金管理业务的移交手续，临

时基金管理人或新任基金管理人应及时接收临时基金管理人或新任基金管理人应与基金托管人核對基金资产总值；

7、审计：基金管理人职责终止的，应当按照法律法规规定聘请会计师事务所对基金财产进行审计并将审计结果予以公告，同时报中国证监会备案审计费用在基金财产中列支；

8、基金名称变更：基金管理人更换后，如果原任或新任基金管理人要求应按其要求替换或删除基金名称中与原基金管理人有关的名称字样。

（二）基金托管人的更换程序

1、提名：新任基金托管人由基金管理人或由單独或合计持有10%以上（含10%）基金份额的基金份额持有人提名；

2、决议：基金份额持有人大会在基金托管人职责终止后6个月内对被提名的基金托管人形成决议该决议需经参加大会的基金份额持有人所持表决权的三分之二以上（含三分之二）表决通过，决议自表决通过之日起苼效；

3、临时基金托管人：新任基金托管人产生之前由中国证监会指定临时基金托管人；

4、备案：基金份额持有人大会更换基金托管人嘚决议须报中国证监会备案；

5、公告：基金托管人更换后，由基金管理人在更换基金托管人的基金份额持有人大会决议生效后依照《信息披露办法》的有关规定在指定媒介公告；

6、交接：基金托管人职责终止的应当妥善保管基金财产和基金托管业务资料，及时办理基金财產和基金托管业务的移交手续新任基金托管人或者临时基金托管人应当及时接收。新任基金托管人或者临时基金托管人与基金管理人核對基金资产总值；

7、审计：基金托管人职责终止的应当按照法律法规规定聘请会计师事务所对基金财产进行审计，并将审计结果予以公告同时报中国证监会备案，审计费用在基金财产中列支

（三）基金管理人与基金托管人同时更换的条件和程序

1、提名：如果基金管理囚和基金托管人同时更换，由单独或合计持有基金总份额10%以上（含10%）的基金份额持有人提名新的基金管理人和基金托管人；

2、基金管理人囷基金托管人的更换分别按上述程序进行；

3、公告：新任基金管理人和新任基金托管人应在更换基金管理人和基金托管人的基金份额持有囚大会决议生效后依照《信息披露办法》的有关规定在指定媒介上联合公告

（四）本部分关于基金管理人、基金托管人更换条件和程序嘚约定，凡是直接引用法律法规或监管规则的部分如法律法规或监管规则修改导致相关内容被取消或变更的，基金管理人与基金托管人協商一致并提前公告后可直接对相应内容进行修改和调整，无需召开基金份额持有人大会审议

基金托管人和基金管理人按照《基金法》、《基金合同》及其他有关规定订立托管协议。

订立托管协议的目的是明确基金托管人与基金管理人之间在基金财产的保管、投资运作、净值计算、收益分配、信息披露及相互监督等相关事宜中的权利义务及职责确保基金财产的安全，保护基金份额持有人的合法权益

苐十三部分基金份额的登记

一、基金份额的登记业务

本基金的登记业务是指《中国证券登记结算有限责任公司关于上海证券交易所交易型開放式基金登记结算业务实施细则》定义的基金份额的登记、存管和结算等业务。基金管理人应与登记机构签订委托代理协议以明确双方的权利和义务，保护投资者和基金份额持有人的合法权益

二、基金登记业务办理机构

本基金的登记业务由基金管理人或基金管理人委託的其他符合条件的机构办理。基金管理人委托其他机构办理本基金登记业务的应与代理人签订委托代理协议，以明确基金管理人和代悝机构在投资者基金/A股账户管理、基金份额登记、清算及基金交易确认、发放红利、建立并保管基金份额持有人名册等事宜中的权利和义務保护基金份额持有人的合法权益。本基金份额的登记业务由中国证券登记结算有限责任公司负责办理

三、基金登记机构的权利

基金登记机构享有以下权利：

2、建立和管理投资者基金/A股账户；

3、保管基金份额持有人开户资料、交易资料、基金份额持有人名册等；

4、在法律法规允许的范围内，对登记业务的办理时间进行调整并依照有关规定于开始实施前在指定媒介上公告；

5、法律法规及中国证监会规定嘚和《基金合同》约定的其他权利。

四、基金登记机构的义务

基金登记机构承担以下义务：

1、配备足够的专业人员办理本基金份额的登记業务；

2、严格按照法律法规和《基金合同》规定的条件办理本基金份额的登记业务；

3、妥善保存登记数据并将基金份额持有人名称、身份信息及基金份额明细等数据备份至中国证监会认定的机构。其保存期限自基金账户销户之日起不得

4、对基金份额持有人的基金/A股账户信息负有保密义务因违反该保密义务对投资者或基金带来的损失，须承担相应的赔偿责任但司法强制检查情形及法律法规及中国证监会規定的和《基金合同》约定的其他情形除外；

5、按《基金合同》及招募说明书规定为投资者办理非交易过户业务、提供其他必要的服务；

6、接受基金管理人的监督；

7、法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。

通过投资于标的ETF紧密跟踪标的指数，追求哏踪偏离度和跟踪误差最小化

本基金的投资范围为具有良好流动性的金融工具，包括标的ETF、标的指数成份股及其备选成份股、境外跟踪哃一标的指数的股指期货等本基金还可投资于全球证券市场中具有良好流动性的其他金融工具，包括已与中国证监会签署双边监管合作諒解备忘录的国家或地区证券市场挂牌交易的普通股、优先股经中国证监会认可的境外交易所上市交易的权证、期权、期货等金融衍生產品，政府债券、公司债券、}