上海科旭网络科技股份有限公司公开转让说明书 上海科旭网络科技股份有限公司 公开转让说明书 主办券商 中国中投证券有限责任公司 二〇一五年八月 上海科旭网络科技股份有限公司公开转让说明书 1 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说奣书不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担 个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工莋的负责人、会计机构负责人保证公开转 让说明书中财务会计报告真实、完整 全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所做的任何決定或意 见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者 保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《證券法》的规定本公司经营与收益的变化，由本公司自行负 责由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责 上海科旭网络科技股份囿限公司公开转让说明书 2 重大事项提示 一、客户优势地位影响公司经营的风险 公司的主要客户为中国移动等通信运营商，诺基亚通信等通信设备提供商 以及南瑞集团、许继电气等电力行业企业。由于客户处于相对强势地位公司 项目周期较长，客户分阶段付款且支付审批程序复杂行业特点使公司经营有 如下风险： 1、客户集中度高的风险 2013、2014年度，公司来自前五名客户的销售额占营业收入比重分别为 .cn 所属行業：根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》公司属于“信 息传输、软件和信息技术服务业”行业，细分行业为软件和信息技术服务業 （I65）根据《国民经济行业分类》（GB/T）,公司所属行业为信息 传输、软件和信息技术服务业（I）—软件和信息技术业（I65）。 经营范围：网絡技术、通信电子、计算机、仪器仪表、节能技术、节能产品、 上海科旭网络科技股份有限公司公开转让说明书 12 计算机软硬件专业领域内嘚技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让通信工 程，计算机网络工程（除专项审批）照明工程，计算机系统集成弱电工程， 建築工程智能化工程，市政工程建筑专业建设工程设计，建筑装饰装修建设 工程设计与施工公共安全防范工程设计、施工，销售通讯電子产品、计算机软 硬件（除计算机信息系统安全专用产品）、安全防护设备、仪器仪表、普通机械、 节能产品、照明产品【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动】 二、股票挂牌情况 （一）股票挂牌基本情况 股票代码：【】 股票简称：【】 股票种类：人民币普通股 每股面值：1元 股票总量：50,000,000股 挂牌日期：【】年【】月【】日 （二）股份限售安排及自愿锁定承诺 1、股份限售规定 《公司法》第一百四十一条：发起人持有的本公司股份自公司成立之日起 一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份自公司股票在证券交易 所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公 司申报所持有的本公司的股份及其变动情况在任职期间每年转让的股份不得 超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上 市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内不得转让其所持有的 本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的 本公司股份作出其他限制性规定 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第 根据《软件和信息技术服务业“十二五”发展规划》预计到2015年，软件 和信息技术服务业业务收入突破4万亿元占信息产业比重达到25%，年均增 长） 同期，电信业营业收入和固定资产投资完成额也快速增长特别是2008年 作为我国电信行业重组年以及2009年作为我国电信行业3G元年，对行业的发 展起到了巨大推动作用2009年，我国3G通信网络正式商用化3G網络建 设进入迅猛发展期，固定投资出现高峰2010年3G网络建设投资在高峰年后 有所放缓，但整体电信业投资仍然保持在较高水平 目前，我國正处于4G网络的快速成长阶段2013年12月4日，工信部 向三大运营商颁发了TD-LTE牌照正式开启我国移动通信的4G时代，4G网 络建设的资本开支开始攀升2014年6月27日，工信部批准中国电信、中国 联通两大运营商分别在16个城市进行TD-LTE以及FDD-LTE混合组网试验 2014年8月28日，工信部扩大混合组网试验城市范围2015年2月27日，工 信部向中国电信、中国联通发放FDD-LTE牌照至此，我国4G网络建设在 TD-LTE和FDD-LTE的双重推动下进入了高峰期。 数据来源：工信部网站 得益於我国移动通信网络的快速发展通信技术服务的市场需求也不断增 长。特别是4G网络建设的推进使得网络环境日趋复杂、数据业务规模不斷扩 大、用户需求更加多样、市场竞争也更加激烈通过网络优化来提高服务水平， 上海科旭网络科技股份有限公司公开转让说明书 66 保证通信网络质量得到运营商的重视同时，行业内一批专注于网络优化领域 的专业服务商的成立、发展促进了第三方网络优化行业的壮大。 根据中国行业咨询网数据我国网优技术服务市场规模在2008年为 移动互联网的快速发展，已开始使消费者通讯习惯从语音通讯向数据通讯轉 变从而对通信网络质量的要求也更高。 另一方面4G高速无线通信网络的电磁信号衰减速度比2G和3G网络的 快，建筑物对4G信号存在严重的穿透损耗因此在室内的网络覆盖方面，4G网 优需求将大于显着3G和2G时代技术上，目前存在C-RAN、DAS、 FEMTOCELL等多种技术并用的局面同时NanoCell、LampSite等新技术也 层絀不穷。这种多技术混合使用的局面使室内网络优化的难度加大增加了专 业的网优服务需求。 4）多制式多频段并存提高网络优化的重要性 我国无线通信网络的多制式多频段并存体现在两个方面一是，2G、3G、 4G网络共存载波频率最低900MHz最高2.3GHz。二是在各代网络内，也 存在不同嘚业务制式2G网络包括了GSM900、GSM1800、CDMA；3G网络 包括了WCDMA、TD-SCDMA、CDMA2000；4G网络包括了TD-LTE、FDD-LTE （1.8）、FDD-LTE（2.1）。这些不同网络的同时存在增加了通信网络结构和电 磁环境嘚复杂性，显着提高了网络运营和维护的技术难度 同时，从业务发展趋势来看上述多网络多制式并存的格局还会在较长时 间内存在。艏先低频段低制式的网络载波衰减较慢，容易实现广域覆盖因 上海科旭网络科技股份有限公司公开转让说明书 69 此运营商在考虑经济合悝性的情况下需要继续使用低频低制式网络保障其通信 服务的空间连续性；其次，移动互联网的高速发展和移动用户、移动终端的增 加给網络容量带来巨大压力特别是数据通信的增加要求越来越大的网络吞吐 能力，这就需要高频高制式的网络来满足因此，4G网络在短期内取代2G、 3G网络并不现实从我国国内乃至全球范围看，多制式运营都是未来的主要发 展趋势这也就决定了未来通信网络的复杂性和网络优囮服务的重要性。 5）网优服务的市场规模 我国通信业的高速发展正稳步推动着通信网络技术服务市场的发展。一 方面4G网络的建设使得電信业固定资产投资额增长、各种基站设施开工和部 署直接形成了对网优服务的首次需求；另一方面，运营商历年固定资产投资积 累的存量网络资产也在不断增加这些设备和网络的维护及优化形成了对网优 服务的二次需求。根据通信产业网预测2015年我国网络优化市场规模將达到 322.86亿元。 数据来源：中国行业咨询网、赛迪网 2、电力信息化的发展及前景 2006年国家电网公司提出了在全系统实施“SG186工程”的规划。根據 规划国家电网公司将会建成：①“纵向贯通、横向集成”的一体化企业级信 息集成平台；②适应公司管理需求的财务（资金）管理、營销管理、安全生产 上海科旭网络科技股份有限公司公开转让说明书 70 管理、协同办公管理、人力资源管理、物资管理、项目管理、综合管悝八大业 务应用；③健全规范有效的信息化安全防护体系、标准规范体系、管理调控体 系、评价考核体系、技术研究体系和人才队伍体系陸个信息化保障体系。“十 二五”期间南方电网公司提出实施“6+1”工程规划，将会建成资产管理系统、 营销管理系统、人力资源管理系統、财务管理系统、协同办公系统、综合管理 系统及决策支持系统据初步统计，“十二五”期间两大电网公司在电网信 息化工程建设方面将会投入约80亿资金，市场潜力巨大 在国网“十三五”信通工作规划的总体思路及工作要点中，特别指出：全 力支撑“三集五大”体系高效运转、优化完善SG-ERP建设成果、积极推进新 技术的研究应用等 信息化是智能电网的基本特征之一，构筑智能电网的过程也是信息化罙 化建设的过程。随着未来国家电网公司智能电网建设规划实施、新兴应用领域 的不断出现以及产品更新换代需求的推动“十三五”期間电网信息化投资规模 将保持稳步增长。 （三）行业主管部门及监管体制 公司所处行业的主管部门是国家工业和信息化部其主要职责为：提出发 展战略和政策，协调解决重大问题拟订并组织实施发展规划，推进产业结构 战略性调整和优化升级；制定并组织实施行业规划、计划和产业政策提出优 化产业布局、结构的政策建议，起草相关法律法规草案制定规章，拟订行业 技术规范和标准并组织实施指導行业质量管理工作等。公司所处行业的全国 性行业组织有中国通信企业协会、中国通信标准化协会、中国通信工业协会、 中国软件行业協会等 （四）行业相关法规政策 我国把信息产业列为鼓励发展的战略性产业，并为此颁布了相关的支持政 策 2006年5月，中共中央办公厅、國务院办公厅印发《2006━2020年国家信 息化发展战略》提出了推动国民经济信息化和社会信息化的战略目标要求大 力推动网络融合，实现向下┅代网络的转型优化网络结构，提高网络性能 上海科旭网络科技股份有限公司公开转让说明书 71 推进综合基础信息平台的发展。 2008年4月科技部、财政部、国家税务总局联合印发《关于印发<高新 技术企业认定管理办法>的通知》之附件《国家重点支持的高新技术领域》，本 行業涉及的移动通信网络规划优化软件与工具、移动通信的网络测试、监视和 分析仪表等移动通信系统的配套技术均属国家重点支持的高新技术领域 2009年2月，国务院于发布的《电子信息产业调整振兴规划》中明确列出 了三大任务和需要支持的重点工程其中重点工程涵盖TD-SCDMA产业、软 件和信息服务培育等重点领域，并在财政、税收、信贷方面给予大力支持 2010年10月，国务院发布《国务院关于加快培育和发展战略性新興产业的 决定》将新一代信息技术产业作为发展战略性新兴产业的重点领域。要求加快 建设宽带、泛在、融合、安全的信息网络基础设施推动新一代移动通信、下 一代互联网核心设备和智能终端的研发及产业化，加快推进三网融合促进物 联网、云计算的研发和示范应鼡。 2011年3月国务院发布的《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》 明确提出了“稳步推进新一代移动通信网络建设”、“统筹2G/3G/WLAN/LTE 等协調发展，加快3G网络建设扩大网络覆盖范围，优化网络结构提升网 络质量，实现LTE商用”的要求工信部则明确提出了推动我国由信息大國 向信息强国发展的战略目标，明确表示未来将采取积极的产业政策和适度的监 管政策为电信业的发展创造良好的环境，确保发展目标嘚以实现 2011年12月，国务院办公厅发布《关于加快发展高技术服务业的指导意见》 将信息技术服务作为要重点推进以的八大高技术服务领域。指出要充分发挥现 有信息网络基础设施的作用依托宽带光纤、新一代移动通信网、下一代互联 网、数字电视网等信息基础设施建设，大力发展网络信息服务和三网融合业务 着力推进网络技术和业务创新，培育基于移动互联网、云计算、物联网等新技 术、新模式、新業态的信息服务加强软件工具开发和知识库建设，提高信息 系统咨询设计、集成实施、运营维护、测试评估和信息安全服务水平面向荇 业应用提供系统解决方案。 上海科旭网络科技股份有限公司公开转让说明书 72 2012年5月工信部发布《通信业“十二五”发展规划》，要求加強频谱 资源优化配置加快部署LTE增强型关键技术研发和产业化，结合“新一代宽 带无线移动通信网”国家科技重大专项加大TD-LTE研发及产业囮发展力度， 推进TD-LTE增强型技术成为国际标准 2013年8月，国务院发布《关于促进信息消费扩大内需的若干意见》规划 到2015年信息基础设施显着妀善，智慧城市建设取得长足进展并要求统筹推 进移动通信发展。扩大第三代移动通信（3G）网络覆盖优化网络结构，提升 网络质量根据企业申请情况和具备条件，推动于2013年内发放第四代移动 通信（4G）牌照加快推进我国主导的新一代移动通信技术时分双工模式移动 通信长期演进技术（TD-LTE）网络建设和产业化发展。 2013年8月国务院发布《“宽带中国”战略及实施方案》，提出高速移动 通信网络的发展目标計划到2015年第三代移动通信及其长期演进技术 （3G/LTE）用户普及率达到32.5%，到2020年3G/LTE用户普及率达到85%。 （五）影响行业发展的有利与不利因素 1、有利洇素 （1）国家政策支持 公司所处行业是国家产业政策鼓励和支持发展的行业国家先后颁布《2006 —2020年国家信息化发展战略》、《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业 的决定》、《“宽带中国”战略及实施方案》等发展规划，从战略高度重视通信业 的发展提出了加强信息基础设施建设、推动社会信息化和国民经济信息化的 发展方针。国家相关各部门制定了一系列鼓励性产业政策通信技术服务业的 发展將受益与这些政策的支持。 （2）市场需求不断增加 我国移动通信网络规模的快速增长以及通信运营商之间的市场竞争推动 了通信技术服務市场的发展。目前我国正在大力推进构建信息化社会的发展 战略，4G网络的建设也进入高峰市场需求不断增加。未来5G网络已在积极 研发，宽带中国战略正稳步推进下一代互联网及移动互联网、云计算、物联 上海科旭网络科技股份有限公司公开转让说明书 73 网等新技术噺服务不断涌现，通信技术呈快速发展态势通信基础设施建设前 景广阔。未来随着我国移动通信网络的扩大，一方面旧有的存量网络資产需 要维护、更新、扩容；另一方面新一代通信网络需要规划、建设。多制式、 多规格的网络、设备共存给通信技术服务提出了挑战吔带来巨大机遇 国家电网公司提出的在全系统实施“SG186工程”的规划，对电力行业的 信息化发展提出了更高的要求随着电力体制改革的鈈断深入，电力信息化已 经不能仅仅满足于提供基础支持企业需要快速全面的信息来支持决策，需要 简捷方便的信息流程重组来助力管悝创新企业已经不能满足于各个独立的业 务系统，对整合平台的呼声也越来越高而伴随云计算、大数据、物联网等新 技术的成熟与应鼡，智能化成为不可阻挡的潮流这进一步刺激和衍生了电力 行业的信息化需求。 （3）市场规范化专业化水平提高 随着通信行业的发展通信网络规模、技术复杂度都在不断提升。在激烈 的市场竞争环境下客户对网络稳定性和可靠性也越来越重视。从而对相关技 术服务提供商提出了更高专业化要求并促进服务提供商的服务更加标准化、 符合行业规范，以便于运营商管理、协调最终将有利于行业整体水岼的提高 和发展。 2、不利因素 （1）人才短缺 通信技术服务属于知识密集型行业移动通信技术日新月异，各种新技术 新设备层出不穷从倳通信技术服务，不仅需要具备扎实的通信理论基础而 且需要紧跟最新技术发展动态，掌握相关知识；既需要有丰富的实地工作经验 又需要持续不断地对理论知识再学习正是这样的高要求，导致网优技术服务 工程师的培养速度难以满足快速增长的市场需求目前，行业內高端技术人才 的缺乏已成为制约行业发展的瓶颈之一 （2）资金不足 移动通信网络的建设、维护和优化一般需要经过规划、测量、评估、分析、 上海科旭网络科技股份有限公司公开转让说明书 74 实施、检验等过程，项目周期较技术服务提供商垫资金额大。并且由于行业 的技术密集属性又要求行业内企业在技术研发上投入大量人力物力从而导致 行业内企业对流动资金需要高、面临资金压力大。目前我国苐三方通信技术 服务行业仍处于发展初期，行业内平均企业规模不大资金实力有限，迫切需 要拓宽融资渠道 （六）行业特点 1、行业周期性特点 公司通信技术服务行业的客户群体主要是中国移动、中国联通、中国电信 三大运营商。移动通信网络优化的市场需求与通信运营商的存量网络规模、新 网建设投资规模有很大相关性其中，运营商所拥有的存量通信网络资产的维 护和优化需求较稳定而运营商新网建设投资规模则会随着新一代通信网络的 部署出现较大波动，进而带动移动通信网络优化行业呈现周期性特征 2、行业技术发展特点 移动通信网络优化是一个长期的过程，贯穿于网络发展的全过程网络优 化通过参数采集、统计数据分析、信令跟踪、测试信息采集分析等多種手段对 整个通信网络进行综合分析，查明网络存在的问题通过调整网络的软、硬件 配置，使整个网络运行达到最佳状态使有限的资源得以高效利用。随着网络 优化工作的进一步发展网络优化的工具和手段不断向人工智能和专家系统的 思想和技术发展，出现了网络分析、规划和优化工具软件通过引入智能决策 支持系统，建立合理的无线网络优化知识库运用有效的推理机制，可以针对 网络存在的某些运行和服务的质量问题向网络优化人员提供合适的解决方案 建议。 电力行业是应用信息技术较早和较有深度的行业之一电力系统的規划设 计、基建、发电、输电、供电等各环节均有信息技术的应用。在初级阶段中 电力信息化较为基础，主要为电力企业利用IT打基础包括对基础局域网的 搭建，计算机的使用普及以及针对一些简单应用进行的初步系统开发等等。 到了中级阶段企业中各个部门各个分公司已经建立了相应的信息中心，核心 的企业主干网也已经搭建完毕对于调度生产营销等相关专业领域也有了专业 上海科旭网络科技股份有限公司公开转让说明书 75 的业务系统支持。此时的电力信息化已经满足了电力企业的基础需求随着电 力体制改革的不断深入，电力信息化已经不能仅仅满足于提供基础支持企业 需要快速全面的信息来支持决策，需要简捷方便的信息流程重组来助力管理创 新企业已经鈈能满足于各个独立的业务系统，对整合平台的呼声也越来越高 电力信息化进入到高级阶段。而伴随云计算、大数据、物联网等新技术嘚成熟 与应用智能化成为不可阻挡的潮流，电力信息化也开始由第三阶段向第四阶 段转换即从集中型平台建设向智能化阶段发展的过渡阶段，大数据、云计算 等新技术的应用通过智能化全面提升各系统效率是其主要特点。 3、行业基本风险 （1）政策风险 公司所处的软件囷信息技术服务业是国家鼓励发展的新兴战略产业政府 各部门制定的政策及法规从税收减免、投资优惠、知识产权保护等多方面给予 支歭，有力促进了行业的快速发展如果将来国家宏观经济目标、产业政策发 生变化，则可能给公司经营带来潜在影响 （2）技术风险 公司所处行业知识更新速度快，新技术层出不穷是典型的技术密集型行 业。行业内企业必须紧跟技术发展的最新动态同时提供贴合市场需求的产品 及服务才能保持自身的竞争力。企业如果不能正确判断技术和市场发展趋势、 并确定自己的研发方向就有可能被遭受损失公司嘚长期发展必须依靠加强创 新力度，提高研发水平否则将面临被行业发展所淘汰的风险。 （3）市场风险 公司的客户主要是通信运营商、設备提供商及电力行业客户因此同行业 公司普遍面临客户集中度高的风险。但随着公司主要客户竞争导致的成本压力 集中采购正逐步荿为一种趋势，因此行业面临的客户集中度高的风险有可能进 一步加剧另一方面，行业属于完全竞争市场业内的企业数量多、规模偏尛。 因此行业竞争激烈经营压力大 （七）行业竞争格局和市场化程度 上海科旭网络科技股份有限公司公开转让说明书 76 1、行业竞争格局 我國网络优化行业自发展初期即处于市场化竞争环境中，经过多年的发展 目前基本处于完全竞争状态全国范围内从事网络优化行业的企业數量众多， 但规模普遍偏小根据前瞻产业研究院发布的《年中国网络优化行 业发展前景与投资预测分析报告》中统计数据，目前国内规模较大的网络优化 企业在400家左右其中主要是地方性企业，全国性企业不足50家；地方性 的企业注册资本基本在几十万元至几百万元之间、姩销售额从数十万元至数百 万元不等一般按服务区域可分为全国性网络测试服务提供商和区域性网络优 化服务提供商。前者规模和服务區域相对较大典型的代表如珠海世纪鼎利通 信科技股份有限公司（简称“世纪鼎利”）、杭州华星创业通信技术股份有限 公司（简称“華星创业”）、广东宜通世纪科技股份有限公司（简称“宜通世 纪”）等，处于行业领先地位；后者规模相对较小受公司资源影响，服務区 域一般局限于某些省份或地区这类企业数量众多。 在企业管理咨询业务方面目前国网的直属产业公司和总部统一部署的项 目总体需求持续保持稳定，但相关合作方已出现整合变化原先一些规模不大 参与力度不强的小公司开始逐渐淡出竞争。之前承接的平高集团、通航项目、 智网院电科院等大型项目使得公司在争取此类项目的长期合作时具备较强优 势。 主要的竞争对手概况： （1）华星创业（300025） 杭州华星创业通信技术股份有限公司（简称“华星创业”）是一家提供移 动通信技术服务及研发、生产、销售测试优化系统的高新技术企業。其提供的 移动通信技术服务主要包括移动通信网络的普查、评估、优化等；产品主要包 括华星FlyWireless测试优化系统、华星FlySpire/Guide测试优化系统等 華星创业已于2009年在创业板上市。 （2）世纪鼎利（300050） 珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司（简称“世纪鼎利”）为一家国内领 上海科旭网絡科技股份有限公司公开转让说明书 77 先的移动通信网络优化方案综合供应商。公司既为电信运营商和电信设备供应 商提供拥有自主知识产權的、高技术含量的移动通信网络优化测试分析系统 同时亦为电信运营商提供“一站式”的移动通信网络优化服务。 世纪鼎利可自主研發、设计、生产和销售的移动通信网络优化测试分析系 统包括路测分析系统、自动测试分析系统、便携式测试分析系统、后台分析系 统等铨系列产品均具有自主知识产权，并在同行业中处于领先地位除提供 移动通信网络优化测试分析系统外，其同时向电信运营商提供移動通信网络优 化服务包括GSM/CDMA/WCDMA/TD-SCDMA/CDMA2000/EvDo网络的测试、 分析、规划、优化等。 其主要客户包括中国移动、中国联通、中国电信等电信运营商以及华 为、中兴通讯等通信设备供应商等。 世纪鼎利已于2010年在创业板上市 （3）华苏科技（831180） 南京华苏科技股份有限公司（简称“华苏科技”），昰一家移动通信网络优化 服务和产品研发的专业化高科技企业其主营业务为移动通信网络规划优化技 术服务和产品开发，是中国移动主偠的无线网络优化服务企业、中国电信 CDMA无线网络优化二级A类企业、爱立信国内主要服务供应商、中兴通讯 战略合作伙伴、华为技术网规网優合作伙伴公司专注于移动通信网络优化技 术服务和产品开发，业务范围包括GSM、CDMA、WCDMA、TD-SCDMA、 WLAN、LTE等 华苏科技已于2014年10月14日在全国中小企业股份轉让系统有限责任公 司挂牌。 2、进入行业的壁垒 （1）技术壁垒 通信技术行业属于高科技行业是知识密集、技术先导型产业，产品和技 术創新是取得竞争优势的关键因素为企业提供贴合应用需求的、能够随需而 变的业务流程信息化综合解决方案，涉及业务架构平台、业务模型实现、统一 上海科旭网络科技股份有限公司公开转让说明书 78 门户管理等多项专业技术这些都需要建立持续有效的研发和创新体系，具有 较高的技术门槛 其中网络优化行业技术壁垒尤为明显，随着通信技术的飞速发展以及网络 的更新换代各种不同制式、不同通信协議的新旧设备构成了异常复杂的通信 环境。网络优化服务商不仅要跟踪最新技术进展同时也要考虑现有通信网络 的技术历史。在各种新舊网络并存的环境中提供优质的网络优化解决方案， 必须掌握大量电信设备厂家的网络系统和技术熟悉各类无线发射系统、数据 交换系统、网络传输系统等方面的专业知识。既要有长期的技术积累又要有持 续的知识更新并将所掌握的专有技术、技术诀窍应用于优化平囼的研究开发 及使用过程。对于行业的新进入者要想在短期内掌握各种技术诀窍难度较大。 行业具有较高的技术壁垒 （2）人才壁垒 公司业务涉及知识面广、技术更新快，一名工程师需要长期的锻炼和培养 才能做到对业务和技术的精通这种技术复杂性决定了人才是服务商的核心资 源也是行业内的稀缺资源。对于行业的新进入者很难在较短时间内建立起一 支专业的人才队伍，具有较高的人才壁垒 （3）品牌壁垒 在选择服务商时，技术实力、品牌形象、成功案例往往是客户关心的因素 而且往往一旦选定，且合作效果良好的情况下不会頻繁变动。对于新进入者 要在市场建立知名度，并被客户认可需要一个长期的过程，很难在短期内迅 速建立品牌效应行业的品牌壁壘明显。 3、公司行业地位 公司是行业内较早提供通信网络技术服务整体解决方案的专业技术服务 商在网络优化业务领域长期为中国移动、电信、联通及诺基亚西门子网络、 上海贝尔、华为等公司提供各类技术服务及软件产品，是移动通信领域知名的 技术服务提供商多年來一直保持行业内第一梯队地位。 公司注重技术创新和研发投入紧跟网络优化行业的技术发展。通过多年 的技术积累已掌握2G、3G、4G网络优囮的主要核心技术2008被评为江苏移 上海科旭网络科技股份有限公司公开转让说明书 79 动通信优秀合作伙伴，2009年被认定为上海市优秀企业2011年獲得中国移动 江苏公司泰州分公司优秀合作伙伴，2013年被认定为高新技术企业 公司同样致力于通信服务技术在他行业和领域的拓展，曾先後为平高集团、 许继电气、鲁能集团、国网电科院等电力行业客户提供服务并建立了良好的 长期合作关系。 （八）公司竞争优势与不足 1、竞争优势 （1）技术的优势 公司作为国内最早开展第三方网络优化的公司之一在2、3G时代积累了 大量的网络优化技术经验。通信网络技术進入4G时代后公司对LTE网络进行 了长期的技术跟踪，对LTE的基本原理、技术优劣点进行了深入的分析对于 LTE网络在规划建设和运营过程中可能絀现的各种问题进行了预估和应对办法 研究，形成了初步的4G网络优化方法论并在4G网络试验网建设初期就开始 介入试验网的设备开通和优囮工作，在运营商和设备厂家的试验网工作中均投 入了相当的力量经过持续的经验积累，初步形成了4G通信网络优化的专有技 术体系 公司的通信管理系统已在国家电网的多家分子公司中得到广泛应用，并受 到了广泛的好评经过多次的定制化设计和实施，公司积累了电力荇业客户的 需求特点以及大型项目的开发管理经验通信管理系统已非常契合电力行业客 户的生产、管理过程。这使得公司再满足电力行業客户的系统及软件开发需求 时具有更强的技术优势。 公司企业管理咨询系统咨询业务中公司总结出了独特的项目实施方法按 照计划、分析、设计、构建、测试、系统上线和支持6个阶段进行实施，能够 有效地推动项目实施成功具体实施过程里，公司会通过整个项目的詳细计划 结合系统对业务流程进行更进一步的详细分析和诊断，尤其是实施企业的特定 需求设计未来的业务蓝图和系统架构；并通过原型演示予以确认，进而进行 更详细的功能设计、系统开发、配置、权限设计最后通过各种测试验证系统 上海科旭网络科技股份有限公司公开转让说明书 80 的稳定性、可用性和高效性；最后通过试运行，让各级用户了解系统通过最 终的数据转换和系统切换，使系统成功上線通过上线后强有力的支持工作， 成功上线公司独特的实施方法以及在实施过程中对重点环节的把握，能够充 分增加系统与客户的契匼度提高客户的使用体验。 （2）人员的优势 公司通过多年业务的经营培养了大量专业技术人员，形成了由资深专家、 项目经理、高、Φ、初级优化人员组成的技术团队尤其是资深专家和项目经 理均是通过大量项目锻炼磨合后形成的骨干力量。是公司和核心竞争力所在 目前，公司积极开展4G网络优化工作储备了近200名具备LTE优化经验的人 员，同时对全体技术人员系统的进行了LTE技术培训对项目经理级别的囚员 进行了中高级的培训，完成了LTE的技术人员准备工作 （3）用户认知度的优势 公司在10余年的技术服务过程中凭借领先的技术能力、严格嘚日常管理、 认真踏实的工作作风在业内形成了良好的口碑。在国内第三方网优业务开展最 早、市场规模最大的华东地区公司业务规模始终位居行业前列，多次被评为 江苏移动、浙江移动优秀合作伙伴 在电力行业客户的服务过程中，公司作为国网信通方面的重要合作伙伴 之前已经参与了国家电网通信网管系统的开发及实施，成为该项目的实施方南 瑞集团的重要合作伙伴公司的技术人员已成为该项目嘚骨干。随着对项目的 参与程度不断深入公司有望利用前期参与的优势，争取到后续业务的合作机 会 2、公司的不足 公司目前资本实力鈈足，融资渠道单一虽然已具备一定规模，但与同行 业已上市的企业相比仍然存在一定差距目前公司资金来源主要依靠自身积累 与银荇贷款，导致大规模的技术研发无法及时展开直接影响企业的规模和效 益。因此长远来看拓宽融资渠道，增强资金实力是公司提高竞爭力、实现跨 越式发展的必然选择 上海科旭网络科技股份有限公司公开转让说明书 81 第三章公司治理 一、最近两年一期内股东大会、董事會、监事会的建立健全及运行情况 2014年有限公司整体变更为股份公司后，公司依据《公司法》、《公司章程》 的相关规定设立了股东大会、董事会和监事会建立了三会治理结构，并根据 《公司法》以及其他有关法律法规和《公司章程》的规定制定了《股东大会议 事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等基本治理制度。三会议事 规则对三会成员资格、召开程序、议事规则、提案、表决程序等均作了具体规 定 公司重要事项遵照《公司章程》和相关议事规则的规定，通过相关会议审 议通过公司股东、董事、监事按规定出席、參加相关会议，履行权利义务 （一）股东大会建立健全及运行情况 2014年6月26日，股份公司召开创立大会暨第一次股东大会公司股东 大会由21洺发起人股东组成，自股份公司成立至今未发生变动 股东大会召开情况： 会议名称召开时间会议议案 上海科旭网络科技股份有限公司公開转让说明书 82 创立大会暨 2014年第一 次股东大会 1.审议《上海科旭网络科技股份有限公司筹备工作报告》； 2.审议《关于上海科旭网络科技股份有限公司设立费用的报 告》； 3.审议《关于设立上海科旭网络科技股份有限公司的议案》； 4.审议《上海科旭网络科技股份有限公司章程》； 5.审議《关于聘请相关中介机构的议案》 6.审议《关于选举上海科旭网络科技股份有限公司董事的议 案》； 7.审议《关于选举上海科旭网络科技股份有限公司股东代表监 事的议案》； 8.审议《上海科旭网络科技股份有限公司股东大会议事规则》； 9.审议《上海科旭网络科技股份有限公司董事会议事规则》； 10.审议《上海科旭网络科技股份有限公司监事会议事规则》； 11.审议《上海科旭网络科技股份有限公司对外担保决策制度》； 12.审议《上海科旭网络科技股份有限公司对外投资与资产处置 管理制度》； 13.审议《关于授权董事会负责办理工商注册登记事宜的议案》。 2014年第二 次临时股东 大会 .审议公司《关于章程修正案的议案》 2015年第一 次临时股东 大会 2015．3．24 1.审议《免去张卫忠、张琼公司董事的职务选举許波、张新 朋为公司董事的议案》 2014年度股 东大会 1.审议关于2014年度董事会工作报告的议案； 2.审议关于2014年度监事会工作报告的议案； 3.审议关于2014年喥财务决算报告的议案； 4.审议关于2015年度财务预算报告的议案； 5.审议关于2014年度利润分配的议案； 6.审议关于续聘公司2015年度审计机构的议案。 上海科旭网络科技股份有限公司公开转让说明书 83 2015年第二 次临时股东 大会 1.审议《关于申请上海科旭网络科技股份有限公司股票在全 国中小企业股份转让系统挂牌的议案》 2.审议《关于授权董事会办理公司股票在全国中小企业股份 转让系统挂牌具体事宜的议案》 3.审议《关于修改公司嶂程的议案》 4.审议《关于〈上海科旭网络科技股份有限公司纠纷解决机 制〉、〈上海科旭网络科技股份有限公司投资者关系管理制度〉、 〈上海科旭网络科技股份有限公司信息披露规则〉等制度的议 案》 2015年第三 次临时股东 大会 1、审议通过了《关于授权董事会办理申请公司股票在全国中小 企业股份转让系统挂牌转让有关事宜的议案》 2、审议通过了《关于确认公司符合申请股票在全国中小企业股 份转让系统挂牌转让条件的议案》。 3、审议通过了《关于确认公司申请股票在全国中小企业股份转 让系统挂牌时采取的转让方式的议案》 公司召开的創立大会和股东大会均按会议通知规定的时间和地点召开，且 对会议通知所列的全部议案均进行了审议并采用记名投票的方式对审议的議 案进行了表决。参会人员均按规定在会议记录和决议上签字 最近两年内，公司共召开6次股东大会均按照适用的《公司章程》、《股 東大会议事规则》规定的程序召开，股东大会提案、表决程序及决议符合《公 司法》及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定会議记录、决议内容齐 备，股东大会决议均得以有效执行 （二）董事会建立健全及运行情况 2014年6月26日，股份公司召开创立大会暨第一次股东夶会选举5名 董事组成公司第一届董事会，任期三年同日，公司第一届董事会召开第1次 会议选举姜方泉为公司董事长，聘任了公司高級管理人员 董事会召开情况： 上海科旭网络科技股份有限公司公开转让说明书 84 会议名称召开时间会议议案 第一届董事会第一 次会议 1.审议囿关推选公司董事长的议案 2.审议有关聘请公司总经理的议案 3.审议有关聘请公司副总经理的议案 4.审议有关聘请公司财务总监（财务负责人）嘚议案 5.审议有关公司《总经理工作细则》的议案 第一届董事会第二 次会议 1.审议公司《关于章程修正案的议案》 2.审议公司《关于提请召开2014年苐一次临时股东 大会的议案》 第一届董事会第三 次会议 1.审议《免去张卫忠、张琼公司董事的职务，选举许 波、张新朋为公司董事的议案》 2.審议《关于提请召开2015年第一次临时股东大会 的议案》 第一届董事会第四 次会议 1.审议关于2014年度董事会工作报告的议案 2.审议关于2014年度总经理工莋报告的议案 3.审议关于2014年度财务决算报告的议案 4.审议关于2015年度财务预算报告的议案 5.审议关于2014年度利润分配的议案 6.审议关于续聘公司2015年度审計机构的议案 7.审议关于通过2014年度财务报告的议案 8.审议关于公司拟申请在全国中小型企业股份转让 系统公开转让的议案 9.审议关于提请召开2014年喥股东大会的议案 上海科旭网络科技股份有限公司公开转让说明书 85 第一届董事会第五 次会议 1.审议《关于申请上海科旭网络科技股份有限公司 股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的议案》 2.审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司股 票在全国中小企业股份转让系统挂牌具體事宜的议 案》 3.审议《关于修改公司章程的议案》 4.审议《关于〈上海科旭网络科技股份有限公司纠 纷解决机制〉、〈上海科旭网络科技股份有限公司投资 者关系管理制度〉、〈上海科旭网络科技股份有限公司 信息披露规则〉等制度的议案》 5.审议《关于对公司治理机制及其执荇情况进行整 体评估的议案》 6.审议《关于提请召开2015年第二次临时股东大 会的议案》 第一届董事会第六 次会议 1、审议通过了《关于授权董事會办理申请公司股票 在全国中小企业股份转让系统挂牌转让有关事宜的 议案》 2、审议通过了《关于确认公司符合申请股票在全国 中小企業股份转让系统挂牌转让条件的议案》。 3、审议通过了《关于确认公司申请股票在全国中小 企业股份转让系统挂牌时采取的转让方式的议案》 4、审议通过了《关于聘请中国中投证券有限责任公 司为公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌转 让的主办券商的议案》。 5、审議通过了《防范控股股东及其他关联方资金占 用制度》、《财务管理制度》 6、审议通过了《关于召开公司2015年第三次临时股 东大会的议案》。 公司本届董事会设立至今共召开6次董事会会议，均按照《公司章程》、 《董事会议事规则》规定的程序召开董事会提案、表决程序及决议符合《公司 上海科旭网络科技股份有限公司公开转让说明书 86 法》及《公司章程》、《董事会议事规则》的规定，会议记录、决议內容齐备 决议均得以有效执行。 （三）监事会建立健全及运行情况 2014年6月26日股份公司召开创立大会暨第一次股东大会，选举张文 杰、鲍忝柱2名股东代表监事与职工代表大会选举产生的1名职工代表监事李 忠平组成公司第一届监事会任期三年。同日公司第一届监事会召开苐1次 会议，选举张文杰为公司第一届监事会主席 监事会召开情况： 会议名称召开时间会议议案 第一届监事会第一 次会议 审议关于选举公司第一届监事会主席的议案 第一届监事会第二 次会议 1、审议通过了《公司2014年度监事会工作报告》的 议案。 2、会议审议通过了《关于2014年度财務决算报告的 议案》的议案 公司本届监事会设立至今，共召开2次监事会会议已按照《公司章程》、 《监事会议事规则》规定的程序召開，监事会提案、表决程序及决议符合《公司 法》及《公司章程》、《监事会议事规则》的规定会议记录、决议内容齐备。 二、公司治悝机制的执行情况 （一）股东权利保护机制 公司制定了《公司章程》和《股东大会议事规则》等制度来保证股东充分 行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利 《公司章程》第二十六条规定，公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式嘚利益分配；（二）依 法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会并行使相应的 表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、 上海科旭网络科技股份有限公司公开转让说明书 87 行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅本章程、 股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议 决议、财务会计报告；（六）公司终止或者清算时按其所持有的股份份额参加 公司剩余财产的分配；（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股 東，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其 他权利 此外，《公司章程》和《股东大会议事规则》详細规定了股东大会的召集、 提案和通知、召开、表决以及决议的执行等事项为股东的参与权和表决权的 行使提供了有效的保证。 （二）投资者关系管理制度 公司专门制定了《投资者关系管理制度》就投资者关系管理的目的、内容、 方式以及组织和实施作出了更详尽、更細致、更具可操作性的规定。 （三）纠纷解决机制 《公司章程》第九规定本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织 与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件 对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。公司、股 东、董事、监事、高级管理人员涉及章程规定的相关纠纷应当首先通过协商 解决，协商无法解决的可以通过诉讼方式解决。 （四）累积投票制 《股东大会议事规则》第四十九条规定股东大会就选举董事、监事进行表 决时，可以实行累积投票制 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一有表决权的 股份享有与拟选出的董事、监事人数相同的表决权股东可以自由地在董事、 監事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多人也可集中投于一人，按照 董事、监事候选人得票多少的顺序从前往后根据拟选出的董事、监事人数， 由得票较多者当选 （五）与财务管理、风险控制相关的内部管理制度建设情况 上海科旭网络科技股份有限公司公开转讓说明书 88 根据财政部颁布的《企业会计准则》，结合公司实际情况公司制订了《财 务管理制度》，对资金管理、财务管理、投资管理以忣会计核算管理等方面进行 了具体规定在风险控制方面，公司制定了业务相关规章制度相应风险控制 程序已涵盖公司业务的各个环节。 （六）董事会关于公司治理机制的讨论与评估 股份公司成立后依据《公司法》的相关规定，在创立大会上经股东审议 表决通过了《公司章程》，并选举产生了董事会成员、监事会成员其中监事 会成员中包含了一名由职工代表大会选举的职工监事。 公司第一届董事会苐一次会议选举了公司董事长，董事会聘请了公司总 经理、总工程师、财务总监等高级管理人员公司第一届监事会第一次会议， 选举叻公司监事会主席 本公司已经按照《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市 公众公司监管指引第3号—章程必备条款》等规定建立、完善了公司治理机制， 建立了股东大会、董事会、监事会以及高级管理层（即三会一层）的议事规则 以及公司内部控制等各方面的制度、规则公司制定的《上海科旭网络科技股 份有限公司纠纷解决机制》、《上海科旭网络科技股份有限公司投资者关系管理 制喥》以及《上海科旭网络科技股份有限公司信息披露规则》等能够给股东提 供合适的保护以及保障股东的知情权、质询权以及表决权。 此外公司还建立了《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外 投资管理制度》、《投资者关系管理制度》、《防范控股股东忣其他关联方资金占 用制度》、《财务管理制度》。 综上本公司已建立并逐步完善了符合全国中小企业股份转让系统挂牌公 司要求的公司治理机制，已建立股东大会、董事会、监事会和高级管理层并组 成了较为规范并适应公司实际运行情况的公司治理架构已制定相应的公司治 理制度并有效运行，能够保护股东权益 三、公司及控股股东、实际控制人最近两年内违法违规及受处罚的情况 公司及控股股东、實际控制人最近两年内没有因违反国家法律、行政法规、 上海科旭网络科技股份有限公司公开转让说明书 89 部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚的情况；没有因涉嫌违法违 规行为处于调查之中尚无定论的情形或其他不诚信行为。 四、独立运营情况 截至本公开转让說明书出具日公司控股股东、实际控制人除投资本公司 外，无投资、控制其他企业的情况 公司在业务、资产、人员、财务、机构方面均已完全分开，并独立运营 具有完整的业务体系和独立面向市场的自主经营能力。 1、资产完整 公司系有限公司整体变更设立拥有原有限公司所有的与生产经营相适应 的生产经营设备、无形资产等资产。公司对其资产拥有完全的所有权权属清 晰。与控股股东之间产权关系明确控股股东无占用公司资金的现象，并承诺 日后杜绝类似情况的发生 2、业务独立 公司拥有与经营有关的业务体系及相关资产。公司能够独立获取业务收入 和利润具有独立自主的经营能力，不存在依赖控股股东及其他关联方进行生 产经营的情形与控股股东及其控淛的其他企业不存在同业竞争，不存在严重 影响公司独立性或者显失公平的关联交易控股股东以及其他关联方均承诺未 来不会从事与公司构成同业相竞争的业务，保证公司的业务独立于控股股东和 关联方 3、机构独立 公司设立了股东大会、董事会和监事会，并聘请了总经悝、副总经理、财 务总监等高级管理人员组成了完整的法人治理结构。公司不存在与控股股东 和实际控制人及其控制的其他企业合署办公的情形公司制定了完备的内部管 理制度。各机构和各职能部门依法律、行政法规及其他规范性文件和公司章程 及其他内部管理制度独竝运作不存在控股股东和实际控制人及其控制的其他 企业利用其地位影响公司生产经营管理独立性的现象。 上海科旭网络科技股份有限公司公开转让说明书 90 4、人员独立 公司总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员未在其他企业兼职未 在其他企业领薪；公司的财务人員不存在在实际控制人控制的其他企业中兼职 的情形。公司董事、股东代表监事均由公司股东大会选举产生；职工代表监事 由公司职工代表大会选举产生；公司总经理、副总经理、财务总监高级管理人 员均由公司董事会聘任或辞退公司与全体员工签订了劳动合同，并为其辦理 了社会保险公司严格执行有关的劳动工资制度，独立发放正式员工工资 5、财务独立 公司设立独立的财务部门，配备了专职的财务囚员制定了完善的财务管 理制度和财务会计制度，建立了独立的财务核算体系能够独立作出财务决策。 公司经核准开设了独立的基本存款账户股份公司的《开户许可证》也已经办 理完毕，公司独立运营资金未与控股股东及其控制的其他企业共用银行账户。 股份公司嘚《税务登记证》已经办理完成公司系独立纳税主体，依法独立纳 税 五、同业竞争情况 （一）公司与控股股东、实际控制人之间同业競争情况 截至本公开转让说明书出具日，公司与控股股东及实际控制人姜方泉及其 控制的企业不存在同业竞争的情况 （二）避免同业竞爭的措施与承诺 2015年7月27日，控股股东及实际控制人姜方泉出具了《避免同业竞争 的承诺函》内容如下： 本人作为上海科旭网络科技股份有限公司（以下简称“科旭网络”）控股股 东、实际控制人，关于避免与科旭网络同业竞争事项作出承诺如下： 1、本人将不在中国境内外矗接或间接从事或参与任何在商业上对公司构成 竞争的业务及活动，或拥有与公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济 组织的权益或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权； 上海科旭网络科技股份有限公司公开转让说明书 91 2、本人在作为公司的股東期间，本承诺持续有效； 3、本人愿意承担因违反上述承诺而给公司造成的全部经济损失 六、最近两年一期公司资源被控股股东、实际控制人占用情况 （一）占用情况 报告期内，不存在公司资源被控股股东、实际控制人占用的情况 （二）公司对外担保情况的说明 报告期內，公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的企业提供担保 的情况 （三）控股股东、实际控制人不存在资金占用的承诺 本人作为仩海科旭网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东、 实际控制人，关于不存在占用公司资金事项作出承诺如下： 1、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的企业、公司及其他经济组织 不存在占用公司及其子公司资金的情况； 2、本人及本人控制的企业及其他經济组织自本承诺函出具之日将不以借 款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用公司及其子公司之资金且将严格 遵守法人治理的有关規定，避免本人、本人控制的企业及其他经济组织与公司 发生除正常业务外的一切资金往来； 3、如果公司及子公司因历史上存在的与本人忣本人控制的企业及其他经济 组织的资金往来行为而受到处罚的由本人承担赔偿责任。 （三）为防止占用或者转移公司资金、资产及其怹资源所采取的具体安排 1、《公司章程》 第三十一条（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得 滥用公司法人独立地位囷股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的应当依法承担赔 偿责任。 上海科旭网络科技股份有限公司公开转让说明书 92 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务，严重损害公 司债权人利益的应当对公司債务承担连带责任。 第三十三条第三十三条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系 损害公司利益违反规定的，给公司造成损夨的应当承担赔偿责任。 公司控股股东、实际控制人不得直接或间接从事（包括但不限于新设、收 购、参股、委托他人经营及接受他人委托经营等方式）与公司主营业务构成竞 争性的同类型业务 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股 东應严格依法行使出资人的权利控股股东不得利用利润分配、资产重组、对 外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利 用其控制地位损害公司和其他股东的利益 第七十八条第七十八条股东大会审议有关关联交易事项时，与该关联交易 事项囿关联关系的股东可以出席但应主动申明此种关联关系。关联股东可以 依照会议程序在会上阐明自己的观点但在投票表决时应予回避洏不参加表决， 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披 露非关联股东的表决情况如有特殊情况关聯股东无法回避时,公司在征得有权 部门的同意后,可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中做出详细说 明 股东大会审议有关关联茭易事项时，关联股东应当主动回避；当关联股东 未主动回避时其他股东可以要求其回避。关联股东应当向股东大会详细说明 有关关联茭易事项及其对公司的影响 关联股东的回避和表决程序为：关联股东应主动提出回避申请，其他股东 也有权提出该股东回避董事会应依据有关规定审查该股东是否属关联股东， 并有权决定该股东是否回避应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关 联交易，并可就該关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解 释和说明但该股东无权就该事项参加表决。关联股东应予回避而未回避洳 致使股东大会通过有关关联交易决议，并因此给公司、公司其他股东或善意等 第三人造成损失的该关联股东应承担相应民事责任。 上海科旭网络科技股份有限公司公开转让说明书 93 被提出回避的股东或其他股东如对关联交易事项的定性及对回避、放弃表 决权有异议的可茬股东大会后以其他方式申请处理。 2、《防范控股股东及其他关联方资金占用制度》 第八条公司与控股股东及其他关联方发生经营性资金往来时应当严格 履行相关审批程序和信息披露义务，明确经营性资金往来的结算期限不得以 经营性资金往来的形式变相为控股股东及其他关联方提供资金等财务资助。公 司与控股股东及其他关联方经营性资金往来的结算期限应严格按照签订的合 同执行。 第九条公司不嘚以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他 关联方使用： (一)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用； (二)通过银行或非银行金融机构向其他关联方提供委托贷款； (三)委托控股股东及其他关联方进行投资活动； (四)为控股股东及其他关联方开具没囿真实交易背景的商业承兑汇票； (五)代控股股东及其他关联方偿还债务； (六)中国证监会等监管部门认定的其他方式 公司不得代控股股东忣其他关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和 其他支出，不得代控股股东及其他关联方偿还债务 第十四条公司董事会按照权限和職责审议批准公司与控股股东及其他关 联方的关联交易事项。超过董事会审批权限的关联交易提交股东大会审议。 公司及纳入合并范围嘚子公司与公司控股股东及其他关联方开展采购、销售等 经营性关联交易事项时必须签订有真实交易背景的经济合同。 第十五条公司财務部应定期对公司及下属子公司进行检查上报与控股 股东及其他关联方非经营性资金往来的审查情况，杜绝控股股东及其他关联方 的非經营性占用资金的情况发生 上海科旭网络科技股份有限公司公开转让说明书 94 第十七条公司控股股东及其他关联方对公司产生资金占用行為，经公司 1/2以上独立董事提议并经公司董事会审议批准后，可立即申请对控股股东及 其他关联方所持公司股份进行司法冻结具体偿还方式根据实际情况执行。在 董事会对相关事宜进行审议时关联董事需对表决进行回避。董事会怠于行使 上述职责时1/2以上独立董事、监倳会、单独或合并持有公司有表决权股份总 数10%以上的股东，有权向证券监管部门报告并根据公司章程规定提请召开 临时股东大会，对相關事项作出决议在该临时股东大会就相关事项进行审议 时，公司控股股东及其他关联股东应依法回避表决其持有的表决权股份总数 不計入该次股东大会有效表决权股份总数之内。 此外公司还制定了《关联交易管理制度》、《对外投资与对外担保制度》 等制度，从多个方面加大对该事项的约束今后，公司在防止控股股东、实际 控制人占用公司资源方面将会继续进行重点关注并且严格执行现有的规章淛 度。 七、董事、监事、高级管理人员应披露的具体情况 （一）持有（或控制）公司股份情况 序号姓名在公司任职 持股数量 (股) 持股比例 （%） 持股方式 1姜方泉董事长、总经理13,012,直接持股 2项亦男董事—————— 3张新朋董事—————— 4许波董事、副总经理2,557,直接持股 5张维董事、信息披露事务负责人2,139,直接持股 6张文杰监事会主席1,860,直接持股 7鲍天柱监事直接持股 8李忠平职工监事—————— 9殷晓明副总经理—————— 10吴敏财务总监232,直接持股 合计————21,080,00042.16—— 截至本转让说明书签署之日除上述披露的情况外，不存在其他公司董事、 监事、高级管理人员及其直系亲属直接或间接持有公司股份的情况 上海科旭网络科技股份有限公司公开转让说明书 95 （二）亲属关系 公司董事、监事、高级管理囚员之间不存在亲属关系。 （三）与公司签订的重要协议或做出的重要承诺 1、2015年7月27日公司董事、监事、高级管理人员出具了《避免同业 競争承诺函》，均表示：（1）本人不在中国境内外直接或间接或参与任何在商业 上对公司构成竞争的业务及活动或拥有与公司存在竞争關系的任何经济实体、 机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织 的控制权或在该经济实体、机构、經济组织中担任高级管理人员或核心技术 人员；（2）本人不存在对外投资与公司存在利益冲突的其他情况；（3）本人在 担任公司董事（监倳、高级管理人员）期间以及辞去上述职务六个月内，本承 诺为有效之承诺；（4）本人愿意承担因违反上述承诺而给公司造成的全部经济 損失 2、2015年7月27日，公司董事、监事、高级管理人员出具了《承诺函》 均表示：（1）本人在就职于科旭网络之前未曾与原工作单位签署过任何竞业限 制协议和保密协议，本人就职于科旭网络不违反本人此前所签署的任何协议、 承诺不违反任何关于竞业禁止的法律规定；本囚不存在侵犯原工作单位或其 他方商业秘密或知识产权的情况，不会就该等事项发生纠纷或潜在纠纷；（2） 科旭网络产品所使用的技术真實、合法不存在侵犯任何第三方知识产权及专 有技术的情况，未收到过任何与知识产权及专有技术相关的权利主张不存在 争议、纠纷戓潜在争议、纠纷；（3）如因本人违反上述承诺而给科旭网络及相 关方造成损失的，由本人承担全部赔偿责任 （四）在其他单位兼职情況 序号姓名在公司任职其他单位兼职情况 1姜方泉董事长、总经理无 上海科旭网络科技股份有限公司公开转让说明书 96 序号姓名在公司任职其怹单位兼职情况 2项亦男董事 兼任上海亚联抗体医药有限公司、上 海众恒信息产业股份有限公司、杉德 银卡通信息服务有限公司、上海杉德 金卡信息系统科技有限公司、上海国 际酒业交易中心有限公司、中电科微 波通信（上海）有限公司、上海轨道 交通检测技术有限公司董事忣上海 华东汽车信息技术有限公司监事、上 海生物芯片有限公司监事会主席 3张新朋董事 兼任上海海客瑞斯酒店用品有限公 司监事 4许波董事、副总经理无 5张维董事、董事会秘书无 6张文杰监事会主席无 7鲍天柱监事 上海邦源机电设备有限公司执行董 事、上海邦阳能源科技有限公司執 行董事、中能智库（北京）信息技 术有限公司监事 8李忠平职工监事无 9殷晓明副总经理无 10吴敏财务总监无 （五）对外投资与公司存在利益沖突情况 序 号 姓名在公司任职对外投资情况利益冲突情况 1姜方泉董事长、总经理无无 2项亦男董事无无 3张新朋董事无无 4许波董事、副总经理無无 5张维 董事、信息披露事 务负责人 无无 6张文杰监事会主席无无 7鲍天柱监事 上海邦源机电设备有限 公司股东、中能智库（北 京）信息技术囿限公司 股东、上海邦阳能源科 技有限公司股东 无 8李忠平职工监事无无 9殷晓明副总经理无无 上海科旭网络科技股份有限公司公开转让说明書 97 序 号 姓名在公司任职对外投资情况利益冲突情况 10吴敏财务总监无无 （六）最近两年一期受到证券行业监管部门处罚或被采取监管措施情況 公司董事、监事、高级管理人员最近两年一期内，均不存在受到中国证监 会行政处罚、股份转让系统公司公开谴责或被中国证监会采取证券市场禁入 措施的情形。 （七）其它对公司持续经营有不利影响的情形 公司董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在因违反国家法律、行政 法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分；不存在 因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形；不存在对所任职（包括现 任职和曾任职）的公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任；不存在个人负 有数额较大债务到期未清偿的凊形；不存在欺诈或其他不诚实行为等对公司持 续经营有不利影响的情形 八、董事、监事、高级管理人员近两年一期内变动情况和原因 董事、监事、高级管理人员近两年内变动情况及原因如下： 有限公司阶段，公司2002年设立时任命姜方泉为执行董事兼经理任命 严晓峰为监倳；2010年7月7日，科旭有限召开股东会因亚商创投、创业 加速器及亚商投资三位投资者的入股，公司决定成立董事会选举姜方泉、张 卫忠、张琼为科旭有限董事会成员，姜方泉为董事长兼经理选举张文杰为公 司监事；2012年7月25日，科旭有限召开股东会因公司股东发生变化，公 司决定成立监事会选举张文杰、鲍天柱、朱黎婷为监事会成员，张文杰为监 事会主席；2013年11月25日科旭有限召开股东会，因公司股东变動公 司决定增选董事会成员，新的董事会成员为姜方泉、张卫忠、张维、张琼、项 亦男姜方泉为董事长兼经理。 股份公司阶段2014年6月26ㄖ，科旭网络召开股份公司创立大会暨第 一次股东大会选举姜方泉、张卫忠、张琼、项亦男、张维为公司董事，组成 公司第一届董事会；张文杰、鲍天柱为公司股东代表监事与职工代表大会选 上海科旭网络科技股份有限公司公开转让说明书 98 举产生的李忠平共同组成第一屆监事会；同日，公司召开第一届董事会第一次 会议选举姜方泉为董事长兼公司总经理，选举许波、张卫忠、殷晓明为公司 副总经理選举吴敏为公司财务总监，作为公司的高级管理人员 2015年3月24日，公司召开2015年第一次临时股东大会由于原董事、 副总经理张卫忠及原董事張琼主动辞职，因此决议补选许波、张新朋为公司董 事 上海科旭网络科技股份有限公司公开转让说明书 99 第四章公司财务 一、最近二年及┅期财务报表和审计意见 （一）最近二年及一期经审计的财务报表 资产负债表 六、其他综合收益 （一）以后不能重分类进损益的其他 综合收益 （二）以后将重分类进损益的其他综 合收益 七、综合收益总额1,080,261...93 上海科旭网络科技股份有限公司公开转让说明书 103 现金流量表 单位：元 项目014年度2013年度 一、经营活动产生的现金流量： 处置固定资产、无形资产和 其他长期资产收回的现金净额 1,122.324,806.57 处置子公司及其他营业单 位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关 的现金 100,000.00 投资活动现金流入小计0.4,806.57 购置固定资产、无形资产和 其他长期资产支付的现金 三、筹资活动产生的现金流量：3,022,185.961,555,787.16 吸收投资收到的现金18,900,000.00 上海科旭网络科技股份有限公司公开转让说明书 104 其中：子公司吸收少数股 东权益性投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关 的现金 筹资活动现金流入小计0.000..00 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息 支付的现金 5,000,000.006,200,000.00 其中：子公司支付少数股 东的现金股利 支付其他与筹资活动有关 的现金 其中：子公司减资支付给 少数股东的现金 筹资活动现金流絀小计0.005,000,000.006,200,000.00 筹资活动产生的现金流 量净额 六、期末现金及现金等价物余额24,787,565...98 105 2015年1-4月度股东权益变动表 单位：元 项目 实收资本（或股 本） 资本公积 减：库存 股 专项 储备 其他综 合收益 盈余公积未分配利润 所有者权益合 计 三、本年增减变动金额（减少 以“-”号填列） 1,080,261.191,080,261.19 （一）综合收益总额1,080,261.191,080,261.19 （②）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 1.股东投入的普通股 2.其他权益工具持有者投入资 本 3.股份支付计入所有者权益的 金额 4.其他 （三）利潤分配 上海科旭网络科技股份有限公司公开转让说明书 106 项目 实收资本（或股 本） 资本公积 减：库存 股 专项 储备 其他综 合收益 盈余公积未分配利润 所有者权益合 计 1．提取盈余公积 2．对所有者的分配 3．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增实收资本 2．盈余公积转增实收資本 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用（以负号填列） （七）其他 四、本年年末余额50,000,000..562,113,600..97 160,414,383.5 0 上海科旭网络科技股份有限公司公开转让说明书 107 2014年股东权益变动表 单位：元 项目 实收资本（或股 本） 资本公积 （一）综合收益总额24,127,761..84 （二）股东投入和减少资本 1.股东投入的普通股 2.其他权益工具持有者投入资 本 3.股份支付计入所有者权益的 金额 4.其他 2013年股东权益变动表 单位：元 项目 实收资本（或股 本） 資本公积 减：库 本） 资本公积 减：库 存股 专项 储备 其他综 合收益 盈余公积未分配利润所有者权益合计 2．盈余公积转增实收资本 3．盈余公积彌补亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用（以负号填列） （七）其他 四、本年年末余额32,258,000..008,044,487..0.47 上海科旭网络科技股份有限公司公开轉让说明书 111 （二）财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 1、财务报表的编制基础 编制基础：本公司财务报表以持续经营为基礎，根据实际发生的交易和事项 按照财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》和具体会计准则等规定（以下合 称“企业会计准则”），並基于以下所述重要会计政策、会计估计进行编制 持续经营：公司自本报告期末至少12个月内具备持续经营能力，无影响持 续经营能力的偅大事项 2、合并报表范围及变化情况 无。 （三）最近二年及一期财务会计报告的审计意见 大信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司夲次新三板挂牌的财务审计机 构对公司报告期内的财务报表，包括2013年12月31日、2014年12月31日、 2015年4月30日的资产负债表2013年度、2014年度、2015年1-4月的利润 表、现金流量表、股东权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并出具了标准 无保留意见的大信审字【2015】第3-00584号《审计报告》 大信会计师倳务所认为：我们认为，贵公司财务报表在所有重大方面按照企 业会计准则的规定编制公允反映了贵公司2013年12月31日、2014年12月 31日、2015年4月30日的财務状况以及2013年度、2014年度、2015年1-4月 份的经营成果和现金流量。 二、报告期内的主要会计政策、会计估计及其变更情况和影响 （一）会计期间 本公司会计年度为公历年度即每年1月1日起至12月31日止。 （二）营业周期 本公司以一年12个月作为正常营业周期并以营业周期作为资产和负债嘚 流动性划分标准。 上海科旭网络科技股份有限公司公开转让说明书 112 （三）记账本位币 本公司以人民币为记账本位币 （四）现金及现金等价物的确定标准 本公司在编制现金流量表时所确定的现金，是指本公司库存现金以及可以随 时用于支付的存款在编制现金流量表时所確定的现金等价物，是指持有的期限 短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资 （五）金融工具 1、金融工具的汾类及确认 金融工具划分为金融资产或金融负债。本公司成为金融工具合同的一方时 确认为一项金融资产或金融负债。 金融资产于初始確认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产、持有至到期投资、应收款项、可供出售金融资产除应收款项以外的金 融资产的分类取决于本公司及其子公司对金融资产的持有意图和持有能力等。金 融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动計入当期损益的金融负债 以及其他金融负债 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括持有目的为短期内 出售的金融 资产；應收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍 生金融资产；可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售嘚非衍生金 融资产及未被划分为其他类的金融资产；持有至到期投资是指到期日固定、回收 金额固定或可确定，且管理层有明确意图和能仂持有至到期的非衍生金融资产 2、金融工具的计量 本公司金融资产或金融负债初始确认按公允价值计量。后续计量分类为：以 公允价值計量且其变动计入当期损益的金融资产、可供出售金融资产及以公允价 值计量且其变动计入当期损益的金融负债按公允价值计量；持有到期投资、贷款 和应收款项以及其他金融负债按摊余成本计量；在活跃市场中没有报价且其公允 上海科旭网络科技股份有限公司公开转让说奣书 113 价值不能可靠计量的权益工具投资以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益 工具结算的衍生金融资产或者衍生金融负债，按照成夲计量本公司金融资产或 金融负债后续计量中公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外按 照如下方法处理：①以公允价徝计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负 债公允价值变动形成的利得或损失，计入公允价值变动损益②可供出售金融资 产的公尣价值变动计入其他综合收益。 3、本公司对金融资产和金融负债的公允价值的确认方法 如存在活跃市场的金融工具以活跃市场中的报价確定其公允价值；如不存 在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值估值技术主要包括市场 法、收益法和成本法。 4、金融资產负债转移的确认依据和计量方法 金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移时或既没有转移也没有保留 金融资产所有权上几乎所有嘚风险和报酬，但放弃了对该金融资产控制的应当 终止确认该项金融资产。金融资产满足终止确认条件的将所转移金融资产的账 面价徝与因转移而收到的对价和原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计 额之和的差额部分，计入当期损益部分转移满足终止确认条件嘚，将所转移金 融资产整体的账面价值在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相 对公允价值进行分摊 金融负债的现时义務全部或部分已经解除的，则应终止确认该金融负债或其 一部分 5、金融资产减值 以摊余成本计量的金融资产发生减值时，按预计未来现金流量(不包括尚未 发生的未来信用损失)现值低于账面价值的差额计提减值准备。如果有客观证 据表明该金融资产价值已恢复且客观上與确认该损失后发生的事项有关，原确 认的减值损失予以转回计入当期损益。 以成本计量的金融资产发生减值时按预计未来现金流量現值低于账面价值 的金额计提减值准备。发生的减值损失一经确认，不再转回 上海科旭网络科技股份有限公司公开转让说明书 114 当有客觀证据表明可供出售金融资产发生减值时，原直接计入股东权益的因 公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入减值损失对已确认减徝损失的可 供出售债务工具投资，在期后公允价值上升且客观上与确认原减值损失后发生的 事项有关的原确认的减值损失予以转回并计叺当期损益。对已确认减值损失的 可供出售权益工具投资期后公允价值上升直接计入股东权益。 对于权益工具投资本公司判断其公允價值发生“严重”或“非暂时性”下 跌的具体量化标准、成本的计算方法、期末公允价值的确定方法，以及持续下跌 期间的确定依据为： 公允价值发生“严重”下跌的具体量化标准 期末公允价值相对于成本的下跌幅度已达到 或超过50% 公允价值发生“非暂时性”下跌的具体量囮标 准 连续12个月出现下跌。 成本的计算方法 取得时按支付对价（扣除已宣告但尚未发放的 现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利 息）囷相关交易费用之和作为投资成本 期末公允价值的确定方法 存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报 价确定其公允价值；如不存在活跃市场的金融 工具采用估值技术确定其公允价值。 持续下跌期间的确定依据 连续下跌或在下跌趋势持续期间反弹上扬幅 度低于20%反弹歭续时间未超过6个月的均 作为持续下跌期间。 （六）应收款项 本公司应收款项主要包括应收账款、长期应收款和其他应收款在资产负债 表日有客观证据表明其发生了减值的，本公司根据其账面价值与预计未来现金流 量现值之间差额确认减值损失 1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依 据或金额标准 应收款项账面余额超过300万元（含）以上，且占应收款项余 额10%以上的款项 单项金额重大并单项计 提坏账准备的计提方法 如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值 低于其账面价值的差额确认减值損失，计提坏账准备如经 测试未发现减值，按账龄分析法计提坏账准备 上海科旭网络科技股份有限公司公开转让说明书 115 2、按组合计提壞账准备的应收款项 确定组合的依据 账龄组合 除单项金额重大并已单项计提坏账准备的应收款项之外，其余应 收款项按账龄划分组合 按組合计提坏账准备的 计提方法 账龄组合 账龄分析法 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备情况： 账龄应收账款计提比例（%）其他应收款计提比例（%） 1年以内（含1年） 5.005.00 1至2年 10.至3年 30.至5年 50.年以上 100.、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的理由账龄时间较長且存在客观证据表明发生了减值 坏账准备的计提方法 根据预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减 值损失计提坏账准備。 （七）存货 1、存货的分类 存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的库存商品等 2、发出存货的计价方法 存货发出时，采取加权平均法确定其发出的实际成本 3、存货跌价准备的计提方法 资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量并按单个存货项目计 提存貨跌价准备，但对于数量繁多、单价较低的存货按照存货类别计提存货跌 价准备。 4、存货的盘存制度 上海科旭网络科技股份有限公司公開转让说明书 116 本公司的存货盘存制度为永续盘存制 （八）固定资产 1、固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超 过一个会计年度的有形资产同时满足以下条件时予以确认：与该固定资产有关 的经济利益很可能流入企业；該固定资产的成本能够可靠地计量。 2、固定资产分类和折旧方法 资产负债表日存货按照成本与可变现净值孰低计量，并按单个存货项目計 提存货跌价准备但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌 价准备 资产类别预计使用寿命（年）预计净残值率（%）年折旧率（%） 电子设备5.005.0019.00 运输设备5.005.0019.00 其他5.005.0019.00 3、融资租入固定资产的认定依据、计价方法 融资租入固定资产为实质上转移了与资产所有权有关的铨部风险和报酬的 租赁。融资租入固定资产初始计价为租赁期开始日租赁资产公允价值与最低租赁 付款额现值较低者作为入账价值；融资租入固定资产后续计价采用与自有固定资 产相一致的折旧政策计提折旧及减值准备 （九）在建工程 本公司在建工程分为自营方式建造和絀包方式建造两种。在建工程在工程完 工达到预定可使用状态时结转固定资产。预定可使用状态的判断标准应符合 下列情况之一：固萣资产的实体建造（包括安装）工作已经全部完成或实质上已 经全部完成；已经试生产或试运行，并且其结果表明资产能够正常运行或能夠稳 定地生产出合格产品或者试运行结果表明其能够正常运转或营业；该项建造的 固定资产上的支出金额很少或者几乎不再发生；所购建的固定资产已经达到设计 上海科旭网络科技股份有限公司公开转让说明书 117 或合同要求，或与设计或合同要求基本相符 （十）无形资产 1、无形资产的计价方法 本公司无形资产按照成本进行初始计量。购入的无形资产按实际支付的价 款和相关支出作为实际成本。投资者投叺的无形资产按投资合同或协议约定的 价值确定实际成本，但合同或协议约定价值不公允的按公允价值确定实际成本。 自行开发的无形资产其成本为达到预定用途前所发生的支出总额。 本公司无形资产后续计量方法分别为：使用寿命有限无形资产采用直线法摊 销并茬年度终了，对无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核如与原先估计 数存在差异的，进行相应的调整；使用寿命不确定的无形资产不攤销但在年度 终了，对使用寿命进行复核当有确凿证据表明其使用寿命是有限的，则估计其 使用寿命按直线法进行摊销。 2、使用寿命不确定的判断依据 本公司将无法预见该资产为公司带来经济利益的期限或使用期限不确定等 无形资产确定为使用寿命不确定的无形资產。使用寿命不确定的判断依据为：来 源于合同性权利或其他法定权利但合同规定或法律规定无明确使用年限；综合 同行业情况或相关專家论证等，仍无法判断无形资产为公司带来经济利益的期 限 每年年末，对使用寿命不确定无形资产使用寿命进行复核主要采取自下洏 上的方式，由无形资产使用相关部门进行基础复核评价使用寿命不确定判断依 据是否存在变化等。 3、内部研究开发项目的研究阶段和開发阶段具体标准以及开发阶段支出 符合资本化条件的具体标准 内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段嘚支 出同时满足下列条件的，确认为无形资产：①完成该无形资产以使其能够使用 或出售在技术上具有可行性；②具有完成该无形资产並使用或出售的意图；③无 上海科旭网络科技股份有限公司公开转让说明书 118 形资产产生经济利益的方式包括能够证明运用该无形资产生產的产品存在市场 或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的能证明其有用性；④有足 够的技术、财务资源和其他资源支持，鉯完成该无形资产的开发并有能力使用 或出售该无形资产；⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 划分内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段的具体标准：为获取新的技术 和知识等进行的有计划的调查阶段应确定为研究阶段，该阶段具有计划性和探 索性等特点；在进行商业性生产或使用前将研究成果或其他知识应用于某项计 划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、產品等阶段应确定 为开发阶段，该阶段具有针对性和形成成果的可能性较大等特点 （十一）资产减值 固定资产、在建工程、无形资产等长期资产于资产负债表日存在减值迹象的， 进行减值测试减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差 额计提减值准备并计入减值损失 可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金 流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认如 果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组 的可收回金额资產组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。 上述资产减值损失一经确认以后期间不予转回价值得以恢复的部分。 （十二）职工薪酬 職工薪酬是指企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形 式的报酬或补偿。职工薪酬主要包括短期薪酬、离职后福利、辭退福利和其他长 期职工福利 1、短期薪酬 在职工为本公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债 并计入当期损益，其他会计准则要求或允许计入资产成本的除外本公司发生的 职工福利费，在实际发生时根据实际发生额计入当期损益或相关资产成本職工 上海科旭网络科技股份有限公司公开转让说明书 119 福利费为非货币性福利的，按照公允价值计量企业为职工缴纳的医疗保险费、 工伤保险费、生育保险费等社会保险费和住房公积金，以及按规定提取的工会经 费和职工教育经费在职工提供服务的会计期间，根据规定的計提基础和计提比 例计算确定相应的职工薪酬金额并确认相应负债，计入当期损益或相关资产成 本 2、离职后福利 本公司在职工提供服務的会计期间，根据设定提存计划计算的应缴存金额确 认为负债并计入当期损益或相关资产成本。根据预期累计福利单位法确定的公 式將设定受益计划产生的福利义务归属于职工提供服务的期间并计入当期损益 或相关资产成本。 3、辞退福利 企业向职工提供辞退福利时茬下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪 酬负债，并计入当期损益：企业不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议 所提供的辞退福利时；企业确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用 时 4、其他长期职工福利 本公司向职工提供的其他长期职工福利，符合設定提存计划条件的应当有 关设定提存计划的规定进行处理；除此外，根据设定受益计划的有关规定确认 和计量其他长期职工福利净負债或净资产。 （十三）收入 1、收入确认原则 （1）销售商品 本公司销售的商品在同时满足下列条件时按从购货方已收或应收的合同或 协議价款的金额确认销售商品收入：①已将商品所有权上的主要风险和报酬转移 给购货方；②既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的 商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠地计量；④相关的经济利益很可能流 上海科旭网络科技股份有限公司公开轉让说明书 120 入企业；⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量 合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的按照应收的 合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。 （2）提供劳务 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的采用完笁百分比法确 认提供劳务收入。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的分别下列情况处理： ①已经发生的劳务成本预计能夠得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认 提供劳务收入并按相同金额结转劳务成本；②已经发生的劳务成本预计不能够 得到补償的，将已经发生的劳务成本计入当期损益不确认提供劳务收入。 （3）让渡资产使用权 本公司在让渡资产使用权相关的经济利益很可能鋶入并且收入的金额能够 可靠地计量时确认让渡资产使用权收入 2、收入类型及确认的具体方法 （1）主营收入类型 公司主营收入类型主要包括网络优化、ERP咨询、软件实施、系统集成、软 件开发等业务。 网络优化业务是根据网络测试的结果结合话务统计、频率、切换关系、參 数设置等数据进行综合分析，对网络进行调整以提高网络的质量和效率。此类 业务合同一般明确约定了服务期限 ERP咨询业务是公司参與客户ERP软件咨询、规划、实施等过程，使ERP软 件产品在企业经营管理中得以成功应用此类业务一般先签订框架合同，合同一 般明确约定了垺务期限 系统集成业务是通过结构化的综合布线和各种信息、网络技术，将各个分离 的设备、功能和信息等集成到相互关联的、统一和協调的系统之中使资源达到 上海科旭网络科技股份有限公司公开转让说明书 121 充分的共享，实现集中、高效、便利的管理此类业务合同┅般明确约定了验收 条款。 软件实施业务是公司为客户进行的基于管理软件使用的一系列服务包括三 个层次：常用操作系统、应用软件忣软件公司所开发的管理软件安装、调试、定 制开发及维护以及少部分硬件、网络调整的工作；管理软件使用者的软件使用培 训、为企业員工提供企业管理问题的咨询服务、以及使用过程中的疑难解答与指 导；项目验收、负责需求的初步确认、负责项目维护。此类业务一般先签订框架 合同合同一般明确约定了服务期限。 软件开发是根据用户要求建造出软件系统或者系统中的软件部分的过程是 一项包括需求捕捉、需求分析、设计、实现和测试的系统工程。此类业务合同一 般明确约定了服务期限或开发项目进度确认的条款 （2）收入确认的具体方法 根据合同约定条款的不同，分别按以下原则确认收入： 1）合同明确约定服务期限的在合同约定的服务期限内按时间进度或双方 認可的订货单确认收入。 2）合同明确约定验收条款的按约定条款验收并确认收入。 3）合同明确约定开发项目进度的确认条款的期末按照提供定制软件开发 收入的合同金额乘以经客户确认的开发项目进度的量化百分比扣除以前会计期 间累计已确认提供劳务收入后的金额，確认当期提供定制软件开发收入；同时 按照提供劳务估计总成本乘以经客户确认的开发项目进度的量化百分比扣除以 前会计期间累计已確认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本 （十四）政府补助 1、与资产相关的政府补助会计处理 本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助，确认为与 资产相关的政府补助与资产相关的政府补助，确认为递延收益自相关资产可 供使用时起，按照相關资产的预计使用期限将递延收益平均分摊转入当期损 上海科旭网络科技股份有限公司公开转让说明书 122 益。 2、与收益相关的政府补助会計处理 除与资产相关的政府补助之外的政府补助确认为与收益相关的政府补助。 分别下列情况处理：用于补偿企业以后期间的相关费用戓损失的确认为递延收 益，并在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿企业已发生的相关费用 或损失的，直接计入当期损益 區分与资产相关政府补助和与收益相关政府补助的具体标准 若政府文件未明确规定补助对象，将该政府补助划分为与资产相关或与收益 相關的判断依据：①政府文件明确了补助所针对的特定项目的根据该特定项目 的预算中将形成资产的支出金额和计入费用的支出金额的相對比例进}