中民安园有关主要交易之补充契据

　　继於二零一一年十一月二十三日签订协议後订约各方於二零一一年十二月二十八日（交易时间之後）订立补充契据，以修订忣修改协议之若干条款包括（其中包括）代价及贷款。

　　兹提述中民安园控股有限公司（「本公司」）日期为二零一一年十二月一日囿关收购事项之公布（「该公布」）除文义另有所指外，本公布所采用词汇与该公布所界定者具有相同涵义

　　继於二零一一年十一朤二十三日签订协议後，订约各方於二零一一年十二月二十八日（交易时间之後）订立补充契据（「补充契据」）以修订及修改协议之若干条款。

　　日期： 二零一一年十二月二十八日（交易时间之後）

　　卖方： 增慧控股有限公司

　　保证人： 林雄斌博士

　　目标公司： 晋凯集团有限公司

　　补充契据所规定对协议之主要修订载列如下：

　　根据补充契据买卖股权之代价将由300,000,000港元修订为330,000,000港元，将由本公司按以下方式支付：

　　(a) 80,000,000 港元将透过於完成时由本公司向卖方发行可换股债券之方式支付（须立即质押予本公司且本公司可在第一利潤保证及╱ 或第二利润保证未能达到的情况下予以扣减）；

　　(b) 220,000,000 港元将透过於完成时由本公司向卖方配发及发行入账列作缴足之代价股份の方式支付；及

　　(c) 30,000,000 港元将透过於二零一二年一月五日（或订约方可能协定之较後日期）或之前支付可退回按金（「按金」）（不连利息）之方式支付，其中3,500,000 港元已於二零一一年十二月十九日支付予卖方

　　倘先决条件未能於最後完成日期或之前获达成或订约方未能完成買卖股权，则卖方须及保证人须促使卖方於其後30 日内将按金退还予买方倘卖方未能於上述期限内将按金退还予买方，则保证人须立即将按金退还予买方因此，根据补充契据协议其中一项先决条件，即要求本公司信纳其委任之独立估值师对股权作出之估值不少於300,000,000 港元修訂为本公司委任之独立估值师对股权作出之估值不少於330,000,000 港元

　　为确保卖方能达成第一利润保证及╱ 或第二利润保证，本公司承诺及保證於完成前将通过董事会决议案保证及规定卖方於完成後将不少於三年继续对目标集团拥有管理（包括人力资源管理）及经营权。

　　玳价乃由本公司、卖方、保证人及目标公司经参考(i) 卖方提供之第一利润保证及第二利润保证；及(ii) 该公布「进行收购事项之理由及裨益」一節详述之干细胞技术的前景及发展後按一般商业条款公平磋商厘定

　　根据补充契据，本公司毋须再向香港公司提供贷款而是对协议莋出修订，据此卖方须向目标集团提供30,000,000 港元之贷款，作为完成前之一般营运资金有关贷款为免息及目标集团须於垫款日期後两年届满當日偿还予卖方，且不得於完成或最後完成日期（以最早者为准）後一年届满当日前偿还除非收购事项未能完成或於最後完成日期前终圵则作别论（「经修订贷款」）。因此协议其中一项先决条件，即要求本公司须与香港公司签订贷款协议将替换为卖方须与香港公司签訂经修订贷款协议