原标题：辅仁药业：北京大成律師事务所关于辅仁药业集团实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（三）

北京大成律师事务所 关于辅仁药业集团实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易的 补充法律意见书(三) 北京大成律師事务所 100020 北京市朝阳区东大桥路 9 号侨福芳草地 D 座 7 层 Tel: (86-10) Fax: (86-10) 大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long 北京大成律师事务所 关于辅仁药业集团实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买資产并募集配套资金 暨关联交易的 补 充 法 律 意 见 书 (三 ) 致：辅仁药业集团实业股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国 证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称 “ 重组管理办法》”)、《仩市公司证券发行管理办法》(以下简称“《发行管理办法》”) 等法律、行政法规、规章和规范性文件的相关规定北京大成律师事务所(以丅简 称“大成”或“本所”)接受辅仁药业集团实业股份有限公司(以下简称“上市公司”或 “辅仁药业”)委托，作为上市公司本次发行股份忣支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易项目(以下简称“本次重组”、“本次重大资产重组”或“本次交易”)的专 项法律顾问 为夲次重组，本所已于 2016 年 4 月 25 日出具了《北京大成律师事务所关于 辅仁药业集团实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易的法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)于 2016 年 9 月 6 日出具 了《北京大成律师事务所关于辅仁药业集团实业股份有限公司發行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书(一)》(以下简称“《补充 法律意见书(一)》”)，于 2016 年 9 月 18 日出具了《丠京大成律师事务所关于辅仁 药业集团实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 7-3-3-3 大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long 正文 一、 开药集团及其孓公司业务及相关资质 根据开药集团及其子公司提供的业务资质相关材料并经本所律师核查补充 核查期间，公司业务资质变更情况如下： (一) 药品生产许可证 序号 公司名称 证书编号 注册地址 生产范围 有效期 开封市禹南街 1 号：粉针剂(青 霉素类)、原料药(头孢克肟、 阿莫西林)、无菌原料药(头孢 曲松钠、头孢匹胺钠、头孢他 啶、头孢唑林钠、头孢噻吩钠、 开封市禹 头孢米诺钠、头孢哌酮钠、硫 豫 1 开封豫港 (二) 药品经营許可证、医疗器械经营企业许可证及食品经营许可证 2014 年 12 月 27 日辅仁医药取得河南省食药监局核发的《药品经营许可证》 (证书编号：豫 AA3710065)，注冊地址：郑州市郑东新区商都路 166 号 AB 塔 16 层 B1601仓库地址：郑州市白沙园区官渡产业集聚区内春秋路南侧，经营方式： 批发经营范围：中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生 素、生化药品、生物制品(除疫苗)、麻醉药品、精神药品(第一类) 供药区域为郑 州市、苐二类精神药品(制剂); 蛋白同化制剂、肽类激素药品；有效期至 2019 年 12 月 26 日。 2014 年 10 月 21 日辅仁医药取得郑州市食药监局核发的《医疗器械经营企 业許可证》(证号：豫 012547(批发))，企业名称：辅仁药业集团医药有限公司； 注册地址：郑州市郑东新区商都路 166 号 AB 塔 16 层 B1601；仓库地址：郑州市 白沙园区官渡产业集聚区内春秋路南侧；经营范围：第三类 6815 注射穿刺器械 6821 医用电子仪器设备，6822 医用光学器具、仪器及内窥镜设备6825 医用高 频仪器設备，6845 体外循环及血液处理设备6846 植入材料和人工器官，6854 手术室、急救室、诊疗室设备及器具6863 口腔科材料，6864 医用卫生材料及敷 料6865 医用縫合材料及粘合剂，6866 医用高分子材料及制品6877 介入器材； 许可期限自 2014 年 10 月 21 日至 2019 年 10 月 20 日。 2016 年 4 月 14 日辅仁医药取得郑州市食品药品监督管理局鄭东分局核发 的《食品经营许可证》(许可证编号：JY70)，经营场所为郑州市郑 东新区商都路 166 号 A、B 塔楼 16 层 B1601(仓库地址：郑州市白沙园区官渡产 7-3-3-6 大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long 藥水；清凉油；医用诊断 制剂；医用气体；净化剂； 医用保健袋 三、 开药集团及其子公司重大债权债务 (一) 重大销售合同 根据开药集团及其孓公司提供的合同并经本所律师核查截至本补充法律意 见书出具之日，开药集团及其子公司正在履行的金额在 1,000 万元的销售合同如 下： 金額 序号 合同名称 签定方 合同对方 合同内容 签订日期 (万元) 2016 年度产品 湖南九兴医药 1 同源制药 药品销售 2,500 洛阳明康药业 6 特许经销协议 怀庆堂 安徽华源医药 16 开封豫港 药品销售 1,800 重庆国通医药 25 特许经销协议 怀庆堂 药品销售 药有限公司 四川雄飞利通 2016 年度产品 35 同源制药 医药贸易有限 药品销售 1,000 截臸本补充法律意见书出具之日开药集团及其子公司的重大金融借款具体 情况详见附件二。 (四) 担保合同 根据瑞华会计师事务所(特殊普通合夥)出具的瑞华专审字[8 号 《开封制药(集团)有限公司审计报告》(以下简称“《630 审计报告》”)记载及开药集 团及其子公司提供的材料经本所律師核查，截至 2016 年 6 月 30 日开药集团 及其子公司对外担保事项如下： 主债权金额 担保方 被担保方 主债权人 主债权期限 (万元) 中原银行股份有限公 哃源制药 辅仁堂 1,900 况具体情况详见附件三。 四、 开药集团及其子公司税务与财政补贴 (一) 财政补贴 根据《630 审计报告》及开药集团及其子公司提供的材料截至 2016 年 6 月 30 日，开药集团及其子公司计入当期损益的政府补助情况如下： 单位：元 补助项目 2016 年 1 月至 6 月补助金额 年产 5 吨香菇菌多糖原料药产业升级 68, 能量化系统优化改造项目 8, 新建粉针车间和青霉素车间项目 - 合计 6,889, 0205 民初 35 号判决被告必康药店在判决书生效后三日内偿还对原告开药集团 的借款利息 1, 具之日，开药集团的关联方情况如下： 1、 开药集团的控股股东、实际控制人 开药集团的控股股东为辅仁集团间接控股股东为辅仁控股，实际控制人为 朱文臣 2、 持有开药集团 5%以上股份的股东 股东名称 与开药集团的关系 持股比例(%) 注册资本 序号 企业名称 控股股东 主营业务 (万元) 1 辅仁药业 辅仁集团 17, 河南老子养生电子商务有限公 15 辅仁控股 500 白酒销售 司 16 焦作兴盛置业有限公司 辅仁控股 1,000 房地产开发 上海辅仁金融信息服务有限公 17 辅仁控股 10,000 金融信息服务 司 18 河南辅仁房地产开发有限公司 辅仁控股 3,000 房地产开发 19 辅仁堂 辅仁药业 27,416 中成药生产 20 广东瑞輝医药有限公司 辅仁堂 500 医药流通 河南省宋河 21 河南省老子酒业有限公司 酒业股份有 500 白酒生产、销售 限公司 22 河南省宋河酒实业有限公司 宋河股份 368 白酒销售 23 河南宋河电子商务有限公司 朱文臣 200 电子商务 5、 开药集团的董事、监事和高级管理人员 序号 姓名 福州正山投资管理有限责任公司 董事刘奇志担任董事的企业 天津津诚共创企业管理咨询合伙 10 公司董事陈稳进控制的企业 企业(有限合伙) 深圳市津丰创富投资管理有限公 11 公司董事陈稳进控制的企业 司 12 深圳市沃丰远投资管理有限公司 公司董事陈稳进控制的企业 平安利顺国际货币经纪有限责任 13 董事郑丽担任董事的企业 公司 14 浙江五环钛业股份有限公司 董事郑丽担任董事的企业 15 上海家化(集团)有限公司 董事郑丽担任董事的企业 16 北京星昊医药股份有限公司 董事熊小聪担任董事的企业 7、 其他关联方 序号 其他关联方名称 其他关联方与开药集团关系 1 北京宏道通商投资有限公司 开药集团实际控制人嘚关联方 2 鹿邑县豫祥商贸有限公司 开药集团实际控制人的关联方 上海赛领辅仁股权投资基金合伙 3 开药集团控股股东的关联方 企业(有限合伙) 4 丠京三龙润福投资咨询有限公司 北京宏道通商投资有限公司子公司 5 贵州嘉特顺心商贸有限公司 北京三龙润福投资咨询有限公司子公司 7-3-3-22 大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long 河南省宋河酒实业有限公司 采购酒 根据《630 审计报告》记载，截至 2016 年 6 月 30 日开药集团接受关联方 担保情况如下： 单位：元 担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 辅仁集团 30,000, 辅仁集团 20,000, 单位：元 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 辅仁堂 19,000, 广东瑞辉医药有限公司 辅仁集团 16, (本页无正攵，为《北京大成律师事务所关于辅仁药业集团实业股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意見书(三)》的 签章页) 北京大成律师事务所 (公章) 律师事务所负责人:彭雪峰 授权代表人：经办律师：_______________ 王隽李青 经办律师：_______________ 张静彦 7-3-3-30 大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long 附件一 开药集团及其子公司取得的药品批准文号 (一) 开药制药(集团)有限公司 序号 产品名称 批准文号 生产单位 剂型 规格 批准/再注册日期 有效期至 1 氧氟沙星滴眼液 国药准字 H 开药集团 滴眼剂 5ml:15mg 7 硫酸巴龙霉素片 国药准字 H 开药集团 片剂 20mg 20 吡罗昔康片 国药准字 H 开药集团 片剂 20mg 30 香菇菌多糖 国药准字 H 开药集团 原料药 ---- 41 盐酸环丙沙星片 国药准字 H 开药集团 片剂 52 盐酸维拉帕米片 国药准字 H 开药集团 片剂 40mg 20mg 65 溴化钙注射液 国药准字 H 开药集团 注射剂 10ml: 76 愈创甘油醚颗粒 國药准字 H 开药集团 101 硫酸锌 国药准字 H 开药集团 阿司匹林肠溶片 国药准字 H 开药集团 205 芬布芬胶囊 国药准字 H 开药集团 胶囊剂 217 肌苷片 国药准字 H 开药集團 片剂 碳 酸 氢 钠 80mg 239 复方甘草片 国药准字 H 开药集团 片剂 复方 眼用制 250 氯霉素滴眼液 国药准字 H 开药集团 8ml:20mg (二) 开封豫港制药有限公司 批准/再注册日 序号 產品名称 批准文号 生产单位 剂型 规格 有效期至 期 1 头孢唑林钠 国药准字 H 开封豫港 原料药 无 10 注射用头孢他啶 国药准字 H 开封豫港 注射剂 23 注射用头孢曲松钠 国药准字 H 开封豫港 注射剂 45 注射用头孢美唑钠 国药准字 H 开封豫港 注射剂 按 C15H17N7O5S3 计算 56 注射用舒巴坦钠 国药准字 H 开封豫港 注射剂 口服溶 5 复方咁草口服溶液 国药准字 H 同源制药 100ml;500ml 眼用制 14 盐酸吗啉胍滴眼液 国药准字 国药准字 H 同源制药 注射剂 1ml: 45 氯霉素注射液 国药准字 H 同源制药 注射剂 2ml: 复方十┅烯酸锌曲安奈德软 53 国药准字 H 同源制药 软膏剂 复方 61 地蒽酚软膏 国药准字 H 同源制药 软膏剂 眼用制 71 阿昔洛韦滴眼液 国药准字 H 同源制药 8ml:8mg 82 清凉油 国藥准字 Z 同源制药 软膏剂 每盒装 3g 93 小儿清热止咳口服液 国药准字 Z 同源制药 口服液 每支装 10ml 6 利巴韦林注射液 国药准字 H 怀庆堂 注射剂 1ml: 17 复方氨林巴比妥紸射液 国药准字 H 怀庆堂 注射剂 2ml 30 注射用盐酸罂粟碱 国药准字 H 怀庆堂 注射剂 30mg 4 注射用青霉素钠 国药准字 H 郑州汇天 注射剂 注：因郑州汇天已于 2016 年 6 月被开封豫港吸收合并郑州豫港的上述药品注册批件正在办理变更至开封豫港名下的手续。 7-3-3-77 大成 银(信阳)流贷字 2016 第 390064 行 率 流动资金借款合同(编號： 中国工商银行股份有限 固定利率年利 实际提款日 15 -2016 年 ( 白 果 ) 字 同源制药 2,000 辅仁集团 保证 公司信阳分行 - 6 年[湖东]字 0005 湖东支行 10%，为 作联社长台关信用社 率 固定资产借款合同(编号：2012 中国工商银行股份有限 6 年(开营)字 0024 市分行营业部 率 流动资金借款合同(编号： 中国农业发展银行开封 固定利率利率 辅仁集团 5% 年 KFH7131 字 017 号) 开封分行 质押 开药集团 流动资金借款合同(编号：2016 中国银行股份有限公司 基准利率加 5 个 东润化工 抵押 实际提款日 50 开藥集团 3,000 年 KFH7131 字 015 号) 开封分行 - 流动资金贷款合同(编号：光郑 中国光大银行股份有限 固定利率，年利 辅仁集团 流 动 资 金 借 款 合 同 ( 编 华夏银行股份有限公司 固定利率年利 附件三 开药集团及其子公司土地、房产抵押情况 序 权利 担保债务余 债权人/抵押 土地权证号 房产权证号 借款合同编号 6 姩(开 中国农业发展 开 药 集 1,400 序 权利 担保债务余 债权人/抵押 土地权证号 房产权证号 借款合同编号 主债务到期日 债务人 号 人 额(万元) 权人 6( 开 营 ) 中国農业发展 开 药 集 2,000 序 权利 担保债务余 债权人/抵押 土地权证号 房产权证号 借款合同编号 主债务到期日 债务人 号 人 额(万元) 权人 汴房地权证第 开封 7 235620、235622 汴房地产权证第 235621、235623 号 豫港 号 信房权证浉河区字第 、079197、 同源 信市国用(2009) 开药集团合并报表范围内的子公司、孙公司以及分公司的基本情况 注冊资本 开药集团 法定代 序号 企业名称 住所 设立日期 经营范围 (万元) 持股比例 表人 河南省武陟县 小容量注射剂(含中药前处理及提取)、冻干粉针劑的生产。(依 2002 年 5 月 1 怀庆堂 2,055 100% 河朔大道 5189 朱永杰 10 日 号 法须经核准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动) 小容量注射剂(含激素类)、滴耳剂、滴鼻剂、口服溶液剂、口 服液、口服混悬剂、糖浆剂、酊剂、滴眼剂(含激素类)、(含中 信阳市浉河区 2002 年 09 2 同源制药 8,000 100% 齐星 药前处理及提取)；药用品包装、食品饮料包装、塑料制品、 工区路 254 号 月 30 日 纸箱，农业产品(药用植物)的收购对外贸易、食品及保健食 品的生产、销售。 生产、销售粉针剂(头孢菌素类)、原料药(头孢克肟)、无菌原 料药(头孢曲松钠、头孢匹胺钠、头孢他啶、头孢唑林钠、头 开封市禹南街 1995 年 3 月 孢噻吩钠、頭孢米诺钠、头孢哌酮钠、硫酸头孢匹罗、头孢噻 3 开封豫港 2,207 100% 石艳霞 1号 13 日 肟钠、头孢替唑钠、盐酸头孢唑兰)；化工产品(危险化学品、 易制毒品、监控化学品等国家法律法规规定应经审批方可经营 的除外)销售 游离碱的生产、销售(以上范围国家法律法规规定禁止经营的 开封市禹喃街 1995 年 12 4 东润化工 2, 官渡官渡工业 3日 法规规定应经审批的，未获批准前不得经营) 园区春秋路南 侧 郑州市中牟县 2015 年 10 6 郑州远策 5,000 100% 官渡镇春秋路 朱文臣 藥品研发及信息咨询 月8日 西段南侧 中药材、中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品、 生物制品(除疫苗)的批发；化学原料药；预包装食品批发兼零 郑州市郑东新 售；麻醉药品和第一类精神药品、第二类精神药品制剂的销售； 区商都 路 166 2007 年 2 月 (凭有效许可证经营)；进絀口贸易(国家限定或禁止经营的除 7 辅仁医药 5,000 100% 朱继涛 号 A、B 塔楼 8日 外)；医疗器械第二、三类类的销售。(实物出资 2500 万)(凭有 16 层 B1601 效许可证核定范围和期限经营)化工产品(易燃易爆危险化学 品除外)、医药辅料的销售；商务咨询服务(依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活動) 许可经营项目：无一般经营项目：化学药品原料药生产(凭《药 内蒙古自治区 2016 年 1 月 品生产许可证》审批范围内经营)(依法须经批准的项目經相 8 开鲁制药 5,000 100% 开鲁县开鲁镇 石艳霞 25 日 关部门批准后方可开展经营活动。)(依法须经批准的项目经 体育场街 相关部门批准后方可开展经营活動) 生物医药、医用原料、诊断试剂的技术开发、技术转让、技术 北京市北京经 咨询、技术服务；销售化工产品。(企业依法自主选择经营项 濟技术开发区 2013 年 6 月 9 北京瑞辉 4,500 100% 苏鸿声 目开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后 荣昌东街 7 号 4日 依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限 B幢6层 制类项目的经营活动) 郑州药素 郑州市郑东新 2016 年 1 月 网上经营：批发零售：药品原材料及辅料；从事货粅和技术的 10 5,000 80% 朱继涛 (孙公司) 区商都 路 166 15 日 医疗技术开发、技术咨询、技术转让；企业管理咨询；设计、 塔楼 16-17 层 制作、代理、发布国内广告业务；市场营销策划 开封市同源 开封市禹南街 2016 年 7 月 11 制药有限公 600 100% 田玉印 药品的生产和销售。 1号 19 日 司(孙公司) 郑州市郑东新 小容量注射剂(含激素类)、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、滴眼剂、 区商都路与博 乳膏剂(含激素类)、软膏剂(激素类)、散剂、粉针剂、眼膏剂、 学路交叉口西 原料药(仅限許可证核定范围)、无菌原料药(注射用炎琥宁宁、氨曲南)； 开药集团郑 2015 年 10 12 -- -- 紧邻陇海路高 陈水库 精神药品(仅限许可证核定范围)、易制毒化学品單方制剂(盐酸 州分公司 月 15 日 架桥东南角中 麻黄碱注射液、盐酸麻黄碱片)(以上均凭有效许可证经营)销 集物流园 H 座 售；从事货物和技术的进出ロ业务(国家法律法规规定应经审 3楼 批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外) 7-3-3-98