美特斯邦威夏装2010夏装
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时间：2011-12-08 01:02
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18春男装上新上海美特斯邦威服饰股份有限公司2010年年度报告
上海美特斯邦威服饰股份有限公司2010年年度报告
上海美特斯邦威服饰股份有限公司2010年年度报告
&&&&2011年4月
&&&&重要提示
&&&&本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
&&&&没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。
&&&&公司董事均亲自出席审议本次年报的董事会会议，其中独立董事王石、牛根生通过电话会议方式参加本次会议，并对议案行使表决权。
&&&&安永华明会计师事务所为本公司2010年度财务报告出具了标准无保留的审计报告。
&&&&公司负责人周成建、财务会计工作负责人韩钟伟及会计机构负责人（会计主管人员）张利声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
&&&&目&&&&&&录
&&&&第一节&&&&公司基本情况&&3
&&&&第二节&&&&会计数据和业务数据摘要&&&&&&&&5
&&&&第三节&&&&股本变动及股东情况&&&&8
&&&&第四节&&&&董事、监事、高级管理人员和员工情况&&&&12
&&&&第五节&&&&公司治理结构&&19
&&&&第六节&&&&股东大会情况简介&&&&&&26
&&&&第七节&&&&董事会报告&&&&28
&&&&第八节&&&&监事会报告&&&&53
&&&&第九节&&&&重要事项&&&&&&56
&&&&第十节&&&&财务报告&&&&&&61
&&&&第十一节&&备查文件目录&&196
&&&&第一节&&公司基本情况
&&&&（一）&&公司法定中文名称：上海美特斯邦威服饰股份有限公司
&&&&公司中文名称缩写：美邦服饰
&&&&公司法定英文名称：Shanghai&Metersbonwe&Fashion&Accessories&Co.,Ltd.
&&&&（二）&&公司法定代表人：周成建
&&&&（三）&&公司董事会秘书、证券事务代表
&&&&董事会秘书&&&&&&证券事务代表
&&&&姓名&&&&韩钟伟&&庄涛
&&&&联系地址&&&&&&&&上海市浦东新区康桥东路800号&&&&&上海市浦东新区康桥东路800号
&&&&电话&&&&021-&&&&021-
&&&&传真&&&&021-&&&&021-
&&&&电子信箱&&&&&&&&&&&&&&&
&&&&（四）&&公司注册地址及办公地址：上海市浦东新区康桥东路800号
&&&&邮政编码：201315
&&&&国际互联网网址：http://www.metersbonwe.com
&&&&电子邮箱：
&&&&（五）&&信息披露报纸名称：证券时报、上海证券报
&&&&登载年度报告的国际互联网网址：http://www.cninfo.com.cn
&&&&公司年度报告备置地点：深圳证券交易所
&&&&上海市浦东新区康桥东路800号
&&&&（六）&&公司股票上市交易所：深圳证券交易所
&&&&股票简称：美邦服饰
&&&&股票代码：002269
&&&&（七）&&其它有关资料
&&&&公司首次注册登记日期：日
&&&&公司最近一次变更登记日期：日
&&&&注册登记地点：上海市工商行政管理局
&&&&公司企业法人营业执照注册号：755
&&&&公司税务登记证号码：740
&&&&公司聘请的会计师事务所：安永华明会计师事务所
&&&&会计师事务所的办公地址：北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼16层
&&&&第二节&&会计数据和业务数据摘要
&&&&一、公司2010年度主要利润指标
&&&&单位：人民币元
&&&&指标&&&&金额
&&&&营业收入&&&&&&&&7,500,479,103
&&&&营业利润&&&&&&&&962,839,674
&&&&营业外收支净额&&70,974,172
&&&&利润总额&&&&&&&&1,033,813,846
&&&&归属于上市公司股东的净利润&&&&&&757,852,287
&&&&扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润&&&&702,051,764
&&&&经营活动产生的现金流量净额&&&&&&&&&&&&&&-1,053,538,700
&&&&现金及现金等价物净增加额&&&&&&&&-161,195,518
&&&&报告期内扣除非经常性损益的项目及涉及金额如下：
&&&&单位：人民币元
&&&&非经常性损益项目&&&&&&&&金额&&&&附注（如适用）
&&&&非流动资产处置损益&&&&&&-1,857,222.00
&&&&计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外&&&&89,781,680.00&&&地方财政补贴
&&&&除上述各项之外的其他营业外收入和支出&&&&-16,950,286.00
&&&&所得税影响额&&&&-15,173,649.00
&&&&合计&&&&55,800,523.00
&&&&二、公司前三年主要会计数据和财务指标
&&&&1、主要会计数据
&&&&单位：人民币元
&&&&2010年&&2009年&&本年比上年增减（％）&&&&2008年
&&&&营业总收入（元）&&&&&&&&7,500,479,103.00&&&&&&&&5,217,518,137.00&&&&&&&&43.76%&&4,473,679,912.00
&&&&利润总额（元）&&1,033,813,846.00&&&&&&&&632,824,354.00&&63.37%&&841,171,493.00
&&&&归属于上市公司股东的净利润（元）&&&&&&&&757,852,287.00&&604,228,529.00&&25.42%&&587,516,097.00
&&&&归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）&&&&&&702,051,764.00&&548,541,762.00&&27.99%&&580,790,612.00
&&&&经营活动产生的现金流量净额（元）&&&&&&&&-1,053,538,700.00&&&&&&&856,309,636.00&&-223.03%&&&&&&&&469,924,771.00
&&&&2010年末&&&&&&&&2009年末&&&&&&&&本年末比上年末增减（％）&&&&&&&&2008年末
&&&&总资产（元）&&&&8,586,714,298.00&&&&&&&&5,451,161,844.00&&&&&&&&57.52%&&4,576,963,116.00
&&&&归属于上市公司股东的所有者权益（元）&&&&3,330,892,611.00&&&&&&&&2,990,986,624.00&&&&&&&&11.36%&&2,587,758,095.00
&&&&股本（股）&&&&&&1,005,000,000.00&&&&&&&&1,005,000,000.00&&&&&&&&0.00%&&&670,000,000.00
&&&&2、主要财务指标
&&&&2010年&&2009年&&本年比上年增减（％）&&&&2008年
&&&&基本每股收益（元/股）&&&0.75&&&&0.60&&&&25.00%&&0.63
&&&&稀释每股收益（元/股）&&&0.75&&&&0.60&&&&25.00%&&0.63
&&&&扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）&&&&&&&0.70&&&&0.55&&&&27.27%&&0.62
&&&&加权平均净资产收益率（%）&&&&&&&24.00%&&22.00%&&上升2个百分点&&&42.00%
&&&&扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）&&&22.00%&&20.00%&&上升2个百分点&&&41.00%
&&&&每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）&-1.05&&&0.85&&&&-223.53%&&&&&&&&0.70
&&&&2010年末&&&&&&&&2009年末&&&&&&&&本年末比上年末增减（％）&&&&&&&&2008年末
&&&&归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）&3.31&&&&2.98&&&&11.07%&&3.86
&&&&3、净资产收益率和每股收益
&&&&报告期利润&&&&&&加权平均
&&&&净资产收益率&&&&每股收益
&&&&基本每股收益&&&&稀释每股收益
&&&&归属于公司普通股股东的净利润&&&&24％&&&&0.75&&&&0.75
&&&&扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润&&22％&&&&0.7&&&&&0.7
&&&&三、报告期内归属于母公司所有者权益变动情况：
&&&&单位：人民币元
&&&&项目&&&&股本&&&&资本公积&&&&&&&&盈余公积&&&&&&&&未分配利润&&&&&&归属于母公司所有者权益合计
&&&&期初数&&1,005,000,000&&&943,327,346&&&&&196,467,178&&&&&846,192,100&&&&&2,990,986,624
&&&&本年增加&&&&&&&&&&&&&&&&4,153,700&&&&&&&172,268,160&&&&&757,852,287&&&&&934,274,147
&&&&本年减少&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&594,368,160&&&&&594,368,160
&&&&期末余额&&&&&&&&1,005,000,000&&&947,481,046&&&&&368,735,338&&&&&1,009,676,227&&&3,330,892,611
&&&&变动原因&&&&&&&&&&&&&&&&确认本期股票期权费用&&&&按规定计提&&&&&&本期实现利润7.6亿元；
&&&&计提盈余公积1.7亿元；
&&&&现金分红4.2亿元
&&&&第三节&&股本变动及股东情况
&&&&一、股份变动情况表
&&&&单位：股
&&&&本次变动前&&&&&&本次变动增减（+，-）&&&&本次变动后
&&&&数量&&&&比例&&&&发行新股&&&&&&&&送股&&&&公积金转股&&&&&&其他&&&&小计&&&&数量&&&&比例
&&&&一、有限售条件股份&&&&&&900,000,000&&&&&89.6%&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&900,000,000&&&&&89.6%
&&&&1、国家持股
&&&&2、国有法人持股
&&&&3、其他内资持股&900,000,000&&&&&89.6%&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&900,000,000&&&&&89.6%
&&&&其中：境内非国有法人持股&&&&&&&810,000,000&&&&&80.6%&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&810,000,000&&&&&80.6%
&&&&境内自然人持股&&&&&&&90,000,000&&&&&&9%&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&90,000,000&&&&&&9%
&&&&4、外资持股
&&&&其中：境外法人持股
&&&&境外自然人持股
&&&&5、高管股份
&&&&二、无限售条件股份&&&&&&105,000,000&&&&&10.4%&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&105,000,000&&&&&10.4%
&&&&1、人民币普通股&105,000,000&&&&&10.4%&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&105,000,000&&&&&10.4%
&&&&2、境内上市的外资股
&&&&3、境外上市的外资股
&&&&4、其他
&&&&三、股份总数&&&&1,005,000,000&&&100.00%&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1,005,000,000&&&100.00%
&&&&限售股份变动情况表
&&&&股东名称&&&&&&&&年初
&&&&限售股数&&&&&&&&本年解除
&&&&限售股数&&&&&&&&本年增加
&&&&限售股数&&&&&&&&年末
&&&&限售股数&&&&&&&&限售原因&&&&&&&&解除限售日期
&&&&上海华服投资
&&&&有限公司&&&&&&&&810,000,000&&&&&0&&&&&&&0&&&&&&&810,000,000&&&&&首次公开
&&&&发行并上市&&&&&&日
&&&&胡佳佳&&90,000,000&&&&&&0&&&&&&&0&&&&&&&90,000,000&&&&&&首次公开
&&&&发行并上市&&&&&&日
&&&&合计&&&&900,000,000&&&&&0&&&&&&&0&&&&&&&900,000,000&&&&&－&&&&&&－
&&&&二、股票发行和上市情况
&&&&经中国证券监督管理委员会证监许可[号文核准，日本公司首次公开发行7,000万股人民币普通股，发行价格为19.76元/股。经深圳证券交易所《关于上海美特斯邦威服饰股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上［号）同意，本公司发行的人民币普通股股票于日起在深圳证券交易所上市，股票简称“美邦服饰”，股票代码“002269”；本公司控股股东上海华服投资有限公司（以下简称“华服投资”）、本公司股东胡佳佳和本公司实际控制人周成建均承诺：“自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其截至上市之日已直接或间接持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。
&&&&三、股东和实际控制人情况
&&&&1、股东数量和持股情况
&&&&股东总数&&&&&&&&7,323
&&&&前10名股东持股情况
&&&&股东名称&&&&&&&&股东性质&&&&&&&&持股比例&&&&&&&&持股总数&&&&&&&&持有有限售
&&&&条件股份数量&&&&质押或冻结的
&&&&股份数量
&&&&上海华服投资有限公司&&&&境内非国有法人&&80.60%&&810,000,000&&&&&810,000,000&&&&&338,280,718
&&&&胡佳佳&&境内自然人&&&&&&9%&&&&&&90,000,000&&&&&&90,000,000
&&&&交通银行－华安策略优选股票型证券投资基金&&&&&&&&境内非国有法人&&0.60%&&&6,001,956
&&&&MORGAN&STANLEY&&&CO.&INTERNATIONAL&PLC&&境外法人&&&&&&&&0.49%&&&4,948,794
&&&&中国银行－华夏行业精选股票型证券投资基金(LOF)&&&境内非国有法人&&0.44%&&&4,374,810
&&&&中国工商银行-广发聚瑞股票型证券投资基金&境内非国有法人&&0.41%&&&4,080,651
&&&&全国社保基金一零六组合&&境内非国有法人&&0.36%&&&3,577,803
&&&&中国光大银行股份有限公司－泰信先行策略开放式证券投资基金&&&&&&&&境内非国有法人&&0.35%&&&3,520,249
&&&&上海浦东发展银行－长信金利趋势股票型证券投资基金&&&&&&&&境内非国有法人&&0.29%&&&2,909,835
&&&&中国银行－富兰克林国海潜力组合股票型证券投资基金&&&&&&&&境内非国有法人&&0.28%&&&2,793,245
&&&&前10名无限售条件股东持股情况
&&&&股东名称&&&&&&&&持有无限售条件股份数量&&股份种类
&&&&交通银行－华安策略优选股票型证券投资基金&&&&&&&&6,001,956&&&&&&&人民币普通股
&&&&MORGAN&STANLEY&&&CO.&INTERNATIONAL&PLC&&4,948,794&&&&&&&人民币普通股
&&&&中国银行－华夏行业精选股票型证券投资基金(LOF)&&&4,374,810&&&&&&&人民币普通股
&&&&中国工商银行-广发聚瑞股票型证券投资基金&4,080,651&&&&&&&人民币普通股
&&&&全国社保基金一零六组合&&3,577,803&&&&&&&人民币普通股
&&&&中国光大银行股份有限公司－泰信先行策略开放式证券投资基金&&&&&&&&3,520,249&&&&&&&人民币普通股
&&&&上海浦东发展银行－长信金利趋势股票型证券投资基金&&&&&&&&2,909,835&&&&&&&人民币普通股
&&&&中国银行－富兰克林国海潜力组合股票型证券投资基金&&&&&&&&2,793,245&&&&&&&人民币普通股
&&&&中国工商银行－建信优化配置混合型证券投资基金&&&&2,792,507&&&&&&&人民币普通股
&&&&交通银行－汇丰晋信动态策略混合型证券投资基金&&&&2,304,718&&&&&&&人民币普通股
&&&&上述股东关联关系或一致行动的说明&&&&&&&&1&本公司控股股东上海华服投资有限公司的实际控制人周成建先生与本公司股东胡佳佳小姐系父女关系。
&&&&2&除前述关联关系外，未知公司前十名主要股东、前十名无限售条件股东之间是否存在其他关联关系，也未知是否存在《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人的情况。
&&&&2、公司控股股东情况
&&&&上海华服投资有限公司（以下简称“华服投资”）是本公司的发起人及控股股东，现持有本公司810,000,000股股份，占本公司发行后股份总数的80.60%。华服投资成立于日，注册地为上海市康桥东路1号3号楼2层，公司类型为有限责任公司，法定代表人为周成建，注册资本为335,285,714元，实收资本为335,285,714元，经营范围为：实业投资，投资管理，企业管理咨询，投资信息咨询，企业策划，景观设计。（以上如涉及行政许可的凭许可证经营）。营业期限为自日至日。
&&&&3、公司实际控制人情况
&&&&周成建为本公司的实际控制人，其直接持有本公司控股股东华服投资70%的股权，并拥有华服投资另一股东上海祺格实业有限公司（以下简称“上海祺格”）90%的股权。周成建为中国公民，无永久境外居留权；身份证号码为：305***；住所为：上海市徐汇区江安路99弄1号801室。除本公司外，周成建还控制如下4家企业，其分别持有华服投资70%的股权、美特斯邦威集团有限公司93.3%的股权、上海祺格90%的股权及上海佳威投资有限公司100%的股权。
&&&&公司与实际控制人之间的产权和控制关系图：
&&&&四、公司无其他持股在10%以上（含10%）的法人股东。
&&&&第四节&&董事、监事、高级管理人员和员工情况
&&&&一、&&&&董事、监事和高级管理人员的情况
&&&&（一）基本情况
&&&&姓名&&&&职务&&&&性别&&&&年龄&&&&任期起始日期&&&&任期终止日期&&&&年初
&&&&持股数&&年末
&&&&持股数&&变动原因
&&&&周成建&&董事长、总裁&&&&男&&&&&&46&&&&&&日&&日&&0&&&&&&&0&&&&&&&无
&&&&王泉庚&&董事、副总裁&&&&男&&&&&&39&&&&&&日&&日&&0&&&&&&&0&&&&&&&无
&&&&徐卫东&&董事、副总裁&&&&男&&&&&&36&&&&&&日&&日&&0&&&&&&&0&&&&&&&无
&&&&周文武&&董事、Meters/bonwe品牌事业部副总裁&&&&&&男&&&&&&34&&&&&&日&&日&&0&&&&&&&0&&&&&&&无
&&&&王&&石&&独立董事&&&&&&&&男&&&&&&60&&&&&&日&&日&&0&&&&&&&0&&&&&&&无
&&&&牛根生&&独立董事&&&&&&&&男&&&&&&53&&&&&&日&&日&&0&&&&&&&0&&&&&&&无
&&&&吕红兵&&独立董事&&&&&&&&男&&&&&&45&&&&&&日&&日&&0&&&&&&&0&&&&&&&无
&&&&薛云奎&&独立董事&&&&&&&&男&&&&&&45&&&&&&日&&日&&0&&&&&&&0&&&&&&&无
&&&&涂&&珂&&监事长&&男&&&&&&36&&&&&&日&&日&&0&&&&&&&0&&&&&&&无
&&&&赖昌钱&&监事&&&&男&&&&&&37&&&&&&日&&日&&0&&&&&&&0&&&&&&&无
&&&&王必华&&监事&&&&男&&&&&&32&&&&&&日&&日&&0&&&&&&&0&&&&&&&无
&&&&程伟雄&&副总裁&&男&&&&&&41&&&&&&日&&日&&0&&&&&&&0&&&&&&&无
&&&&尹剑侠&&副总裁&&男&&&&&&36&&&&&&日&&日&&0&&&&&&&0&&&&&&&无
&&&&韩钟伟&&副总裁、
&&&&董事会秘书、
&&&&财务总监&&&&&&&&男&&&&&&36&&&&&&日&&日&&0&&&&&&&0&&&&&&&无
&&&&闵&&捷&&副总裁&&男&&&&&&35&&&&&&日&&日&&0&&&&&&&0&&&&&&&无
&&&&合计&&&&-&&&&&&&-&&&&&&&-&&&&&&&-&&&&&&&-&&&&&&&0&&&&&&&0&&&&&&&-
&&&&（二）现任董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历及在除股东单位外的其它单位的任职或兼职情况
&&&&1、公司董事、监事及高级管理人员在股东单位的任职情况
&&&&本公司董事长兼总裁周成建先生现为美特斯邦威集团有限公司执行董事、华服投资执行董事、上海祺格执行董事、上海佳威投资有限公司执行董事。本公司的其他董事、监事及高级管理人员均未在控股股东及其控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务，未在控股股东及其控制的其他企业中领薪。
&&&&2、公司董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历及在除股东单位外的其它单位的任职或兼职情况
&&&&周成建先生，46岁，中国国籍，浙江大学EMBA，中国服装行业协会副会长，上海市第十三届人民代表大会代表、浦东新区人大常委。于1984年5月开始个体经商，1995年在温州开设第一家美特斯?邦威专卖店，实行品牌连锁经营；曾任温州市凯莉莎服装厂总经理、温州市美特斯制衣有限公司董事长、温州美特斯邦威有限公司董事长、美特斯邦威集团有限公司董事长兼总裁、上海美特斯邦威服饰有限公司董事长兼总裁。现任本公司董事长兼总裁。
&&&&王泉庚先生，39岁，中国国籍，中欧国际工商管理学院EMBA，曾就职于温州南方照明电器有限公司、温州联谊旅游用品总厂，1995年加入温州市美特斯制衣有限公司后从营销部统计员开始做起，曾任市场信息部副经理、计算机中心副主任、配送中心副主任、副总经理和美特斯邦威集团有限公司副总裁等职位。现任本公司董事兼副总裁，Meters/bonwe品牌事业部总裁。
&&&&徐卫东先生，36岁，中国国籍，1997年毕业于浙江丝绸工业学院（现浙江理工大学）服装艺术设计专业毕业，中欧国际工商学院EMBA。曾任温州集团公司设计中心主任、企划中心主任、商品企划部部长、美特斯?邦威品牌产品副总设计师、本公司校园品类设计总监兼设计开发体系行政管理总监。现任本公司董事兼副总裁，Meters/bonwe品牌事业部副总裁。
&&&&周文武先生，34岁，中国国籍，大专学历，曾任美邦企发公司中山生产办事处负责人。现任本公司董事、Meters/bonwe品牌事业部副总裁。
&&&&王&&石先生，独立董事，60岁，中国国籍，大学学历，工程师，现担任万科企业股份有限公司董事会主席。1968年参军，1973年转业，转业后就职于郑州铁路水电段，曾先后供职于广州铁路局、广东省委、深圳特区发展公司。1984年组建万科前身深圳现代科教仪器展销中心，任总经理。1988年中心改组发行股票，更名为“深圳万科企业股份有限公司”，1991年该公司在深圳证券交易所正式挂牌上市交易，历任公司董事长兼总经理，1999年2月辞去总经理职务。任深圳壹基金公益基金会执行理事长、阿拉善SEE生态协会会员发展委员会主席等社会职务。
&&&&牛根生先生，独立董事，53岁，中国国籍，中共党员，中国社会科学院工商管理硕士，中国蒙牛乳业有限公司非执行董事、蒙牛集团创始人、国际乳品联合会（IDF）中国国家委员会第二届理事会副主席。年间，曾连续5年被评为“中国最具影响力的企业领袖”；2007年被授予“香港紫荆花奖”；2007年1月，在第六届中国改革人物颁奖大典上荣获最高奖“中国改革年度人物大奖”；2007年入选“中国十大慈善家”“胡润十大慈善榜”；2010年获“慈善终身成就奖”。
&&&&吕红兵先生，独立董事，45岁，中国国籍，法学硕士，在读管理博士，高级律师，担任中华全国律师协会副会长，国浩律师集团事务所首席执行合伙人，华东政法大学、上海外贸大学兼职教授，上海证券交易所上市委员会委员，中国国际经济贸易仲裁委员会、上海仲裁委员会仲裁员，上海市政协委员及社会法制委员会副主任，上海市青年联合会副主席，曾任中国证监会第六届股票发行审核委员会专职委员。
&&&&薛云奎先生，独立董事，45岁，中国国籍，担任长江商学院副院长，会计学教授，中国注册会计师（非执业），上海财经大学会计学院教授、博士生导师，厦门大学管理学院兼职教授。曾任上海国家会计学院副院长、上海财经大学会计学院副院长、财政部“国家会计学院教学指导委员会副主任委员”、上海市“司法会计鉴定专家委员会”副主任委员、中国注册会计师协会职业后续教育教材编审委员会委员和中国资产评估协会职业后续教育教材编审委员会委员。
&&&&涂&&珂先生，36岁，中国国籍，大学学历，曾任中国光大银行重庆分行信贷经理、中国光大银行总行信贷审批经理。现任本公司监事会监事长。
&&&&赖昌钱先生，37岁，中国国籍，大专学历，曾任上海美邦有限工艺中心副主任、生产计划部副部长、面辅料采购部副部长。现任本公司职工代表监事兼Meters/bonwe品牌事业部产品设计中心工艺高级经理。
&&&&王必华先生，32岁，中国国籍，大学学历，曾任温州美特斯邦威有限公司销售部经营分析科员、上海美特斯邦威服饰有限公司商品管理部公司商品组主管、上海美特斯邦威服饰股份有限公司商品企划与管理中心商品经营管理部系统管理组主管。现任本公司职工代表监事兼Meters/bonwe品牌事业部商品管理中心男装商品管理部助理经理。
&&&&程伟雄，男，41岁，中国国籍，高级工商管理硕士。曾任浙江塞尔特制衣有限公司办公室主任，浙江天翁保健品有限公司区域经理，浙江心上人集团营销部经理，美特斯邦威温州销售公司商务部副部长，美特斯邦威重庆销售公司总经理，美特斯邦威成都销售公司总经理，美特斯邦威广州销售公司总经理，美特斯邦威西安销售公司总经理，美特斯邦威天津销售公司总经理，美特斯邦威服饰股份有限公司区域销售总监（北区）。现任本公司副总裁、ME&CITY品牌事业部副总裁。
&&&&尹剑侠先生，36岁，中国国籍，1997年毕业于北京服装学院服装艺术设计专业，现中欧国际工商学院EMBA在读。曾任温州集团公司设计中心副主任、美特斯邦威品牌产品副总设计师、本公司监事、都市品类设计总监兼店铺形象设计顾问。现任本公司副总裁、ME&CITY品牌事业部副总裁。
&&&&韩钟伟先生，36岁，中国国籍，经济学博士，1998年毕业于南京大学国际金融专业，曾任中国招商银行杭州分行国际部项目经理、英国米德塞克斯大学金融经济学讲师，中英经济学会成员。现任本公司副总裁、董事会秘书、财务总监。
&&&&闵&&捷先生，35岁，中国国籍，工学硕士。曾历任惠普中国应用解决方案部门咨询顾问、PCCW电讯盈科金融行业IT&资深咨询顾问、SITA（国际航空电讯集团）北亚及太平洋地区应用服务部门区域经理、本公司总部管理中心信息管理中心总监。现任本公司副总裁、邦购事业部副总裁。
&&&&（三）董事、监事和高级管理人员年度报酬情况
&&&&1、报酬的决策程序和报酬确定依据：在公司任职的董事、监事和高级管理人员按其行政岗位及职务，根据公司现行的薪酬制度领取薪酬，年底根据经营业绩按照考核评定程序，确定其年度奖金。
&&&&2、公司股东大会审议通过公司独立董事年度津贴为每人每年税后8万元，公司负担独立董事为参加会议发生的差旅费、办公费等履职费用。
&&&&3、报告期内，董事、监事和高级管理人员从公司获得报酬情况
&&&&姓名&&&&职务&&&&报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）&&&&是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬
&&&&周成建&&董事长、总裁&&&&71&&&&&&否
&&&&王泉庚&&董事、副总裁&&&&215&&&&&否
&&&&徐卫东&&董事、副总裁&&&&195&&&&&否
&&&&周文武&&董事、
&&&&Meters/bonwe品牌事业部副总裁&&&&191&&&&&否
&&&&王&&石&&独立董事&&&&&&&&10&&&&&&否
&&&&牛根生&&独立董事&&&&&&&&10&&&&&&否
&&&&吕红兵&&独立董事&&&&&&&&10&&&&&&否
&&&&薛云奎&&独立董事&&&&&&&&10&&&&&&否
&&&&涂&&珂&&监事长&&81&&&&&&否
&&&&赖昌钱&&监事&&&&49&&&&&&否
&&&&王必华&&监事&&&&18&&&&&&否
&&&&程伟雄&&副总裁&&158&&&&&否
&&&&尹剑侠&&副总裁&&161&&&&&否
&&&&韩钟伟&&副总裁、董事会秘书、财务总监&&&&153&&&&&否
&&&&闵&&捷&&副总裁&&84&&&&&&否
&&&&合&&&&&&计&&&&&&-&&&&&&&1,417&&&-
&&&&4、董事、监事、高级管理人员报告期内被授予股权激励的情况。
&&&&日，公司召开第一届董事会第二十次会议审议通过了《上海美特斯邦威服饰股份有限公司股票期权激励计划（草案）》，并上报中国证监会备案。
&&&&日，公司2010年第一次临时股东大会审议通过了《股权激励计划》。
&&&&单位：股，人民币元/股
&&&&姓名&&&&职务&&&&报告期授予股票期权数量&&报告期股票
&&&&期权行权数量&&&&股票期权行权价格&&&&&&&&报告期末
&&&&王泉庚&&董事、副总裁&&&&500,000&0&&&&&&&24.53&&&34.83
&&&&徐卫东&&董事、副总裁&&&&300,000&0&&&&&&&24.53&&&34.83
&&&&周文武&&董事、
&&&&Meters/bonwe品牌事业部副总裁&&&&250,000&0&&&&&&&24.53&&&34.83
&&&&程伟雄&&副总裁&&300,000&0&&&&&&&24.53&&&34.83
&&&&尹剑侠&&副总裁&&200,000&0&&&&&&&24.53&&&34.83
&&&&韩钟伟&&副总裁、董事会秘书、财务总监&&&&150,000&0&&&&&&&24.53&&&34.83
&&&&闵捷&&&&副总裁&&100,000&0&&&&&&&24.53&&&34.83
&&&&合计&&&&-&&&&&&&1,800,000&&&&&&&0&&&&&&&-&&&&&&&-
&&&&上述股票期权授权日为2010&年11月30日,&股票期权登记日为日。
&&&&5、报告期内，公司董事、监事和高级管理人员变动情况：
&&&&日公司召开了2010年第一次临时股东大会，会议以累积投票制的方式选举周成建先生、王泉庚先生、徐卫东先生、周文武先生、王石先生、牛根生先生、吕红兵先生、薛云奎先生为公司第二届董事会董事，任期三年，其中王石先生、牛根生先生、吕红兵先生、薛云奎先生为独立董事；会议同时以累积投票制的方式选举涂珂先生为公司第二届监事会监事，与职工代表监事赖昌钱先生、王必华先生共同组成公司第二届监事会。
&&&&日公司召开了第二届董事会第一次会议，会议选举周成建先生为公司第二届董事会董事长，任期三年；同日公司召开了第二届监事会第一次会议，会议选举涂珂先生为公司第二届监事会监事长，任期三年。
&&&&经二届一次董事会审议，同意聘任周成建先生担任公司总裁；
&&&&经总裁提名，聘任王泉庚先生、程伟雄先生、闵捷先生、徐卫东先生、尹剑侠先生、韩钟伟先生担任公司副总裁；经总裁提名，聘任韩钟伟先生兼任公司财务总监。
&&&&经董事长提名，聘任韩钟伟先生兼任公司董事会秘书。
&&&&公司上述高级管理人员变动情况已刊登在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上。
&&&&（四）员工情况
&&&&1、截至日，公司员工按学历、专业构成划分的员工人数如下表：
&&&&类别&&&&细分类别&&&&&&&&员工人数/人&&&&&所占比例（%）
&&&&学历构成&&&&&&&&初中以下&&&&&&&&23&&&&&&0.85
&&&&初中&&&&279&&&&&10.34
&&&&高中&&&&754&&&&&27.95
&&&&大专&&&&542&&&&&20.09
&&&&本科&&&&996&&&&&36.92
&&&&硕士&&&&102&&&&&3.78
&&&&博士&&&&2&&&&&&&0.07
&&&&专业构成
&&&&财务管理人员&&&&97&&&&&&3.6
&&&&行政管理人员&&&&242&&&&&8.97
&&&&营销管理人员&&&&154&&&&&5.71
&&&&生产采购及管理人员&&&&&&247&&&&&9.15
&&&&物流管理人员&&&&552&&&&&20.46
&&&&信息管理人员&&&&87&&&&&&3.22
&&&&设计及工艺人员&&573&&&&&21.24
&&&&品牌营销人员&&&&83&&&&&&3.08
&&&&其他人员&&&&&&&&663&&&&&24.57
&&&&总计&&&&2,698&&&100
&&&&2、本公司没有需承担费用的离退休职工。
&&&&第五节&&公司治理结构
&&&&一、公司治理情况
&&&&报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，不断完善公司法人治理结构，健全内部控制体系，进一步实现规范运作。2010年内，公司对《信息披露管理制度》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等治理文件进行了修改和完善,制订了《董事会专业委员会工作制度》《董事会薪酬与考核委员会议事规则》《股票期权激励计划考核管理办法》《股票期权激励计划管理办法》。
&&&&目前，公司整体运作比较规范、独立性强、信息披露规范，实际情况与中国证监会有关上市公司治理的规范性文件要求基本符合。
&&&&1、关于股东与股东大会：报告期内，公司严格按照《上市公司股东大会规范意见》和《股东大会议事规则》的规定和要求，规范股东大会的召集、召开、表决程序，平等对待所有股东，确保股东特别是中小股东能充分行使其权利。
&&&&2、关于控股股东与上市公司的关系：公司控股股东行为规范，能依法行使其权利，并承担相应义务，没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司具有独立的经营能力和完备的供销系统，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。
&&&&3、关于董事和董事会：公司严格按照《公司法》、公司《章程》规定的选聘程序选举董事，董事会的人数及结构符合法律法规和公司《章程》的要求。全体董事严格按照《公司法》和公司《章程》、《董事会议事规则》的规定，规范董事会的召集、召开和表决；认真出席董事会和股东大会，积极参加对相关知识的培训，熟悉有关法律法规，勤勉尽责。
&&&&4、关于监事和监事会：公司严格按照《公司法》、公司《章程》的规定选举产生监事，监事会的人数及结构符合法律法规和公司《章程》的要求。监事会严格按照公司《章程》、《监事会议事规则》的规定，规范监事会的召集、召开和表决，公司监事认真履行职责，诚信、勤勉、尽责地对公司财务以及董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。
&&&&5、关于绩效评价与激励约束机制：公司逐步建立和完善公正、透明的董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制，公司高管人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。
&&&&6、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极与相关利益者合作，加强与各方的沟通和交流，实现股东、员工、社会等各方利益的均衡，以推动公司持续、稳定、健康地发展。
&&&&7、关于信息披露与透明度：公司严格按照《信息披露管理制度》和《投资者关系管理制度》的要求，指定公司董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，严格按照有关规定真实、准确、完整、及时地披露有关信息，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。为加大对年报信息披露责任人的问责力度，提高年报信息披露质量和透明度，截至本报告出具日，公司已建立年报信息披露重大差错责任追究机制。
&&&&二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责情况
&&&&1、报告期内，公司全体董事严格按照《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》及公司《章程》的规定和要求，履行董事职责，遵守董事行为规范，积极参加中国证监会上海监管局、深圳证券交易所组织的上市公司董事、监事、高级管理人员培训学习，提高规范运作水平。董事在董事会会议投票表决重大事项或其他对公司有重大影响的事项时，严格遵循公司董事会议事规则的有关审议规定，审慎决策，切实保护公司和投资者利益。
&&&&2、公司董事长周成建先生在履行职责时，严格按照《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》和公司《章程》规定，行使董事长职权。在召集、主持董事会会议时，带头执行董事会集体决策机制，并积极推动公司治理工作和内部控制建设，督促执行股东大会和董事会的各项决议，确保公司规范运作。
&&&&3、公司独立董事王石先生、牛根生先生、吕红兵先生和薛云奎先生，严格按照有关法律、法规及公司《章程》的规定履行职责，按时亲自以现场或通讯方式参加了全部董事会会议，认真审议各项议案，客观的发表自己的看法及观点，并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断。同时各位独立董事还深入公司现场调查，了解公司经营状况和内部控制的建设及董事会决议执行情况，为公司经营和发展提出了合理化的意见和建议。
&&&&报告期内，公司独立董事按照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《独立董事工作制度》和《独立董事年报工作制度》的要求独立履行职责，积极了解公司运作情况，亲自出席董事会会议，参与公司重大事项的决策，对公司生产经营和投资建设情况听取管理层的汇报并进行实地考察，在涉及董事提名和关联交易等方面，发表独立董事意见，积极维护中小股东的权益，充分发挥独立董事作用。并对公司2010年度内部控制自我评价报告、续聘2011年度会计师事务所、会计估计变更等事项发表独立意见，不受公司和主要股东的影响，切实维护了中小股东的利益。
&&&&4、公司董事出席董事会的情况：
&&&&董事姓名&&&&&&&&具体职务&&&&&&&&应出席次数&&&&&&现场出席次数&&&&以通讯方式参加会议次数&&委托出席次数&&&&缺席次数&&&&&&&&是否连续两次未亲自出席会议
&&&&周成建&&董事长、总裁&&&&8&&&&&&&6&&&&&&&2&&&&&&&0&&&&&&&0&&&&&&&否
&&&&王泉庚&&董事、副总裁&&&&8&&&&&&&6&&&&&&&2&&&&&&&0&&&&&&&0&&&&&&&否
&&&&徐卫东&&董事、副总裁&&&&8&&&&&&&6&&&&&&&2&&&&&&&0&&&&&&&0&&&&&&&否
&&&&周文武&&董事、Meters/bonwe
&&&&品牌事业部副总裁&&&&&&&&8&&&&&&&6&&&&&&&2&&&&&&&0&&&&&&&0&&&&&&&否
&&&&王&&石&&独立董事&&&&&&&&8&&&&&&&0&&&&&&&8&&&&&&&0&&&&&&&0&&&&&&&否
&&&&牛根生&&独立董事&&&&&&&&8&&&&&&&0&&&&&&&8&&&&&&&0&&&&&&&0&&&&&&&否
&&&&吕红兵&&独立董事&&&&&&&&8&&&&&&&6&&&&&&&2&&&&&&&0&&&&&&&0&&&&&&&否
&&&&薛云奎&&独立董事&&&&&&&&8&&&&&&&6&&&&&&&2&&&&&&&0&&&&&&&0&&&&&&&否
&&&&三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况
&&&&公司在业务、资产、人员、机构和财务等方面均与公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业严格分开，具备完整的与经营有关的业务体系及独立面向市场的能力。
&&&&1、资产完整及独立：公司合法拥有与目前业务有关的土地、房屋、设备以及商标等资产的所有权或使用权。公司独立拥有该等资产，不存在被股东单位或其他关联方占用的情形。
&&&&2、业务独立：公司拥有独立完整的业务体系，能够面向市场独立经营，独立核算和决策，独立承担责任与风险，未受到公司控股股东的干涉、控制，亦未因与公司控股股东及其控制的其他企业之间存在关联关系而使公司经营自主权的完整性、独立性受到不良影响。
&&&&3、人员独立：公司董事、监事及其他高级管理人员均按照《公司法》及公司《公司章程》合法产生；公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其它职务，未在控股股东及其控制的其他企业中领薪；公司财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
&&&&4、机构独立：公司已依法建立健全股东大会、董事会、监事会等机构，聘请了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在内的高级管理层，公司独立行使经营管理职权，独立于公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在机构混同的情形。公司的办公场所独立于股东单位，不存在混合经营、合署办公的情形。
&&&&5、财务独立：公司设立了独立的财务会计部门，并依据《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》建立了独立的财务核算体系和规范的财务管理制度，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。公司在银行独立开立账户，依法进行纳税申报和履行纳税义务，独立对外签订合同，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其它企业共用银行账户的情形。
&&&&四、公司内部控制制度的建立和健全情况
&&&&本年度，公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等相关法律、法规和规章制度的要求，及公司自身经营特点与所处环境，不断完善公司治理，健全内部控制体系，保障了上市公司内部控制管理的有效执行，确保了公司的稳定经营。
&&&&（一）内部控制制度的建立和执行情况
&&&&公司已经建立起的内部控制体系在完整性、合规性、有效性等方面不存在重大缺陷。但由于内部控制固有的局限性、内部环境以及宏观环境、政策法规持续变化，可能导致原有控制活动不适用或出现偏差，对此公司将及时进行内部控制体系的补充和完善，为财务报告的真实性、完整性，以及公司战略、经营等目标的实现提供合保障。
&&&&（二）对内部控制的评价及审核意见
&&&&1、董事会对公司内部控制的自我评价
&&&&董事会认为：公司已建立了较为健全的内部控制制度体系并得到有效实施，基本能够适应公司发展和管理的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。公司将进一步建立、健全内控体系，并及时针对存在的问题进行整改，以适应公司不断发展的需要。
&&&&2、公司监事会的审核意见
&&&&监事会认为：公司组织完善、制度健全，内部控制制度具有完整性、合理性和有效性。截至2010年底公司在日常生产经营和重点控制活动已建立了一系列健全的、合理的内部控制制度，并得到了有效遵循和实施。这些内控制度保证了公司的生产经营管理的正常进行，对经营风险可以起到有效的控制作用，并形成了完整有效的制度体系。
&&&&公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司各项内部控制制度建立和实施的实际情况。
&&&&3、独立董事关于公司内部控制自我评价报告的独立意见
&&&&独立董事认为：经核查，公司已建立了规范的公司治理结构和议事规则，明确了决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。公司的内部控制制度比较完善，涵盖了公司的营运环节，重点控制制度健全、运作规范、控制有序，并不断根据新的法规、规章要求进行修订。经了解、测试、核查，各项制度建立后，得到了有效贯彻执行，对公司的规范运作起到了较好的监督、指导作用，公司内部控制体系不存在明显薄弱环节和重大缺陷。
&&&&4、保荐机构对公司内部控制自我评价的核查意见
&&&&通过对内部控制制度的建立和实施情况的核查，瑞银证券认为：美邦服饰现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与公司业务及管理相关的有效的内部控制；美邦服饰的2010年度《内部控制自我评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
&&&&五、公司对高级管理人员的考评和激励机制、相关奖励制度建立及实施情况
&&&&报告期内，公司以量化的考核指标定期对高级管理人员进行业绩考核。经过考评，2010年度公司高管人员认真的履行了工作职责，工作业绩良好，较好的完成了本年度所确定的各项任务。
&&&&六、公司内部审计制度的建立和执行情况
&&&&内部控制相关情况&&&&&&&&是/否/不适用&&&&备注/说明（如选择否或不适用，请说明具体原因）
&&&&一、内部审计制度的建立情况
&&&&1．公司是否建立内部审计制度，内部审计制度是否经公司董事会审议通过&&&&&&& 是
&&&&2．公司董事会是否设立审计委员会，公司是否设立独立于财务部门的内部审计部门&&&&&&& 是
&&&&3．（1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数以上并担任召集人，且至少有一名独立董事为会计专业人士&&&& 是
&&&&（2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事内部审计工作&&&&& 是
&&&&二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况
&&&&1．公司是否根据相关规定出具年度内部控制自我评价报告&&&&& 是
&&&&2．内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效（如为内部控制无效，请说明内部控制存在的重大缺陷）& 是
&&&&3．本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具鉴证报告&&&&&&& 是
&&&&4．会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具无保留结论鉴证报告。如出具非无保留结论鉴证报告，公司董事会、监事会是否针对鉴证结论涉及事项做出专项说明&&&&&&& 是
&&&&5．独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意见，请说明）& 是
&&&&6．保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见（如适用）&&&&& 是
&&&&三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效&&&&&&相关说明
&&&&1．审计委员会的主要工作内容与工作成效
&&&&（1）说明审计委员会每季度召开会议审议内部审计部门提交的工作计划和报告的具体情况&第一季度：内部审计部门向审计委员会提交了2010年审计工作计划，审计委员会对计划内容给批复；审议通过了《2010年第一季度内部审计工作总结》、《2010年第二季度内部审计工作计划》&。
&&&&第二季度：审议通过了内部审计部门提交的《2010年第二季度内部审计工作总结》、《2010年第三季度内部审计工作计划》。
&&&&第三季度：审议通过了内部审计部门提交的《2010年第三季度审计工作总结》、《2010年第四季度内部审计工作计划》。
&&&&第四季度：审议通过了内部审计部门提交的《2010年第四季度审计工作总结》、《2010年度内部审计工作报告总结》、《2011年度内部审计工作计划》。
&&&&（2）说明审计委员会每季度向董事会报告内部审计工作的具体情况&&&&&审计委员会向董事会报告本季度内部审计工作的进展和执行情况。
&&&&（3）审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的，说明内部控制存在的重大缺陷或重大风险，并说明是否及时向董事会报告，并提请董事会及时向证券交易所报告并予以披露（如适用）&无
&&&&（4）说明审计委员会所做的其他工作&&&&&&&无
&&&&2．内部审计部门的主要工作内容与工作成效
&&&&（1）说明内部审计部门每季度向审计委员会报告内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题的具体情况&审计部每季度按照年度审计计划向审计委员会报告本季度的内部审计工作执行情况，包括本季度的各项内部审计发现问题及审计建议，同时向审计委员会汇报前次审计发现问题的整改情况。
&&&&（2）说明内部审计部门本年度按照内审指引及相关规定要求对重要的对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用和信息披露事务管理等事项进行审计并出具内部审计报告的具体情况&&&&&对公司募集资金的存放和使用情况每季度进行一次内部审计，提交审计委员会审议；对控股股东及其他关联方资金占用问题发表审计意见，并提交审计委员会审议。
&&&&（3内部审计部门在对内部控制审查过程中发现内部控制存在重大缺陷或重大风险的，说明内部控制存在的重大缺陷或重大风险，并说明是否向审计委员会报告（如适用）&&&无
&&&&（4）说明内部审计部门是否按照有关规定评价公司与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度建立和实施的有效性，并向审计委员会提交内部控制评价报告&&&是
&&&&（5）说明内部审计部门向审计委员会提交下一年度内部审计工作计划和本年度内部审计工作报告的具体情况&已向审计委员会提交《2011年度内部审计工作计划》、《2010年度内部审计工作报告总结》。
&&&&（6）说明内部审计工作底稿和内部审计报告的编制和归档是否符合相关规定&&&&&内部审计底稿、报告的编制和归档符合《上海美特斯邦威服饰股份有限公司内部审计制度》的有关规定。
&&&&（7）说明内部审计部门所做的其他工作&&&&&负责公司ISO9001质量认证检查工作；为公司各部门提供内部控制咨询服务。
&&&&四、公司认为需要说明的其他情况（如有）
&&&&第六节&&股东大会情况简介
&&&&报告期内，公司共召开二次股东大会：2009年年度股东大会、2010年第一次临时股东大会。股东大会的通知、召开、出席人员的资格、表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》和公司《章程》的有关规定。
&&&&一、公司于日在公司会议室召开2009年年度股东大会
&&&&日，公司在巨潮资讯网、《证券时报》、《上海证券报》上以公告形式发出会议通知，明确了召开股东大会的时间、地点、内容及参会方法等。于日上午9:00在上海市康桥东路800号三楼会议室召开，参加本次股东大会的股东及股东代表共计10名，代表公司股份907,290,131股，占公司股份总数的90.28%。会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的规定。大会以记名表决方式，审议并通过了以下议案：
&&&&1、《2009年度董事会工作报告》。
&&&&2、《2009年度募集资金使用情况的专项报告》。
&&&&3、《2009年度财务决算报告》。
&&&&4、《2009年年度报告》及《2009年年度报告摘要》。
&&&&5、《关于公司2010年度日常关联交易的议案》。
&&&&6、《2009年度利润分配预案》。
&&&&7、《关于修改信息披露制度的议案》。
&&&&8、《关于续聘会计师事务所的议案》。
&&&&9、《关于2010年度授信规模的议案》。
&&&&10、《2009年度监事会工作报告》。
&&&&11、《关于修改的议案》。
&&&&12、公司独立董事向本次年度股东大会提交了2009年度述职报告。
&&&&本次大会的决议刊登在日《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上。
&&&&二、公司于日在公司会议室召开2010年第一次临时股东大会
&&&&日，公司在巨潮资讯网、《证券时报》、《上海证券报》上以公告形式发出会议通知，明确了召开股东大会的时间、地点、内容及参会方法等。于日上午9:30在上海市康桥东路800号三楼会议室召开，参加本次股东大会的股东及股东代表共计40名，代表公司股份918,840,102股，占公司股份总数的91.43%:其中现场参与表决的股东及股东代表7名，代表公司股份股，占公司股份总数的90.35%；通过网络参与表决的股东及股东代表33名，代表公司股份10,863,343股，占公司股份总数的1.08%。会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的规定。大会以记名表决方式，审议并通过了以下议案：
&&&&1、《关于〈上海美特斯邦威服饰股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿〉的议案》。
&&&&2、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》。
&&&&3、《关于公司〈股票期权激励计划考核管理办法〉的议案》。
&&&&4、以累积投票制的方式审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》。
&&&&5、《关于修改的议案》。
&&&&6、以累积投票制的方式审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》。
&&&&本次大会的决议刊登在日《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上。
&&&&第七节&&董事会报告
&&&&一、2010年回顾
&&&&2010年伴随国际金融危机后政府一系列宏观经济结构调整和刺激经济政策的出台，国内经济保持了持续稳定的增长势头，同时也面临着通货膨胀及国际金融局势不稳定等因素所带来的巨大挑战。在消费品价格和原材料成本持续上涨的经济环境下，公司及时调整了经营方针策略，较好的实现了收入和利润的稳步增长。同时通过借助资本市场这一平台公司着力提升了管理和运作水平，在营销网络建设、改善终端零售、供应链管理、产品设计开发等方面有了长足的进步，为公司未来可持续发展奠定了坚实的基础。
&&&&（一）多品牌运作策略
&&&&2010年Meters/bonwe品牌和ME&CITY品牌两大品牌事业部已经分别构建了独立的经营管理团队和职能模块，各项日常工作逐步走上正轨。Meters/bonwe品牌的收入和利润都保持着稳定增长的趋势，MTEE、MJeans、M.Polar系列的推出聚焦产品、聚焦店铺、聚焦季节&，形成品牌差异化优势。公司与美国梦工厂动画电影公司、上海美术电影制片厂、日本三丽鸥公司签署了战略合作协议，在Meters/bonwe品牌推出MTEE系列，定义为旗下最具创意的一个系列，以此为平台在系列服饰中展示动漫、潮流事件、环保、插画等主题，公司希望将其打造成国内印花服装的第一品牌，计划未来几年内推出近万款产品。随着品牌美誉度不断提升、年轻消费者覆盖度不断扩大，MTEE系列将成为Meters/bonwe品牌新的亮点。同时，2010年ME&CITY品牌也实现了快速的增长，全年新增店铺188家，其中成人装店铺增加88家，童装店铺增加100家，品牌含税销售额达6.9亿元，品牌影响力进一步提升。
&&&&（二）营销网络渠道
&&&&2010年公司在营销网络渠道的整合上着力开展了以下几个方面的工作：
&&&&（1）进一步完善渠道开发的组织架构，培养起一支专业化、职业化的店铺发展队伍；店铺发展中心不断扩充店铺拓展人员的队伍，从公司内外部配置和招募富有经验的优秀人才加入团队。同时遵循公司一贯的育人方针，将培养有潜力的员工作为一项工作重点，重视提升店铺拓展人员的工作及业务技能。
&&&&（2）优化公司店铺开发审批制度体系，完善相关政策。不断提升店铺开发的内部管理水平，通过制定更高效的开发流程及内控机制、设计店铺发展系统和编撰店铺开发手册等方式为店铺现场开发提供有利的后台支持。
&&&&（3）建立起科学的店铺开拓评估体系与店铺开发人员绩效考核体系。为增强店铺开发工作管理能力，提升店铺的盈利水平，公司进一步加强了对店铺开发全程的评估与监督。同时，为提高店铺开发人员的工作积极性和主观能动性，公司建立起一整套科学合理的绩效评估和激励体系。
&&&&（4）通过实施专业技巧类培训、召开策略研讨会等方式加强了对店铺拓展人员的专业培训，从源头上有效的提高了工作效率、增强了整个团队的凝聚力和协作能力。
&&&&通过上述措施，本年度公司营销网络拓展延续了良好的发展态势，至2010年底店铺已达到3659家，较2009年增加了796家，数量和面积都有了较大的提升。
&&&&2010年在深化拓展传统业务渠道的同时，公司开始拓展电子商务领域。日，公司电子商务网站—邦购网正式上线运行，同时公司同步推出了全新的线上品牌—AMPM。邦购网是集合网络购物、时尚资讯和互动社区等多板块于一体的时尚消费体验平台，致力于为消费者提供独特的消费体验，是公司拓展电子商务及多媒体渠道的重大举措。在发展自主电子商务平台的同时，公司还与淘宝商城、拍拍网等知名的电子商务平台合作，开设了Meters/bonwe品牌和ME&CITY品牌线上官方旗舰店。
&&&&（三）物流供应链管理
&&&&2010年，公司从商品流通协调、供应链信息系统升级、仓库硬件设施改善等方面着手，全方位提升物流供应链管理水平，有力的支持了公司业务的快速发展：
&&&&为满足多品牌差异化和个性化的物流服务需求，公司对物流集中管理模式进行了调整，各事业部根据自身的业务特点，制定不同的物流规划和服务方案，同时保持密切横向沟通、信息共享；在确保物流供应链管理统一规划的同时，还促进了各配送中心内部作业流程的改善，加强了物流成本控制意识。
&&&&2010年度公司将部分区域物流仓库进行了升级改造，并与国内物流仓储行业的领先企业建立了长期合作关系，更好的支持了各区域业务的发展。
&&&&（四）信息系统建设
&&&&2010年公司的信息系统建设完成了阶段性改进：
&&&&2010年公司完成了SAP&AFS鞋服行业解决方案、人力资源管理系统、财务系统和PLM产品生命周期管理系统的上线，分别对供应链管理、人力资源管理、财务管理和产品企划、设计、开发流程进行了规范化改进和过程优化。在这些系统实施过程中，还配套进行了部分业务流程的优化。同时，通过SAP系统与公司已有各应用系统的集成，达到了供应链全面系统整合并形成上下游业务一体化的供应链管理模式，有效减少系统间业务数据的重复维护、精简优化了业务流程，提升了业务运营效率。
&&&&2010年公司承办了上海市经济和信息化委员会主办的“急速反应，智能物联-基于RFID的服装供应链解决方案”的物联网示范工程项目，第一阶段通过建设服装门店智能魔镜、智能货架、智能试衣间、快速收货、快速盘点和快速结账等内容，实现了基于RFID技术的服装物联网智能门店，为顾客提供了全新的购物体验，提升了店铺销售业绩，并摸索出了服装RFID行业应用标准。
&&&&2010年公司实施了ITSM服务管理系统，整合IT&CALLCENTER系统及IT自助服务，实现统一界面对外IT服务；同时实施公司应用系统及后台数据库的统一监控管理平台，实现主动式后台管理。
&&&&（五）人力资源管理
&&&&在组织和人力资源管理方面，对供应链进行了梳理，以高效为原则，以重新进行品类化划分为基础，对组织架构和工作流程进行了优化和调整，使供应链上下游结合更为紧密，业务流流转更为顺畅。
&&&&实现人力资源数据统一管理和信息化，完成了各级管理人员的管理桌面设置，使管理者可以即时掌握人力资源各项数据和相关分析，综合提升人力资源效率，同时形成人力资源的定期数据分析和报告制度，让人力资源的分析工作长效化、定期化、规范化。
&&&&在培训发展和企业文化建设方面，2010年美特斯邦威大学从领导力发展、专业技能、员工素质三个维度对各层级员工开展针对性的培训工作，同时不断推动企业文化建设，深度挖掘公司“共信共情共进，勤俭创新坚持，精准即时到位”的核心价值观。
&&&&（六）股权激励
&&&&2010&年公司正式推出了《股权激励计划》，此次激励计划覆盖了部门经理及以上中高层管理团队和核心技术人员。首期授予期权581.4万份，其中预留57.5万份。股权激励计划的实施，将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对公司未来持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。
&&&&二、报告期管理层讨论与分析
&&&&（一）&&报告期内公司总体财务状况与经营业绩状况
&&&&?&&&&&&&经营状况总体表现：报告期内，公司总资产、净资产稳步增加，截至期末总资产达858,671.43
&&&&万元，较年初增加313,555.25万元；净资产达333,089.26万元，较年初增加33,990.60万元。2010年公司实现营业收入750,047.91万元，利润总额103,381.38万元，归属于上市公司股东的净利润75,785.23万元，分别比上年增长了44%、63%和25%；公司净资产收益率为24％，每股收益0.75元，较去年增长0.15元。
&&&&?&&&&&&&经营业绩变动情况：报告期内公司营业收入稳步增长，但各季度发展呈现出较大的波动性。2010年第一至二季度净利润出现了负增长，主要原因是公司在2009年第四季度采取了一系列调整市场的举措，包括调整产品加价率让利市场、让加盟商开放式订货恢复加盟商信心、加大促销力度巩固市场。本年度第一季度公司延续了上述让利消费者的市场策略，直营终端零售价格折扣力度较大，虽然整体收入保持了30％的增长，但公司整体毛利率在一季度下降至37％。进入二季度以后，公司积极调整营销策略，并随着产品开发能力不断提升，终端零售服务不断完善，消费者认同度逐渐提高，终端零售市场出现较大增长，第二季度公司主营业务收入同比增长达54％，总体毛利率提升至49％。第三至四季度公司延续了上述良好的增长势头，业绩有了较大恢复，全年主营业务收入和净利润同比增长达44%、25%。
&&&&（二）主要资产与负债变动情况
&&&&单位：人民币万元
&&&&项目&&&&期末数&&期初数&&增减幅度&&&&&&&&期末数占总资产比重（%）
&&&&应收账款&&&&&&&&93,276&&47,870&&95%&&&&&11%
&&&&预付款项&&&&&&&&70,965&&42,780&&66%&&&&&8%
&&&&其他应收款&&&&&&32,740&&8,824&&&271%&&&&4%
&&&&存货&&&&254,838&90,199&&183%&&&&30%
&&&&投资性房地产&&&&7,012&&&2,278&&&208%&&&&1%
&&&&固定资产&&&&&&&&172,666&88,489&&95%&&&&&20%
&&&&在建工程&&&&&&&&32,549&&59,550&&-45%&&&&4%
&&&&递延所得税资产&&23,565&&8,526&&&176%&&&&3%
&&&&短期借款&&&&&&&&257,638&45,872&&462%&&&&30%
&&&&应付票据&&&&&&&&4,102&&&40,576&&-90%&&&&0%
&&&&应付账款&&&&&&&&124,434&50,738&&145%&&&&14%
&&&&应付职工薪酬&&&&11,511&&8,281&&&39%&&&&&1%
&&&&应交税费&&&&&&&&12,188&&6,564&&&86%&&&&&1%
&&&&其他应付款&&&&&&31,660&&19,787&&60%&&&&&4%
&&&&截至本报告期末，公司资产规模已达86亿元，较上年末增加31亿元，增幅为58％。在流动资产中的应收账款、存货和其他应收款等项目有大幅增加，在负债项目中短期借款和应付账款增长幅度较大。
&&&&?&&&&&&&应收账款较上年末余额增加95%，主要是由于随着销售规模的扩大及春节销售旺季的到来，公司为支持加盟商扩大销售而对信用良好并且战略地位重要的加盟商适当延长了应收账款的信用期限，因此应收账款余额有一定上升。
&&&&?&&&&&&&预付款项较上年末余额增加66%，主要是由于销售规模的持续扩大，公司的采购规模相应扩大，预付的生产资金较年初有较大增长；同时，随着公司直营规模的扩大，预付的租金和装修费也有一定增长。
&&&&?&&&&&&&其他应收款较上年末余额增加271%，主要是公司为了稳定产能而支付给成衣供应商的产能保证金所致。
&&&&?&&&&&&&存货较上年末余额增加183%，主要原因是：
&&&&①&近年来随着销售规模的不断扩大和设计款式的日益丰富，存货规模持续增长。
&&&&②&2010年入冬较晚，冬装销售周期延后，因而截至期末冬装存货较多。
&&&&③&为应对年初的用工荒可能给供应链带来的冲击，公司提前安排了2011年货品入库。
&&&&?&&&&&&&投资性房地产较上年末余额增加208%，主要是本年度新购置了江西上饶店铺所致，该店铺目前由当地加盟商租用。
&&&&?&&&&&&&固定资产较上年末余额增加95%，主要是厦门中华城、成都京都大厦及沈阳新世界百货店等购置的店铺在本年度转入固定资产所致。
&&&&?&&&&&&&在建工程较上年末余额减少45%，主要是本年度成都京都大厦、厦门中华城店铺从在建工程转入固定资产，同时新购置了武汉光谷店所致。
&&&&?&&&&&&&递延所得税资产较上年末余额增加176%，主要是本年度纳入合并范围内的各子公司抵消的内部未实现利润产生的暂时性差异而确认的递延所得税资产所致。
&&&&?&&&&&&&短期借款较上年末余额增加462%，主要是由于随着公司销售规模的持续扩大，流动资金需求持续增长；同时为了整合上下游资源，稳定公司的供应链，公司预付账款和应付账款均有较大增长，一定程度上也导致流动资金需求的增长。
&&&&?&&&&&&&应付票据较上年末余额减少90%，主要是由于本年度公司加大对供应商的支持力度，大部分采用现金支付货款所致。
&&&&?&&&&&&&应付账款较上年末余额增加145%，主要是由于销售规模的快速增长导致采购规模的增长，同时12月份春装集中提前到货，从而导致年末应付账款余额增加。
&&&&?&&&&&&&应付职工薪酬较上年末余额增加39%，主要是因为2010年人均工资较2009年有所增长，另外一方面，由于本集团的快速扩张，招募的员工也比2009年有一定增加。
&&&&?&&&&&&&应交税费较上年末余额增加86%，主要是因为母公司的利润总额较去年同期大幅上升，计提的所得税相应增加。
&&&&?&&&&&&&其他应付款较上年末余额增加60%，主要是由于经营规模的扩大，预提的各项费用也有一定增长。
&&&&（三）主营业务发展状况
&&&&（1）主营业务分布
&&&&?&&&&&&&主营业务分行业、分产品情况
&&&&单位：人民币万元
&&&&主营业务分行业情况
&&&&分行业或
&&&&分产品&&营业收入&&&&&&&&营业成本&&&&&&&&毛利率
&&&&（%）&&&营业收入比上年增减（%）&营业成本比上年增减（%）&毛利率比上年增减（%）
&&&&销售服装
&&&&及辅料&&749,657&409,454&45.38%&&44%&&&&&41%&&&&&0.97%
&&&&主营业务分产品情况
&&&&上装&&&&476,944&266,779&44.06%&&34%&&&&&35%&&&&&-0.38%
&&&&下装&&&&152,638&81,846&&46.38%&&50%&&&&&41%&&&&&3.49%
&&&&其他&&&&120,075&60,828&&49.34%&&88.%&&&&79%&&&&&2.69%
&&&&?&&&&&&&主营业务分地区情况
&&&&单位：人民币万元
&&&&地区&&&&营业收入&&&&&&&&营业收入比上年增减（%）
&&&&东区&&&&899,048&62%
&&&&西区&&&&92,901&&-1%
&&&&南区&&&&98,994&&42%
&&&&北区&&&&87,696&&43%
&&&&抵消&&&&-428,981&&&&&&&&65%
&&&&（2）直营零售业务与加盟批发业务状况
&&&&单位：人民币万元
&&&&直营&&&&同比增减情况&&&&加盟&&&&同比增减情况&&&&合计&&&&同比增减情况
&&&&主营业务收入&&&&316,135&37%&&&&&433,523&49%&&&&&749,657&44%
&&&&主营业务成本&&&&153,758&28%&&&&&255,696&51%&&&&&409,454&42%
&&&&毛利率&&51.4％&&上升3.6个百分点&41％&&&&下降0.7个百分点&45.4％&&上升1个百分点
&&&&?&&&&&&&直营零售业务：2010年度公司直营收入同比增长37％，同时毛利率提高了3.6个百分点。公司直营收入增长和毛利率上升主要得益于产品开发能力、产品品质的持续提升以及店铺终端服务管理水平的不断改进，上述因素使得公司的产品和终端服务受到市场以及消费者的普遍认可，因而直营店铺可比收入实现了持续增长、毛利率上升较快。在渠道数量上，报告期内直营店铺数量由去年年末的523家增加到今年末的690家，净增加167家。
&&&&?&&&&&&&加盟批发业务：报告期内，金融危机对终端零售市场的影响渐渐退去，在公司系列策略的主导下产品竞争力和服务竞争力持续提升，整体零售市场全面复苏，加盟商信心逐步恢复，加盟店铺数量由去年年末的2,340家增加到今年末的2,969家，上述因素共同推动加盟市场快速增长，全年加盟收入同比增长49%，整体毛利率为41％。
&&&&?&&&&&&&各季度业绩波动情况：
&&&&单位：人民币万元
&&&&第一季度&&&&&&&&第二季度&&&&&&&&第三季度&&&&&&&&第四季度
&&&&2010&&&&占比&&&&2010&&&&占比&&&&2010&&&&占比&&&&2010&&&&占比
&&&&主营业务收入&&&&141,463&&&&&&&&&19%&&&&&&111,794&&&&&&&&15%&&&&&&230,455&&&&&&&&31%&&&&&265,946&&&&&&&&&35%
&&&&直营&&&&79,161&&25%&&&&&52,894&&17%&&&&&64,031&&20%&&&&&120,049&&&&&&&&&38%
&&&&加盟&&&&62,301&&14%&&&&&58,900&&14%&&&&&166,424&&&&&&&&&38%&&&&&145,897&&&&&&&&&34%
&&&&毛利率&&37%&&&&&-&&&&&&&49%&&&&&-&&&&&&&46%&&&&&-&&&&&&&47%&&&&&-
&&&&直营&&&&40%&&&&&-&&&&&&&60%&&&&&-&&&&&&&54%&&&&&-&&&&&&&54%&&&&&-
&&&&加盟&&&&36%&&&&&-&&&&&&&39%&&&&&-&&&&&&&44%&&&&&-&&&&&&&41%&&&&&-
&&&&净利润&&1,535&&&2%&&&&&&2,499&&&3%&&&&&&28,027&&37%&&&&&43,724&&58%
&&&&报告期内直营和加盟渠道业务的变动状况体现了公司运营策略调整和整体竞争力提升的影响，同时公司作为休闲服零售企业，从产品结构来看春夏装与秋冬装产品因单价、毛利率的差异，导致公司业务具有明显的季节性特征，各季度业务具有一定的波动性，报告期内本公司的营业收入和收益也呈现出下半年高而上半年低的态势。
&&&&（四）盈利能力分析
&&&&单位：人民币万元
&&&&项目&&&&2010年&&2009年&&增长率
&&&&金额&&&&占收入比&&&&&&&&金额&&&&占收入比
&&&&主营业务收入&&&&749,657&100%&&&&520,751&100%&&&&44%
&&&&主营业务毛利&&&&340,203&45%&&&&&231,291&44%&&&&&47%
&&&&期间费用&&&&&&&&240,143&32%&&&&&172,009&33%&&&&&40%
&&&&销售费用&&&&198,870&27%&&&&&145,056&28%&&&&&37%
&&&&管理费用&&&&32,472&&4%&&&&&&21,666&&4%&&&&&&50%
&&&&财务费用&&&&8,801&&&1%&&&&&&5,287&&&1%&&&&&&66%
&&&&利润总额&&&&&&&&103,381&14%&&&&&63,282&&12%&&&&&63%
&&&&所得税&&27,596&&4%&&&&&&2,860&&&1%&&&&&&865%
&&&&净利润&&75,785&&10%&&&&&60,423&&12%&&&&&25%
&&&&本年度公司税前利润同比增长63%，净利润同比增长25%，加权平均净资产收益率为24%，扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为22%，净资产收益率均较上一年度提高2个百分点。
&&&&（1）主营业务毛利增幅较高：由于毛利率的提升，本年度主营业务毛利增幅高于主营业务收入增长率，为业绩增长提供了有力保障。
&&&&（2）期间费用占比下降：报告期内公司期间费用同比增长40%，低于主营业务收入和毛利的增长率，期间费用率较上一年度下降1个百分点。
&&&&?&&&&&&&销售费用同比增长37%，主要是随着销售规模的快速扩张销售费用会有一定的自然增长。本年度销售费用占收入比下降了1个百分点，尤其是店铺租金占比较去年有一定程度的下降，其金额同比增长仅为18%，远低于收入增长率。由于销售费用在期间费用中占比达80%以上，因而销售费用的有力控制对经营业绩的稳定增长贡献较大。
&&&&?&&&&&&&管理费用同比增长50%，一方面是因为公司管理人员增加带来的薪资费用和办公成本的增加；另一方面报告期内公司作为世博会参展商参与了世博会民企馆项目，也支付了相应的项目费用。
&&&&?&&&&&&&财务费用同比增长66%，主要是由于公司销售规模扩大因而经营所需流动资金规模扩大所致。
&&&&（3）所得税大幅增长：报告期内公司所得税费用较上年度增加865%，主要是由于：①公司本年度利润总额与去年相比增加63%，因而计提的所得税增加较多；②公司2009年度享受的企业所得税优惠约8,280万冲减了当期所得税费用，而本年度无此优惠。另外，2009年度母公司所得税率为20％，本年度所得税率升至22%。
&&&&由于所得税费用的大幅增长，减少了公司净利润，因而净利润增幅低于收入增长速度。
&&&&(五)现金流量变动分析
&&&&单位：人民币万元
&&&&项&&&&&目&&&&&&&2010年&&2009年&&同比变动
&&&&经营活动产生的现金流量净额&&&&&&-105,354&&&&&&&&85,631&&-223%
&&&&经营活动现金流入小计&&&&854,046&&&&&&&&&615,734&&&&&&&&&39%
&&&&经营活动现金流出小计&&&&959,400&&&&&&&&&530,103&&&&&&&&&81%
&&&&投资活动产生的现金流量净额&&&&&&-85,136&&&&&&&&&-103,863&&&&&&&&-18%
&&&&投资活动现金流入小计&&&&138&&&&&18,549&&-99%
&&&&投资活动现金流出小计&&&&85,274&&122,412&&&&&&&&&-30%
&&&&筹资活动产生的现金流量净额&&&&&&174,370&&&&&&&&&-40,363&&&&&&&&&-532%
&&&&筹资活动现金流入小计&&&&421,336&&&&&&&&&252,436&&&&&&&&&67%
&&&&筹资活动现金流出小计&&&&246,966&&&&&&&&&292,799&&&&&&&&&-16%
&&&&现金及现金等价物净增加额&&&&&&&&-16,120&&&&&&&&&-58,595&&&&&&&&&-72%
&&&&年末现金及现金等价物余额&&&&&&&&99,098&&115,218&&&&&&&&&-14%
&&&&报告期末，公司现金及现金等价物余额较上年末减少了14％，净减少1.6亿元，主要来自以下方面影响：
&&&&?&&&&&&&公司经营活动产生的现金流入较去年增长39％，主要为销售收入较去年增长所致，同时由于本年度入冬较晚，冬装货品资金回笼速度较往年延后，因而现金流入增幅落后于收入增幅。报告期内公司经营活动产生的现金流出较去年增长81％，主要原因是公司销售规模的扩大导致生产规模扩大，同时本年末为应对2011年初的用工荒可能给供应链带来的冲击，公司提前安排了2011年的货品入库，因而报告期内支付的货款增加较快；同时支付的租金、人员薪酬以及税费等也有一定的增长，报告期内公司期间费用较去年增加了约7亿元。
&&&&?&&&&&&&投资活动的现金流入较去年减少1.8亿元，主要是因为2009年因店铺购置项目取消而收回了预付购房款；投资活动的现金流出减少是因为报告期内公司租赁和购买的店铺较上年度减少所致。
&&&&?&&&&&&&筹资活动产生的现金流量净额较去年同期增加了21.5亿元，主要原因是公司销售规模的持续增长导致营运资金需求快速增长，公司加大了借贷力度以满足营运资金需求，本年度新增借款约20亿元。
&&&&(六)偿债能力分析
&&&&项&&目&&2010年度&&&&&&&&2009年度
&&&&流动比率&&&&&&&&1.09&&&&1.42
&&&&速动比率&&&&&&&&0.60&&&&1.02
&&&&资产负债率&&&&&&61%&&&&&45%
&&&&报告期末，公司流动比率与速动比率较去年有一定的下降，是因为报告期内随着公司经营规模的快速增长，存货有较大幅度增长，营运所需流动资金需求增长较快，公司较多的采用了债务融资的方式满足营运资金需求。
&&&&（七）资产运营能力分析
&&&&项&&目&&2010年度&&&&&&&&2009年度
&&&&应收账款周转天数&&&&&&&&34&&&&&&31
&&&&存货周转天数&&&&152&&&&&97
&&&&流动资产周转率&&1.70&&&&1.6
&&&&总资产周转率&&&&1.07&&&&1.04
&&&&报告期内，公司各项周转率指标较去年有所下降，主要表现为存货周转率的下降。2010年末公司服饰存货规模同比增长192%，除销售规模扩大、入冬较晚和新品提前到仓等主要影响因素外，2010年以来ME&CITY&KIDS实现了单品牌运营，同时公司新推出网购品牌AMPM，两个新品牌的运营也增加了存货规模。剔除新品提前到仓和新品牌存货的影响后报告期末公司存货规模约为15亿元，同比增长62%，基本符合公司2011年销售规划和业务发展需要，不存在呆滞货品推动存货规模持续膨胀的风险，随着后续销售旺季的到来当季货品规模将逐步减少；同时，2011年公司将针对存货状况采取更加灵活的促销政策，做好新老货品的融合与搭配，提高存货周转率，从而拉动总体资产运营能力的提升。
&&&&三、2011年经营计划及展望
&&&&2011年是我国十二五规划的开启之年，在国家持续推动城镇化进程、加快中西部经济发展、提高国民收入水平的大背景下，休闲服饰零售市场规模将会持续扩大，公司作为品牌服饰零售企业面临着较好的发展机遇，同时市场竞争的日益激烈、上游企业用工荒的日益严重、原材料成本的日益上涨以及企业规模持续扩大带来的经营管理成本和决策风险也给公司带来了巨大的挑战。展望2011年，公司将在以下方面重点开展工作：
&&&&（一）Meters/bonwe品牌
&&&&?&&&&&&&在产品设计丰富化的基础上突出主题和品类，进一步深化主题化的开发思路和品类化的经营思路，让各季、各月份的主题化更明显，终端产品的主题性更突出，形成各产品系列风格清晰界定和区域产品开发差异化
&&&&?&&&&&&&品牌营销整合化、品牌合作跨界化，M系列整合营销全面升级。Meters/bonwe品牌将在充分满足目标消费群体不同年龄段需求的基础上，巩固和拓展Meters/bonwe品牌自身的市场竞争力
&&&&?&&&&&&&执行差别化的直营渠道和加盟渠道发展策略，直营市场的店铺发展将进一步建立市场竞争优势，着重流程优化和精细化配合，以实现稳健地战略性扩张；而加盟市场将加大三、四线市场开发力度，在三、四线市场积极增开新店，在提高市场覆盖率的同时持续优化现有市场布局，同时加大对加盟市场店铺管理的支持与服务
&&&&?&&&&&&&提升终端精细化管理水平，着力提升商品服务、试衣服务、收银服务、售后服务等零售服务水平，持续提高平效
&&&&（二）ME&CITY品牌
&&&&?&&&&&&&产品结构继续优化和调整，向行业标杆品牌汲取成功经验，提高ME&CITY品牌时尚度和性价比，形成ME&CITY品牌自身的市场竞争力
&&&&?&&&&&&&推进上游企划、设计、生产职能的项目负责制，确定相应的品类、工作职责、流程、人岗匹配、与供应商对接等
&&&&?&&&&&&&聚焦于重点市场的店铺拓展，加大店铺改造、渠道开发策略深化力度，重点推进童装加盟市场的发展，在部分商场进行男女装独立专柜运作的尝试和推广
&&&&?&&&&&&&加强成本控制，确保各项费用控制在预算范围之内；严格的人员控制，精兵简政
&&&&（三）邦购事业部
&&&&2011年，公司将加大电子商务平台建设和市场拓展力度。邦购网的建设将以消费体验为核心，构建全新的互联网消费和体验平台，不断加大商品、物流、服务、品牌等方面的投入，形成具有独特竞争力的电子商务体系，为消费者提供新时尚购物体验。此外公司将继续与淘宝商城、拍拍网等优势电子商务平台展开深度合作，形成线上与线下良好互动的营销网络体系。
&&&&（四）信息系统建设
&&&&2011年公司信息系统建设将针对供应链管理整合的不断优化，支持业务精细化管理，改善用户体验、提高运营效率；将以系统规范化业务流程、制度为保障，进一步推进主动服务。建立企业私有云平台，实现客户端、软件及服务、平台及服务、基础设施及服务的私有云服务平台。
&&&&2011年公司会继续物联网示范工程项目的第二阶段服装物联网智能供应链建设，主要通过生产环节SAP改造、仓储环节RFID智能仓库建设、B2C电子商务平台建设、物联网信息采集平台建设、管理环节BI系统建设和管理环节ERP系统改造，实现基于RFID技术的服装供应链整体解决方案，提升供应链整体运作效率和准确率。本项目完成建设后，将为促进物联网技术在服装企业供应链的实用化与产业化建设，树立服装领域的RFID应用和技术规范起到很好的示范作用。
&&&&（五）供应链整合
&&&&进一步加强各事业部整体物流规划的前瞻性和合理性，确保规划先行、配置合理、成本可控；继续优化供应链商品流通管理流程，进一步明确和固化各供应链职能部门在流程中的角色和职责；加大信息化投入，实现TMS（运输管理系统）的上线，以期更有效管理和跟进运输服务进程；合理调整并实施物流基础设施建设计划，2011年将完成上海和沈阳区域配送中心的升级工作，并启动东莞区域配送中心的升级建设项目；进一步强化各配送中心的库内作业流程优化工作，并优化绩效考核机制，以提升人效和服务质量。
&&&&（六）人力资源管理
&&&&2011年的人力资源管理工作将以优化终端资源配置、提升人效为导向，以不断改善终端服务管理水平为目标，支持公司业务的快速发展和品牌竞争力的持续提升。
&&&&大力推广管理者深入业务、服务终端的培训，使每一位管理者都了解业务，了解终端，做到真正为终端做服务、做管理。同时，进一步加强对加盟商的辅导与协助，以提升加盟市场的终端管理水平。
&&&&组织公司各部门将企业文化价值观制定出细化的行为规范，并通过各种活动，将行为规范转化为可视化的内容，充分展现并让全体员工理解。
&&&&四、报告期公司投资情况
&&&&（一）募集资金投资情况
&&&&1、实际募集资金金额、资金到账时间
&&&&经中国证券监督管理委员会于日签发的证监许可（&号文批准，上海美特斯邦威服饰股份有限公司于中国境内首次公开发行人民币普通股股票。本公司已于日通过深圳证券交易所发行7,000万股，发行价格为每股人民币19.76元，募集资金总额为人民币1,383,200,000元。扣除券商承销佣金及保荐费人民币30,707,040元后，于2008&年8月19日存入本公司募集资金专用账户人民币1,352,492,960元；另扣除其他相关发行费用人民币17,160,770元后，实际募集资金净额为人民币&1,335,332,190元。
&&&&以上新股发行的募集资金已经安永华明会计师事务所于&日出具的“安永华明（2008）验字第号”《验资报告》审验。
&&&&2、本年度使用金额及年末余额
&&&&单位：人民币元
&&&&年初余额&&&&&&&&2010年度募集资金使用&&&&累计利息收入&&&&年末余额
&&&&募集资金投资项目使用&&&&其他使用
&&&&（注1）
&&&&232,328,600&&&&&188,567,333&&&&&2,695&&&954,211&44,712,783
&&&&注1：其他使用系报告期内支付的银行手续费。
&&&&3、募集资金管理情况
&&&&（1）募集资金在各银行账户的存储情况
&&&&本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（深证上[号）相关规定要求制定了《上海美特斯邦威服饰股份有限公司募集资金使用管理制度》，对募集资金实行专户存储制度。本公司董事会为本次募集资金批准开设了农业银行康桥开发区支行、花旗银行上海浦东分行、工商银行温州分行城西支行、浦东发展银行温州分行四个专项账户，截至2010年&12月&31日，募集资金存放专项账户的余额如下：
&&&&单位：人民币元
&&&&募集资金开户银行&&&&&&&&帐&&&号&存款方式&&&&&&&&余额
&&&&农业银行康桥开发区支行&&24724&&&&&&&活期存款&&&&&&&&24,554,134
&&&&花旗银行上海浦东分行&&&&&&&&&&活期存款&&&&&&&&11,063,779
&&&&工商银行温州分行城西支行&&&&&&&&0099989&&&&&活期存款&&&&&&&&42
&&&&浦东发展银行温州分行&&&&09952&&&&&&&活期存款&&&&&&&&9,094,828
&&&&合&&计&&-&&&&&&&-&&&&&&&44,712,783
&&&&根据本公司的募集资金使用管理制度，所有募集资金项目投资的支出，在募集资金使用计划或本公司预算范围内，由项目管理部门提出申请，财务部门审核、总经理审批后，项目实施单位执行。募集资金使用情况由本公司审计部门进行日常监督。财务部门定期对募集资金使用情况进行检查，并将检查情况报告董事会、监事会。
&&&&（2）三方监管协议签署情况
&&&&根据深圳证券交易所及有关规定的要求，本公司及保荐人瑞银证券有限责任公司已于&2008年&9月&18日与农业银行康桥开发区支行、花旗银行上海浦东分行、工商银行温州分行城西支行、浦东发展银行温州分行分别签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了履行。
&&&&4、本年度募集资金的实际使用情况
&&&&（1）本年度募集资金使用情况对照表
&&&&单位：人民币万元
&&&&募集资金总额&&&&&&&&&&&&133,533.22&&&&&&本年度投入募集资金总额&&&&&&&&&&18,856.73
&&&&变更用途的募集资金总额&&&&&&&&&&-&&&&&&&已累计投入募集资金总额&&130,601.18
&&&&变更用途的募集资金总额比例&&&&&&-
&&&&承诺投资项目&&&&&&&&&&&&是否已变更项目（含部分变更）&&&&募集资金承诺投资总额&&&&调整后投资总额&&截至期末承诺投入金额(1)&本年度投入金额&&截至期末累计投入金额(2)&截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差(3)＝(2)-(1)&&&&&&截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)&&&&&&&项目达到预定可使用状态日期&&&&&&本年度实现的效益&&&&&&&&是否达到预计效益&&&&&&&&项目可行性是否发生重大变化
&&&&营销网络建设项目&&&&&&&&未变更&&160,000.00&&&&&&160,000.00&&&&&&注2&&&&&13,455.43&&&&&&&116,434.65&&&&&&-&&&&&&&-&&&&&&&2011年7月&&&&&&&(7,800)&注3&&&&&否
&&&&信息系统改进项目&&&&&&&&未变更&&20,000.00&&&&&&&20,000.00&&&&&&&注2&&&&&5,401.30&&&&&&&&14,166.53&&&&&&&-&&&&&&&-&&&&&&&2011年4月&&&&&&&-&&&&&&&注4&&&&&否
&&&&合计&&&&&&&&&&&&180,000.00
&&&&(注1)&&&180,000.00&&&&&&&&&&&&&&18,856.73&&&&&&&130,601.18&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&(7,800)
&&&&未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）&&&&&&无
&&&&项目可行性发生重大变化的情况说明&&&&&&&&项目可行性未发生重大变化
&&&&募集资金投资项目实施地点变更情况&&&&&&&&本年度无此情况
&&&&募集资金投资项目实施方式调整情况&&&&&&&&本年度无此情况
&&&&募集资金投资项目先期投入及置换情况&&&&&&本年度无此情况
&&&&用闲置募集资金暂时补充流动资金情况&&&&&&本年度无此情况
&&&&项目实施出现募集资金结余的金额及原因&&&&募集资金投资项目尚未实施完毕
&&&&尚未使用的募集资金用途及去向&&&&尚未使用的募集资金存放于本公司募集资金专户，将继续用于原承诺投资的募集资金投资项目。
&&&&募集资金使用及批露中存在的问题或其他情况&&&&&&&&无
&&&&注1：根据本公司《招股说明书》，本公司计划用募集资金投入到营销网络建设项目和信息系统改进项目的金额共计180,000万元；本公司实际募集资金净额为133,533.22万元。
&&&&注2：本公司未有承诺截至2010年末营销网络建设项目及信息系统改进项目的投入金额。
&&&&注3：按照公司规划及董事会决议，营销网络建设项目将于日前完成建设，自日起进入运营期，因此截至报告期末该项目尚处于建设期，已取得的60家店铺中开业店铺为58家，大部分店铺经营期间较短。公司新开业的店铺市场培育期一般为一到两年，培育期内由于固定费用较高且收入尚未得到充分实现，因此项目效益为负。
&&&&注4：本公司在招股说明书中未承诺信息系统改进项目的投资效益，同时该项目无法单独计算效益，该项目的主要意义在于提升本公司的管理能力、提高公司的核心竞争力。
&&&&（2）2010年募集资金具体的使用情况
&&&&2010年度，本公司营销网络建设项目共取得店铺10家，具体如下表：
&&&&城市&&&&店铺&&&&取得方式&&&&&&&&面积
&&&&（平方米）
&&&&乌鲁木齐市&&&&&&金堡大厦店&&&&&&租赁&&&&3,880
&&&&深圳市&&东门东港中心店&&租赁&&&&244
&&&&天津市&&塘沽解放路店&&&&租赁&&&&925
&&&&沈阳市&&长江街店&&&&&&&&租赁&&&&336
&&&&沈阳市&&新世界百货店&&&&购买&&&&10,716
&&&&沈阳市&&恒隆广场店&&&&&&租赁&&&&323
&&&&西安市&&大差市店&&&&&&&&租赁&&&&800
&&&&北京市&&乐天玛特国瑞城店&&&&&&&&租赁&&&&128
&&&&深圳市&&布吉吉华路店&&&&租赁&&&&976
&&&&合肥市&&万达广场店&&&&&&租赁&&&&448
&&&&合计投入资金：&&1.41亿元
&&&&本年度营销网络建设项目因市政动迁或店铺效益未达计划目标等原因而取消的项目有杭州平海店、广州番禺大北路二店、沈阳中街店、兰州永昌路店、大连罗斯福店等5家，上述5家店铺使用的募集资金总额2,666.20万元于2010年下半年划回至募集资金专户并继续用于营销网络建设项目。截至2010年末，公司使用募集资金取得的店铺累计为60家，其中购置店铺8家，以租赁方式取得52家。
&&&&2010年度，本公司信息系统改进项目共计支出募集资金人民币54,013,005.75元，具体情况如下：
&&&&单位：元
&&&&类&&别&&2010年投入金额
&&&&设备投入&&&&&&&&7,714,495.50
&&&&软件投入&&&&&&&&10,439,710.25
&&&&实施及服务&&&&&&35,858,800.00
&&&&合&&计&&54,013,005.75
&&&&（3）关于营销网络建设项目实施期限延长的情况
&&&&日，公司第一届董事会召开第二十二次会议，会议审议通过了《关于延长募集资金投资项目建设期的议案》，同意将募集资金投资项目中的营销网络建设项目计划完成日从日延长至日，同时同意将信息系统改进项目完成时间由日延长至日。
&&&&日，公司第二届董事会召开第二次会议，会议审议通过了《关于延长募集资金投资项目建设期的议案》。同意将募集资金投资项目中的营销网络建设项目计划完成日从日延长至日。
&&&&上述两次营销网络建设项目建设期延长是因为自2010年以来，国家对房地产行业出台了一系列调控政策，中国住宅市场受政策的影响较大，而目前商业地产市场受政策影响的表现尚不明朗，公司认为，短期内各地商业地产市场因受投资者投资流向、房地产企业开发策略调整等因素的影响，其发展趋势存在重大不确定性，因而公司为合理规避各地商铺租、售价格波动带来的投资风险，确保投资项目的稳健性和募集资金使用的有效性，以实现公司与全体投资者利益的最大化，决定将该项目建设期延长至日。
&&&&此外，由于信息系统改进项目包含子项目较多，公司的上游供应商和下游加盟商的数量均有增加，加大了推广的工作量，同时系统运行需要一定时间的运维观察来保证和公司实际业务的磨合，因而公司董事会经审议后同意将该项目建设期适当延长。
&&&&上述事宜均已经过公司保荐人瑞银证券核查，保荐人认为已履行公司《募集资金管理办法》规定的相关程序，该等议案的审议程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（深证上[号）和有关法律法规的规定。公司对营销网络建设项目延期事宜，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情况。
&&&&5、变更募集资金投资项目的资金使用情况
&&&&本公司2010年度募集资金投}
店鋪動態評分
與同行業相比
美特斯邦威品牌折扣馆
针织裤/运动裤
短裤/七分裤
针织裤/运动裤
青春不凡&NEWear&关晓彤
弄潮为乐&HYSTYL&宋威龙
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新鲜都市&Novachic&任嘉伦
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宝贝排行榜
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18春女装上新
18春男装上新上海美特斯邦威服饰股份有限公司2010年年度报告
上海美特斯邦威服饰股份有限公司2010年年度报告
上海美特斯邦威服饰股份有限公司2010年年度报告
&&&&2011年4月
&&&&重要提示
&&&&本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
&&&&没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。
&&&&公司董事均亲自出席审议本次年报的董事会会议，其中独立董事王石、牛根生通过电话会议方式参加本次会议，并对议案行使表决权。
&&&&安永华明会计师事务所为本公司2010年度财务报告出具了标准无保留的审计报告。
&&&&公司负责人周成建、财务会计工作负责人韩钟伟及会计机构负责人（会计主管人员）张利声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
&&&&目&&&&&&录
&&&&第一节&&&&公司基本情况&&3
&&&&第二节&&&&会计数据和业务数据摘要&&&&&&&&5
&&&&第三节&&&&股本变动及股东情况&&&&8
&&&&第四节&&&&董事、监事、高级管理人员和员工情况&&&&12
&&&&第五节&&&&公司治理结构&&19
&&&&第六节&&&&股东大会情况简介&&&&&&26
&&&&第七节&&&&董事会报告&&&&28
&&&&第八节&&&&监事会报告&&&&53
&&&&第九节&&&&重要事项&&&&&&56
&&&&第十节&&&&财务报告&&&&&&61
&&&&第十一节&&备查文件目录&&196
&&&&第一节&&公司基本情况
&&&&（一）&&公司法定中文名称：上海美特斯邦威服饰股份有限公司
&&&&公司中文名称缩写：美邦服饰
&&&&公司法定英文名称：Shanghai&Metersbonwe&Fashion&Accessories&Co.,Ltd.
&&&&（二）&&公司法定代表人：周成建
&&&&（三）&&公司董事会秘书、证券事务代表
&&&&董事会秘书&&&&&&证券事务代表
&&&&姓名&&&&韩钟伟&&庄涛
&&&&联系地址&&&&&&&&上海市浦东新区康桥东路800号&&&&&上海市浦东新区康桥东路800号
&&&&电话&&&&021-&&&&021-
&&&&传真&&&&021-&&&&021-
&&&&电子信箱&&&&&&&&&&&&&&&
&&&&（四）&&公司注册地址及办公地址：上海市浦东新区康桥东路800号
&&&&邮政编码：201315
&&&&国际互联网网址：http://www.metersbonwe.com
&&&&电子邮箱：
&&&&（五）&&信息披露报纸名称：证券时报、上海证券报
&&&&登载年度报告的国际互联网网址：http://www.cninfo.com.cn
&&&&公司年度报告备置地点：深圳证券交易所
&&&&上海市浦东新区康桥东路800号
&&&&（六）&&公司股票上市交易所：深圳证券交易所
&&&&股票简称：美邦服饰
&&&&股票代码：002269
&&&&（七）&&其它有关资料
&&&&公司首次注册登记日期：日
&&&&公司最近一次变更登记日期：日
&&&&注册登记地点：上海市工商行政管理局
&&&&公司企业法人营业执照注册号：755
&&&&公司税务登记证号码：740
&&&&公司聘请的会计师事务所：安永华明会计师事务所
&&&&会计师事务所的办公地址：北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼16层
&&&&第二节&&会计数据和业务数据摘要
&&&&一、公司2010年度主要利润指标
&&&&单位：人民币元
&&&&指标&&&&金额
&&&&营业收入&&&&&&&&7,500,479,103
&&&&营业利润&&&&&&&&962,839,674
&&&&营业外收支净额&&70,974,172
&&&&利润总额&&&&&&&&1,033,813,846
&&&&归属于上市公司股东的净利润&&&&&&757,852,287
&&&&扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润&&&&702,051,764
&&&&经营活动产生的现金流量净额&&&&&&&&&&&&&&-1,053,538,700
&&&&现金及现金等价物净增加额&&&&&&&&-161,195,518
&&&&报告期内扣除非经常性损益的项目及涉及金额如下：
&&&&单位：人民币元
&&&&非经常性损益项目&&&&&&&&金额&&&&附注（如适用）
&&&&非流动资产处置损益&&&&&&-1,857,222.00
&&&&计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外&&&&89,781,680.00&&&地方财政补贴
&&&&除上述各项之外的其他营业外收入和支出&&&&-16,950,286.00
&&&&所得税影响额&&&&-15,173,649.00
&&&&合计&&&&55,800,523.00
&&&&二、公司前三年主要会计数据和财务指标
&&&&1、主要会计数据
&&&&单位：人民币元
&&&&2010年&&2009年&&本年比上年增减（％）&&&&2008年
&&&&营业总收入（元）&&&&&&&&7,500,479,103.00&&&&&&&&5,217,518,137.00&&&&&&&&43.76%&&4,473,679,912.00
&&&&利润总额（元）&&1,033,813,846.00&&&&&&&&632,824,354.00&&63.37%&&841,171,493.00
&&&&归属于上市公司股东的净利润（元）&&&&&&&&757,852,287.00&&604,228,529.00&&25.42%&&587,516,097.00
&&&&归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）&&&&&&702,051,764.00&&548,541,762.00&&27.99%&&580,790,612.00
&&&&经营活动产生的现金流量净额（元）&&&&&&&&-1,053,538,700.00&&&&&&&856,309,636.00&&-223.03%&&&&&&&&469,924,771.00
&&&&2010年末&&&&&&&&2009年末&&&&&&&&本年末比上年末增减（％）&&&&&&&&2008年末
&&&&总资产（元）&&&&8,586,714,298.00&&&&&&&&5,451,161,844.00&&&&&&&&57.52%&&4,576,963,116.00
&&&&归属于上市公司股东的所有者权益（元）&&&&3,330,892,611.00&&&&&&&&2,990,986,624.00&&&&&&&&11.36%&&2,587,758,095.00
&&&&股本（股）&&&&&&1,005,000,000.00&&&&&&&&1,005,000,000.00&&&&&&&&0.00%&&&670,000,000.00
&&&&2、主要财务指标
&&&&2010年&&2009年&&本年比上年增减（％）&&&&2008年
&&&&基本每股收益（元/股）&&&0.75&&&&0.60&&&&25.00%&&0.63
&&&&稀释每股收益（元/股）&&&0.75&&&&0.60&&&&25.00%&&0.63
&&&&扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）&&&&&&&0.70&&&&0.55&&&&27.27%&&0.62
&&&&加权平均净资产收益率（%）&&&&&&&24.00%&&22.00%&&上升2个百分点&&&42.00%
&&&&扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）&&&22.00%&&20.00%&&上升2个百分点&&&41.00%
&&&&每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）&-1.05&&&0.85&&&&-223.53%&&&&&&&&0.70
&&&&2010年末&&&&&&&&2009年末&&&&&&&&本年末比上年末增减（％）&&&&&&&&2008年末
&&&&归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）&3.31&&&&2.98&&&&11.07%&&3.86
&&&&3、净资产收益率和每股收益
&&&&报告期利润&&&&&&加权平均
&&&&净资产收益率&&&&每股收益
&&&&基本每股收益&&&&稀释每股收益
&&&&归属于公司普通股股东的净利润&&&&24％&&&&0.75&&&&0.75
&&&&扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润&&22％&&&&0.7&&&&&0.7
&&&&三、报告期内归属于母公司所有者权益变动情况：
&&&&单位：人民币元
&&&&项目&&&&股本&&&&资本公积&&&&&&&&盈余公积&&&&&&&&未分配利润&&&&&&归属于母公司所有者权益合计
&&&&期初数&&1,005,000,000&&&943,327,346&&&&&196,467,178&&&&&846,192,100&&&&&2,990,986,624
&&&&本年增加&&&&&&&&&&&&&&&&4,153,700&&&&&&&172,268,160&&&&&757,852,287&&&&&934,274,147
&&&&本年减少&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&594,368,160&&&&&594,368,160
&&&&期末余额&&&&&&&&1,005,000,000&&&947,481,046&&&&&368,735,338&&&&&1,009,676,227&&&3,330,892,611
&&&&变动原因&&&&&&&&&&&&&&&&确认本期股票期权费用&&&&按规定计提&&&&&&本期实现利润7.6亿元；
&&&&计提盈余公积1.7亿元；
&&&&现金分红4.2亿元
&&&&第三节&&股本变动及股东情况
&&&&一、股份变动情况表
&&&&单位：股
&&&&本次变动前&&&&&&本次变动增减（+，-）&&&&本次变动后
&&&&数量&&&&比例&&&&发行新股&&&&&&&&送股&&&&公积金转股&&&&&&其他&&&&小计&&&&数量&&&&比例
&&&&一、有限售条件股份&&&&&&900,000,000&&&&&89.6%&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&900,000,000&&&&&89.6%
&&&&1、国家持股
&&&&2、国有法人持股
&&&&3、其他内资持股&900,000,000&&&&&89.6%&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&900,000,000&&&&&89.6%
&&&&其中：境内非国有法人持股&&&&&&&810,000,000&&&&&80.6%&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&810,000,000&&&&&80.6%
&&&&境内自然人持股&&&&&&&90,000,000&&&&&&9%&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&90,000,000&&&&&&9%
&&&&4、外资持股
&&&&其中：境外法人持股
&&&&境外自然人持股
&&&&5、高管股份
&&&&二、无限售条件股份&&&&&&105,000,000&&&&&10.4%&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&105,000,000&&&&&10.4%
&&&&1、人民币普通股&105,000,000&&&&&10.4%&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&105,000,000&&&&&10.4%
&&&&2、境内上市的外资股
&&&&3、境外上市的外资股
&&&&4、其他
&&&&三、股份总数&&&&1,005,000,000&&&100.00%&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1,005,000,000&&&100.00%
&&&&限售股份变动情况表
&&&&股东名称&&&&&&&&年初
&&&&限售股数&&&&&&&&本年解除
&&&&限售股数&&&&&&&&本年增加
&&&&限售股数&&&&&&&&年末
&&&&限售股数&&&&&&&&限售原因&&&&&&&&解除限售日期
&&&&上海华服投资
&&&&有限公司&&&&&&&&810,000,000&&&&&0&&&&&&&0&&&&&&&810,000,000&&&&&首次公开
&&&&发行并上市&&&&&&日
&&&&胡佳佳&&90,000,000&&&&&&0&&&&&&&0&&&&&&&90,000,000&&&&&&首次公开
&&&&发行并上市&&&&&&日
&&&&合计&&&&900,000,000&&&&&0&&&&&&&0&&&&&&&900,000,000&&&&&－&&&&&&－
&&&&二、股票发行和上市情况
&&&&经中国证券监督管理委员会证监许可[号文核准，日本公司首次公开发行7,000万股人民币普通股，发行价格为19.76元/股。经深圳证券交易所《关于上海美特斯邦威服饰股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上［号）同意，本公司发行的人民币普通股股票于日起在深圳证券交易所上市，股票简称“美邦服饰”，股票代码“002269”；本公司控股股东上海华服投资有限公司（以下简称“华服投资”）、本公司股东胡佳佳和本公司实际控制人周成建均承诺：“自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其截至上市之日已直接或间接持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。
&&&&三、股东和实际控制人情况
&&&&1、股东数量和持股情况
&&&&股东总数&&&&&&&&7,323
&&&&前10名股东持股情况
&&&&股东名称&&&&&&&&股东性质&&&&&&&&持股比例&&&&&&&&持股总数&&&&&&&&持有有限售
&&&&条件股份数量&&&&质押或冻结的
&&&&股份数量
&&&&上海华服投资有限公司&&&&境内非国有法人&&80.60%&&810,000,000&&&&&810,000,000&&&&&338,280,718
&&&&胡佳佳&&境内自然人&&&&&&9%&&&&&&90,000,000&&&&&&90,000,000
&&&&交通银行－华安策略优选股票型证券投资基金&&&&&&&&境内非国有法人&&0.60%&&&6,001,956
&&&&MORGAN&STANLEY&&&CO.&INTERNATIONAL&PLC&&境外法人&&&&&&&&0.49%&&&4,948,794
&&&&中国银行－华夏行业精选股票型证券投资基金(LOF)&&&境内非国有法人&&0.44%&&&4,374,810
&&&&中国工商银行-广发聚瑞股票型证券投资基金&境内非国有法人&&0.41%&&&4,080,651
&&&&全国社保基金一零六组合&&境内非国有法人&&0.36%&&&3,577,803
&&&&中国光大银行股份有限公司－泰信先行策略开放式证券投资基金&&&&&&&&境内非国有法人&&0.35%&&&3,520,249
&&&&上海浦东发展银行－长信金利趋势股票型证券投资基金&&&&&&&&境内非国有法人&&0.29%&&&2,909,835
&&&&中国银行－富兰克林国海潜力组合股票型证券投资基金&&&&&&&&境内非国有法人&&0.28%&&&2,793,245
&&&&前10名无限售条件股东持股情况
&&&&股东名称&&&&&&&&持有无限售条件股份数量&&股份种类
&&&&交通银行－华安策略优选股票型证券投资基金&&&&&&&&6,001,956&&&&&&&人民币普通股
&&&&MORGAN&STANLEY&&&CO.&INTERNATIONAL&PLC&&4,948,794&&&&&&&人民币普通股
&&&&中国银行－华夏行业精选股票型证券投资基金(LOF)&&&4,374,810&&&&&&&人民币普通股
&&&&中国工商银行-广发聚瑞股票型证券投资基金&4,080,651&&&&&&&人民币普通股
&&&&全国社保基金一零六组合&&3,577,803&&&&&&&人民币普通股
&&&&中国光大银行股份有限公司－泰信先行策略开放式证券投资基金&&&&&&&&3,520,249&&&&&&&人民币普通股
&&&&上海浦东发展银行－长信金利趋势股票型证券投资基金&&&&&&&&2,909,835&&&&&&&人民币普通股
&&&&中国银行－富兰克林国海潜力组合股票型证券投资基金&&&&&&&&2,793,245&&&&&&&人民币普通股
&&&&中国工商银行－建信优化配置混合型证券投资基金&&&&2,792,507&&&&&&&人民币普通股
&&&&交通银行－汇丰晋信动态策略混合型证券投资基金&&&&2,304,718&&&&&&&人民币普通股
&&&&上述股东关联关系或一致行动的说明&&&&&&&&1&本公司控股股东上海华服投资有限公司的实际控制人周成建先生与本公司股东胡佳佳小姐系父女关系。
&&&&2&除前述关联关系外，未知公司前十名主要股东、前十名无限售条件股东之间是否存在其他关联关系，也未知是否存在《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人的情况。
&&&&2、公司控股股东情况
&&&&上海华服投资有限公司（以下简称“华服投资”）是本公司的发起人及控股股东，现持有本公司810,000,000股股份，占本公司发行后股份总数的80.60%。华服投资成立于日，注册地为上海市康桥东路1号3号楼2层，公司类型为有限责任公司，法定代表人为周成建，注册资本为335,285,714元，实收资本为335,285,714元，经营范围为：实业投资，投资管理，企业管理咨询，投资信息咨询，企业策划，景观设计。（以上如涉及行政许可的凭许可证经营）。营业期限为自日至日。
&&&&3、公司实际控制人情况
&&&&周成建为本公司的实际控制人，其直接持有本公司控股股东华服投资70%的股权，并拥有华服投资另一股东上海祺格实业有限公司（以下简称“上海祺格”）90%的股权。周成建为中国公民，无永久境外居留权；身份证号码为：305***；住所为：上海市徐汇区江安路99弄1号801室。除本公司外，周成建还控制如下4家企业，其分别持有华服投资70%的股权、美特斯邦威集团有限公司93.3%的股权、上海祺格90%的股权及上海佳威投资有限公司100%的股权。
&&&&公司与实际控制人之间的产权和控制关系图：
&&&&四、公司无其他持股在10%以上（含10%）的法人股东。
&&&&第四节&&董事、监事、高级管理人员和员工情况
&&&&一、&&&&董事、监事和高级管理人员的情况
&&&&（一）基本情况
&&&&姓名&&&&职务&&&&性别&&&&年龄&&&&任期起始日期&&&&任期终止日期&&&&年初
&&&&持股数&&年末
&&&&持股数&&变动原因
&&&&周成建&&董事长、总裁&&&&男&&&&&&46&&&&&&日&&日&&0&&&&&&&0&&&&&&&无
&&&&王泉庚&&董事、副总裁&&&&男&&&&&&39&&&&&&日&&日&&0&&&&&&&0&&&&&&&无
&&&&徐卫东&&董事、副总裁&&&&男&&&&&&36&&&&&&日&&日&&0&&&&&&&0&&&&&&&无
&&&&周文武&&董事、Meters/bonwe品牌事业部副总裁&&&&&&男&&&&&&34&&&&&&日&&日&&0&&&&&&&0&&&&&&&无
&&&&王&&石&&独立董事&&&&&&&&男&&&&&&60&&&&&&日&&日&&0&&&&&&&0&&&&&&&无
&&&&牛根生&&独立董事&&&&&&&&男&&&&&&53&&&&&&日&&日&&0&&&&&&&0&&&&&&&无
&&&&吕红兵&&独立董事&&&&&&&&男&&&&&&45&&&&&&日&&日&&0&&&&&&&0&&&&&&&无
&&&&薛云奎&&独立董事&&&&&&&&男&&&&&&45&&&&&&日&&日&&0&&&&&&&0&&&&&&&无
&&&&涂&&珂&&监事长&&男&&&&&&36&&&&&&日&&日&&0&&&&&&&0&&&&&&&无
&&&&赖昌钱&&监事&&&&男&&&&&&37&&&&&&日&&日&&0&&&&&&&0&&&&&&&无
&&&&王必华&&监事&&&&男&&&&&&32&&&&&&日&&日&&0&&&&&&&0&&&&&&&无
&&&&程伟雄&&副总裁&&男&&&&&&41&&&&&&日&&日&&0&&&&&&&0&&&&&&&无
&&&&尹剑侠&&副总裁&&男&&&&&&36&&&&&&日&&日&&0&&&&&&&0&&&&&&&无
&&&&韩钟伟&&副总裁、
&&&&董事会秘书、
&&&&财务总监&&&&&&&&男&&&&&&36&&&&&&日&&日&&0&&&&&&&0&&&&&&&无
&&&&闵&&捷&&副总裁&&男&&&&&&35&&&&&&日&&日&&0&&&&&&&0&&&&&&&无
&&&&合计&&&&-&&&&&&&-&&&&&&&-&&&&&&&-&&&&&&&-&&&&&&&0&&&&&&&0&&&&&&&-
&&&&（二）现任董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历及在除股东单位外的其它单位的任职或兼职情况
&&&&1、公司董事、监事及高级管理人员在股东单位的任职情况
&&&&本公司董事长兼总裁周成建先生现为美特斯邦威集团有限公司执行董事、华服投资执行董事、上海祺格执行董事、上海佳威投资有限公司执行董事。本公司的其他董事、监事及高级管理人员均未在控股股东及其控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务，未在控股股东及其控制的其他企业中领薪。
&&&&2、公司董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历及在除股东单位外的其它单位的任职或兼职情况
&&&&周成建先生，46岁，中国国籍，浙江大学EMBA，中国服装行业协会副会长，上海市第十三届人民代表大会代表、浦东新区人大常委。于1984年5月开始个体经商，1995年在温州开设第一家美特斯?邦威专卖店，实行品牌连锁经营；曾任温州市凯莉莎服装厂总经理、温州市美特斯制衣有限公司董事长、温州美特斯邦威有限公司董事长、美特斯邦威集团有限公司董事长兼总裁、上海美特斯邦威服饰有限公司董事长兼总裁。现任本公司董事长兼总裁。
&&&&王泉庚先生，39岁，中国国籍，中欧国际工商管理学院EMBA，曾就职于温州南方照明电器有限公司、温州联谊旅游用品总厂，1995年加入温州市美特斯制衣有限公司后从营销部统计员开始做起，曾任市场信息部副经理、计算机中心副主任、配送中心副主任、副总经理和美特斯邦威集团有限公司副总裁等职位。现任本公司董事兼副总裁，Meters/bonwe品牌事业部总裁。
&&&&徐卫东先生，36岁，中国国籍，1997年毕业于浙江丝绸工业学院（现浙江理工大学）服装艺术设计专业毕业，中欧国际工商学院EMBA。曾任温州集团公司设计中心主任、企划中心主任、商品企划部部长、美特斯?邦威品牌产品副总设计师、本公司校园品类设计总监兼设计开发体系行政管理总监。现任本公司董事兼副总裁，Meters/bonwe品牌事业部副总裁。
&&&&周文武先生，34岁，中国国籍，大专学历，曾任美邦企发公司中山生产办事处负责人。现任本公司董事、Meters/bonwe品牌事业部副总裁。
&&&&王&&石先生，独立董事，60岁，中国国籍，大学学历，工程师，现担任万科企业股份有限公司董事会主席。1968年参军，1973年转业，转业后就职于郑州铁路水电段，曾先后供职于广州铁路局、广东省委、深圳特区发展公司。1984年组建万科前身深圳现代科教仪器展销中心，任总经理。1988年中心改组发行股票，更名为“深圳万科企业股份有限公司”，1991年该公司在深圳证券交易所正式挂牌上市交易，历任公司董事长兼总经理，1999年2月辞去总经理职务。任深圳壹基金公益基金会执行理事长、阿拉善SEE生态协会会员发展委员会主席等社会职务。
&&&&牛根生先生，独立董事，53岁，中国国籍，中共党员，中国社会科学院工商管理硕士，中国蒙牛乳业有限公司非执行董事、蒙牛集团创始人、国际乳品联合会（IDF）中国国家委员会第二届理事会副主席。年间，曾连续5年被评为“中国最具影响力的企业领袖”；2007年被授予“香港紫荆花奖”；2007年1月，在第六届中国改革人物颁奖大典上荣获最高奖“中国改革年度人物大奖”；2007年入选“中国十大慈善家”“胡润十大慈善榜”；2010年获“慈善终身成就奖”。
&&&&吕红兵先生，独立董事，45岁，中国国籍，法学硕士，在读管理博士，高级律师，担任中华全国律师协会副会长，国浩律师集团事务所首席执行合伙人，华东政法大学、上海外贸大学兼职教授，上海证券交易所上市委员会委员，中国国际经济贸易仲裁委员会、上海仲裁委员会仲裁员，上海市政协委员及社会法制委员会副主任，上海市青年联合会副主席，曾任中国证监会第六届股票发行审核委员会专职委员。
&&&&薛云奎先生，独立董事，45岁，中国国籍，担任长江商学院副院长，会计学教授，中国注册会计师（非执业），上海财经大学会计学院教授、博士生导师，厦门大学管理学院兼职教授。曾任上海国家会计学院副院长、上海财经大学会计学院副院长、财政部“国家会计学院教学指导委员会副主任委员”、上海市“司法会计鉴定专家委员会”副主任委员、中国注册会计师协会职业后续教育教材编审委员会委员和中国资产评估协会职业后续教育教材编审委员会委员。
&&&&涂&&珂先生，36岁，中国国籍，大学学历，曾任中国光大银行重庆分行信贷经理、中国光大银行总行信贷审批经理。现任本公司监事会监事长。
&&&&赖昌钱先生，37岁，中国国籍，大专学历，曾任上海美邦有限工艺中心副主任、生产计划部副部长、面辅料采购部副部长。现任本公司职工代表监事兼Meters/bonwe品牌事业部产品设计中心工艺高级经理。
&&&&王必华先生，32岁，中国国籍，大学学历，曾任温州美特斯邦威有限公司销售部经营分析科员、上海美特斯邦威服饰有限公司商品管理部公司商品组主管、上海美特斯邦威服饰股份有限公司商品企划与管理中心商品经营管理部系统管理组主管。现任本公司职工代表监事兼Meters/bonwe品牌事业部商品管理中心男装商品管理部助理经理。
&&&&程伟雄，男，41岁，中国国籍，高级工商管理硕士。曾任浙江塞尔特制衣有限公司办公室主任，浙江天翁保健品有限公司区域经理，浙江心上人集团营销部经理，美特斯邦威温州销售公司商务部副部长，美特斯邦威重庆销售公司总经理，美特斯邦威成都销售公司总经理，美特斯邦威广州销售公司总经理，美特斯邦威西安销售公司总经理，美特斯邦威天津销售公司总经理，美特斯邦威服饰股份有限公司区域销售总监（北区）。现任本公司副总裁、ME&CITY品牌事业部副总裁。
&&&&尹剑侠先生，36岁，中国国籍，1997年毕业于北京服装学院服装艺术设计专业，现中欧国际工商学院EMBA在读。曾任温州集团公司设计中心副主任、美特斯邦威品牌产品副总设计师、本公司监事、都市品类设计总监兼店铺形象设计顾问。现任本公司副总裁、ME&CITY品牌事业部副总裁。
&&&&韩钟伟先生，36岁，中国国籍，经济学博士，1998年毕业于南京大学国际金融专业，曾任中国招商银行杭州分行国际部项目经理、英国米德塞克斯大学金融经济学讲师，中英经济学会成员。现任本公司副总裁、董事会秘书、财务总监。
&&&&闵&&捷先生，35岁，中国国籍，工学硕士。曾历任惠普中国应用解决方案部门咨询顾问、PCCW电讯盈科金融行业IT&资深咨询顾问、SITA（国际航空电讯集团）北亚及太平洋地区应用服务部门区域经理、本公司总部管理中心信息管理中心总监。现任本公司副总裁、邦购事业部副总裁。
&&&&（三）董事、监事和高级管理人员年度报酬情况
&&&&1、报酬的决策程序和报酬确定依据：在公司任职的董事、监事和高级管理人员按其行政岗位及职务，根据公司现行的薪酬制度领取薪酬，年底根据经营业绩按照考核评定程序，确定其年度奖金。
&&&&2、公司股东大会审议通过公司独立董事年度津贴为每人每年税后8万元，公司负担独立董事为参加会议发生的差旅费、办公费等履职费用。
&&&&3、报告期内，董事、监事和高级管理人员从公司获得报酬情况
&&&&姓名&&&&职务&&&&报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）&&&&是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬
&&&&周成建&&董事长、总裁&&&&71&&&&&&否
&&&&王泉庚&&董事、副总裁&&&&215&&&&&否
&&&&徐卫东&&董事、副总裁&&&&195&&&&&否
&&&&周文武&&董事、
&&&&Meters/bonwe品牌事业部副总裁&&&&191&&&&&否
&&&&王&&石&&独立董事&&&&&&&&10&&&&&&否
&&&&牛根生&&独立董事&&&&&&&&10&&&&&&否
&&&&吕红兵&&独立董事&&&&&&&&10&&&&&&否
&&&&薛云奎&&独立董事&&&&&&&&10&&&&&&否
&&&&涂&&珂&&监事长&&81&&&&&&否
&&&&赖昌钱&&监事&&&&49&&&&&&否
&&&&王必华&&监事&&&&18&&&&&&否
&&&&程伟雄&&副总裁&&158&&&&&否
&&&&尹剑侠&&副总裁&&161&&&&&否
&&&&韩钟伟&&副总裁、董事会秘书、财务总监&&&&153&&&&&否
&&&&闵&&捷&&副总裁&&84&&&&&&否
&&&&合&&&&&&计&&&&&&-&&&&&&&1,417&&&-
&&&&4、董事、监事、高级管理人员报告期内被授予股权激励的情况。
&&&&日，公司召开第一届董事会第二十次会议审议通过了《上海美特斯邦威服饰股份有限公司股票期权激励计划（草案）》，并上报中国证监会备案。
&&&&日，公司2010年第一次临时股东大会审议通过了《股权激励计划》。
&&&&单位：股，人民币元/股
&&&&姓名&&&&职务&&&&报告期授予股票期权数量&&报告期股票
&&&&期权行权数量&&&&股票期权行权价格&&&&&&&&报告期末
&&&&王泉庚&&董事、副总裁&&&&500,000&0&&&&&&&24.53&&&34.83
&&&&徐卫东&&董事、副总裁&&&&300,000&0&&&&&&&24.53&&&34.83
&&&&周文武&&董事、
&&&&Meters/bonwe品牌事业部副总裁&&&&250,000&0&&&&&&&24.53&&&34.83
&&&&程伟雄&&副总裁&&300,000&0&&&&&&&24.53&&&34.83
&&&&尹剑侠&&副总裁&&200,000&0&&&&&&&24.53&&&34.83
&&&&韩钟伟&&副总裁、董事会秘书、财务总监&&&&150,000&0&&&&&&&24.53&&&34.83
&&&&闵捷&&&&副总裁&&100,000&0&&&&&&&24.53&&&34.83
&&&&合计&&&&-&&&&&&&1,800,000&&&&&&&0&&&&&&&-&&&&&&&-
&&&&上述股票期权授权日为2010&年11月30日,&股票期权登记日为日。
&&&&5、报告期内，公司董事、监事和高级管理人员变动情况：
&&&&日公司召开了2010年第一次临时股东大会，会议以累积投票制的方式选举周成建先生、王泉庚先生、徐卫东先生、周文武先生、王石先生、牛根生先生、吕红兵先生、薛云奎先生为公司第二届董事会董事，任期三年，其中王石先生、牛根生先生、吕红兵先生、薛云奎先生为独立董事；会议同时以累积投票制的方式选举涂珂先生为公司第二届监事会监事，与职工代表监事赖昌钱先生、王必华先生共同组成公司第二届监事会。
&&&&日公司召开了第二届董事会第一次会议，会议选举周成建先生为公司第二届董事会董事长，任期三年；同日公司召开了第二届监事会第一次会议，会议选举涂珂先生为公司第二届监事会监事长，任期三年。
&&&&经二届一次董事会审议，同意聘任周成建先生担任公司总裁；
&&&&经总裁提名，聘任王泉庚先生、程伟雄先生、闵捷先生、徐卫东先生、尹剑侠先生、韩钟伟先生担任公司副总裁；经总裁提名，聘任韩钟伟先生兼任公司财务总监。
&&&&经董事长提名，聘任韩钟伟先生兼任公司董事会秘书。
&&&&公司上述高级管理人员变动情况已刊登在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上。
&&&&（四）员工情况
&&&&1、截至日，公司员工按学历、专业构成划分的员工人数如下表：
&&&&类别&&&&细分类别&&&&&&&&员工人数/人&&&&&所占比例（%）
&&&&学历构成&&&&&&&&初中以下&&&&&&&&23&&&&&&0.85
&&&&初中&&&&279&&&&&10.34
&&&&高中&&&&754&&&&&27.95
&&&&大专&&&&542&&&&&20.09
&&&&本科&&&&996&&&&&36.92
&&&&硕士&&&&102&&&&&3.78
&&&&博士&&&&2&&&&&&&0.07
&&&&专业构成
&&&&财务管理人员&&&&97&&&&&&3.6
&&&&行政管理人员&&&&242&&&&&8.97
&&&&营销管理人员&&&&154&&&&&5.71
&&&&生产采购及管理人员&&&&&&247&&&&&9.15
&&&&物流管理人员&&&&552&&&&&20.46
&&&&信息管理人员&&&&87&&&&&&3.22
&&&&设计及工艺人员&&573&&&&&21.24
&&&&品牌营销人员&&&&83&&&&&&3.08
&&&&其他人员&&&&&&&&663&&&&&24.57
&&&&总计&&&&2,698&&&100
&&&&2、本公司没有需承担费用的离退休职工。
&&&&第五节&&公司治理结构
&&&&一、公司治理情况
&&&&报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，不断完善公司法人治理结构，健全内部控制体系，进一步实现规范运作。2010年内，公司对《信息披露管理制度》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等治理文件进行了修改和完善,制订了《董事会专业委员会工作制度》《董事会薪酬与考核委员会议事规则》《股票期权激励计划考核管理办法》《股票期权激励计划管理办法》。
&&&&目前，公司整体运作比较规范、独立性强、信息披露规范，实际情况与中国证监会有关上市公司治理的规范性文件要求基本符合。
&&&&1、关于股东与股东大会：报告期内，公司严格按照《上市公司股东大会规范意见》和《股东大会议事规则》的规定和要求，规范股东大会的召集、召开、表决程序，平等对待所有股东，确保股东特别是中小股东能充分行使其权利。
&&&&2、关于控股股东与上市公司的关系：公司控股股东行为规范，能依法行使其权利，并承担相应义务，没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司具有独立的经营能力和完备的供销系统，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。
&&&&3、关于董事和董事会：公司严格按照《公司法》、公司《章程》规定的选聘程序选举董事，董事会的人数及结构符合法律法规和公司《章程》的要求。全体董事严格按照《公司法》和公司《章程》、《董事会议事规则》的规定，规范董事会的召集、召开和表决；认真出席董事会和股东大会，积极参加对相关知识的培训，熟悉有关法律法规，勤勉尽责。
&&&&4、关于监事和监事会：公司严格按照《公司法》、公司《章程》的规定选举产生监事，监事会的人数及结构符合法律法规和公司《章程》的要求。监事会严格按照公司《章程》、《监事会议事规则》的规定，规范监事会的召集、召开和表决，公司监事认真履行职责，诚信、勤勉、尽责地对公司财务以及董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。
&&&&5、关于绩效评价与激励约束机制：公司逐步建立和完善公正、透明的董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制，公司高管人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。
&&&&6、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极与相关利益者合作，加强与各方的沟通和交流，实现股东、员工、社会等各方利益的均衡，以推动公司持续、稳定、健康地发展。
&&&&7、关于信息披露与透明度：公司严格按照《信息披露管理制度》和《投资者关系管理制度》的要求，指定公司董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，严格按照有关规定真实、准确、完整、及时地披露有关信息，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。为加大对年报信息披露责任人的问责力度，提高年报信息披露质量和透明度，截至本报告出具日，公司已建立年报信息披露重大差错责任追究机制。
&&&&二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责情况
&&&&1、报告期内，公司全体董事严格按照《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》及公司《章程》的规定和要求，履行董事职责，遵守董事行为规范，积极参加中国证监会上海监管局、深圳证券交易所组织的上市公司董事、监事、高级管理人员培训学习，提高规范运作水平。董事在董事会会议投票表决重大事项或其他对公司有重大影响的事项时，严格遵循公司董事会议事规则的有关审议规定，审慎决策，切实保护公司和投资者利益。
&&&&2、公司董事长周成建先生在履行职责时，严格按照《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》和公司《章程》规定，行使董事长职权。在召集、主持董事会会议时，带头执行董事会集体决策机制，并积极推动公司治理工作和内部控制建设，督促执行股东大会和董事会的各项决议，确保公司规范运作。
&&&&3、公司独立董事王石先生、牛根生先生、吕红兵先生和薛云奎先生，严格按照有关法律、法规及公司《章程》的规定履行职责，按时亲自以现场或通讯方式参加了全部董事会会议，认真审议各项议案，客观的发表自己的看法及观点，并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断。同时各位独立董事还深入公司现场调查，了解公司经营状况和内部控制的建设及董事会决议执行情况，为公司经营和发展提出了合理化的意见和建议。
&&&&报告期内，公司独立董事按照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《独立董事工作制度》和《独立董事年报工作制度》的要求独立履行职责，积极了解公司运作情况，亲自出席董事会会议，参与公司重大事项的决策，对公司生产经营和投资建设情况听取管理层的汇报并进行实地考察，在涉及董事提名和关联交易等方面，发表独立董事意见，积极维护中小股东的权益，充分发挥独立董事作用。并对公司2010年度内部控制自我评价报告、续聘2011年度会计师事务所、会计估计变更等事项发表独立意见，不受公司和主要股东的影响，切实维护了中小股东的利益。
&&&&4、公司董事出席董事会的情况：
&&&&董事姓名&&&&&&&&具体职务&&&&&&&&应出席次数&&&&&&现场出席次数&&&&以通讯方式参加会议次数&&委托出席次数&&&&缺席次数&&&&&&&&是否连续两次未亲自出席会议
&&&&周成建&&董事长、总裁&&&&8&&&&&&&6&&&&&&&2&&&&&&&0&&&&&&&0&&&&&&&否
&&&&王泉庚&&董事、副总裁&&&&8&&&&&&&6&&&&&&&2&&&&&&&0&&&&&&&0&&&&&&&否
&&&&徐卫东&&董事、副总裁&&&&8&&&&&&&6&&&&&&&2&&&&&&&0&&&&&&&0&&&&&&&否
&&&&周文武&&董事、Meters/bonwe
&&&&品牌事业部副总裁&&&&&&&&8&&&&&&&6&&&&&&&2&&&&&&&0&&&&&&&0&&&&&&&否
&&&&王&&石&&独立董事&&&&&&&&8&&&&&&&0&&&&&&&8&&&&&&&0&&&&&&&0&&&&&&&否
&&&&牛根生&&独立董事&&&&&&&&8&&&&&&&0&&&&&&&8&&&&&&&0&&&&&&&0&&&&&&&否
&&&&吕红兵&&独立董事&&&&&&&&8&&&&&&&6&&&&&&&2&&&&&&&0&&&&&&&0&&&&&&&否
&&&&薛云奎&&独立董事&&&&&&&&8&&&&&&&6&&&&&&&2&&&&&&&0&&&&&&&0&&&&&&&否
&&&&三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况
&&&&公司在业务、资产、人员、机构和财务等方面均与公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业严格分开，具备完整的与经营有关的业务体系及独立面向市场的能力。
&&&&1、资产完整及独立：公司合法拥有与目前业务有关的土地、房屋、设备以及商标等资产的所有权或使用权。公司独立拥有该等资产，不存在被股东单位或其他关联方占用的情形。
&&&&2、业务独立：公司拥有独立完整的业务体系，能够面向市场独立经营，独立核算和决策，独立承担责任与风险，未受到公司控股股东的干涉、控制，亦未因与公司控股股东及其控制的其他企业之间存在关联关系而使公司经营自主权的完整性、独立性受到不良影响。
&&&&3、人员独立：公司董事、监事及其他高级管理人员均按照《公司法》及公司《公司章程》合法产生；公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其它职务，未在控股股东及其控制的其他企业中领薪；公司财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
&&&&4、机构独立：公司已依法建立健全股东大会、董事会、监事会等机构，聘请了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在内的高级管理层，公司独立行使经营管理职权，独立于公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在机构混同的情形。公司的办公场所独立于股东单位，不存在混合经营、合署办公的情形。
&&&&5、财务独立：公司设立了独立的财务会计部门，并依据《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》建立了独立的财务核算体系和规范的财务管理制度，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。公司在银行独立开立账户，依法进行纳税申报和履行纳税义务，独立对外签订合同，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其它企业共用银行账户的情形。
&&&&四、公司内部控制制度的建立和健全情况
&&&&本年度，公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等相关法律、法规和规章制度的要求，及公司自身经营特点与所处环境，不断完善公司治理，健全内部控制体系，保障了上市公司内部控制管理的有效执行，确保了公司的稳定经营。
&&&&（一）内部控制制度的建立和执行情况
&&&&公司已经建立起的内部控制体系在完整性、合规性、有效性等方面不存在重大缺陷。但由于内部控制固有的局限性、内部环境以及宏观环境、政策法规持续变化，可能导致原有控制活动不适用或出现偏差，对此公司将及时进行内部控制体系的补充和完善，为财务报告的真实性、完整性，以及公司战略、经营等目标的实现提供合保障。
&&&&（二）对内部控制的评价及审核意见
&&&&1、董事会对公司内部控制的自我评价
&&&&董事会认为：公司已建立了较为健全的内部控制制度体系并得到有效实施，基本能够适应公司发展和管理的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。公司将进一步建立、健全内控体系，并及时针对存在的问题进行整改，以适应公司不断发展的需要。
&&&&2、公司监事会的审核意见
&&&&监事会认为：公司组织完善、制度健全，内部控制制度具有完整性、合理性和有效性。截至2010年底公司在日常生产经营和重点控制活动已建立了一系列健全的、合理的内部控制制度，并得到了有效遵循和实施。这些内控制度保证了公司的生产经营管理的正常进行，对经营风险可以起到有效的控制作用，并形成了完整有效的制度体系。
&&&&公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司各项内部控制制度建立和实施的实际情况。
&&&&3、独立董事关于公司内部控制自我评价报告的独立意见
&&&&独立董事认为：经核查，公司已建立了规范的公司治理结构和议事规则，明确了决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。公司的内部控制制度比较完善，涵盖了公司的营运环节，重点控制制度健全、运作规范、控制有序，并不断根据新的法规、规章要求进行修订。经了解、测试、核查，各项制度建立后，得到了有效贯彻执行，对公司的规范运作起到了较好的监督、指导作用，公司内部控制体系不存在明显薄弱环节和重大缺陷。
&&&&4、保荐机构对公司内部控制自我评价的核查意见
&&&&通过对内部控制制度的建立和实施情况的核查，瑞银证券认为：美邦服饰现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与公司业务及管理相关的有效的内部控制；美邦服饰的2010年度《内部控制自我评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
&&&&五、公司对高级管理人员的考评和激励机制、相关奖励制度建立及实施情况
&&&&报告期内，公司以量化的考核指标定期对高级管理人员进行业绩考核。经过考评，2010年度公司高管人员认真的履行了工作职责，工作业绩良好，较好的完成了本年度所确定的各项任务。
&&&&六、公司内部审计制度的建立和执行情况
&&&&内部控制相关情况&&&&&&&&是/否/不适用&&&&备注/说明（如选择否或不适用，请说明具体原因）
&&&&一、内部审计制度的建立情况
&&&&1．公司是否建立内部审计制度，内部审计制度是否经公司董事会审议通过&&&&&&& 是
&&&&2．公司董事会是否设立审计委员会，公司是否设立独立于财务部门的内部审计部门&&&&&&& 是
&&&&3．（1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数以上并担任召集人，且至少有一名独立董事为会计专业人士&&&& 是
&&&&（2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事内部审计工作&&&&& 是
&&&&二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况
&&&&1．公司是否根据相关规定出具年度内部控制自我评价报告&&&&& 是
&&&&2．内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效（如为内部控制无效，请说明内部控制存在的重大缺陷）& 是
&&&&3．本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具鉴证报告&&&&&&& 是
&&&&4．会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具无保留结论鉴证报告。如出具非无保留结论鉴证报告，公司董事会、监事会是否针对鉴证结论涉及事项做出专项说明&&&&&&& 是
&&&&5．独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意见，请说明）& 是
&&&&6．保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见（如适用）&&&&& 是
&&&&三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效&&&&&&相关说明
&&&&1．审计委员会的主要工作内容与工作成效
&&&&（1）说明审计委员会每季度召开会议审议内部审计部门提交的工作计划和报告的具体情况&第一季度：内部审计部门向审计委员会提交了2010年审计工作计划，审计委员会对计划内容给批复；审议通过了《2010年第一季度内部审计工作总结》、《2010年第二季度内部审计工作计划》&。
&&&&第二季度：审议通过了内部审计部门提交的《2010年第二季度内部审计工作总结》、《2010年第三季度内部审计工作计划》。
&&&&第三季度：审议通过了内部审计部门提交的《2010年第三季度审计工作总结》、《2010年第四季度内部审计工作计划》。
&&&&第四季度：审议通过了内部审计部门提交的《2010年第四季度审计工作总结》、《2010年度内部审计工作报告总结》、《2011年度内部审计工作计划》。
&&&&（2）说明审计委员会每季度向董事会报告内部审计工作的具体情况&&&&&审计委员会向董事会报告本季度内部审计工作的进展和执行情况。
&&&&（3）审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的，说明内部控制存在的重大缺陷或重大风险，并说明是否及时向董事会报告，并提请董事会及时向证券交易所报告并予以披露（如适用）&无
&&&&（4）说明审计委员会所做的其他工作&&&&&&&无
&&&&2．内部审计部门的主要工作内容与工作成效
&&&&（1）说明内部审计部门每季度向审计委员会报告内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题的具体情况&审计部每季度按照年度审计计划向审计委员会报告本季度的内部审计工作执行情况，包括本季度的各项内部审计发现问题及审计建议，同时向审计委员会汇报前次审计发现问题的整改情况。
&&&&（2）说明内部审计部门本年度按照内审指引及相关规定要求对重要的对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用和信息披露事务管理等事项进行审计并出具内部审计报告的具体情况&&&&&对公司募集资金的存放和使用情况每季度进行一次内部审计，提交审计委员会审议；对控股股东及其他关联方资金占用问题发表审计意见，并提交审计委员会审议。
&&&&（3内部审计部门在对内部控制审查过程中发现内部控制存在重大缺陷或重大风险的，说明内部控制存在的重大缺陷或重大风险，并说明是否向审计委员会报告（如适用）&&&无
&&&&（4）说明内部审计部门是否按照有关规定评价公司与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度建立和实施的有效性，并向审计委员会提交内部控制评价报告&&&是
&&&&（5）说明内部审计部门向审计委员会提交下一年度内部审计工作计划和本年度内部审计工作报告的具体情况&已向审计委员会提交《2011年度内部审计工作计划》、《2010年度内部审计工作报告总结》。
&&&&（6）说明内部审计工作底稿和内部审计报告的编制和归档是否符合相关规定&&&&&内部审计底稿、报告的编制和归档符合《上海美特斯邦威服饰股份有限公司内部审计制度》的有关规定。
&&&&（7）说明内部审计部门所做的其他工作&&&&&负责公司ISO9001质量认证检查工作；为公司各部门提供内部控制咨询服务。
&&&&四、公司认为需要说明的其他情况（如有）
&&&&第六节&&股东大会情况简介
&&&&报告期内，公司共召开二次股东大会：2009年年度股东大会、2010年第一次临时股东大会。股东大会的通知、召开、出席人员的资格、表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》和公司《章程》的有关规定。
&&&&一、公司于日在公司会议室召开2009年年度股东大会
&&&&日，公司在巨潮资讯网、《证券时报》、《上海证券报》上以公告形式发出会议通知，明确了召开股东大会的时间、地点、内容及参会方法等。于日上午9:00在上海市康桥东路800号三楼会议室召开，参加本次股东大会的股东及股东代表共计10名，代表公司股份907,290,131股，占公司股份总数的90.28%。会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的规定。大会以记名表决方式，审议并通过了以下议案：
&&&&1、《2009年度董事会工作报告》。
&&&&2、《2009年度募集资金使用情况的专项报告》。
&&&&3、《2009年度财务决算报告》。
&&&&4、《2009年年度报告》及《2009年年度报告摘要》。
&&&&5、《关于公司2010年度日常关联交易的议案》。
&&&&6、《2009年度利润分配预案》。
&&&&7、《关于修改信息披露制度的议案》。
&&&&8、《关于续聘会计师事务所的议案》。
&&&&9、《关于2010年度授信规模的议案》。
&&&&10、《2009年度监事会工作报告》。
&&&&11、《关于修改的议案》。
&&&&12、公司独立董事向本次年度股东大会提交了2009年度述职报告。
&&&&本次大会的决议刊登在日《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上。
&&&&二、公司于日在公司会议室召开2010年第一次临时股东大会
&&&&日，公司在巨潮资讯网、《证券时报》、《上海证券报》上以公告形式发出会议通知，明确了召开股东大会的时间、地点、内容及参会方法等。于日上午9:30在上海市康桥东路800号三楼会议室召开，参加本次股东大会的股东及股东代表共计40名，代表公司股份918,840,102股，占公司股份总数的91.43%:其中现场参与表决的股东及股东代表7名，代表公司股份股，占公司股份总数的90.35%；通过网络参与表决的股东及股东代表33名，代表公司股份10,863,343股，占公司股份总数的1.08%。会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的规定。大会以记名表决方式，审议并通过了以下议案：
&&&&1、《关于〈上海美特斯邦威服饰股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿〉的议案》。
&&&&2、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》。
&&&&3、《关于公司〈股票期权激励计划考核管理办法〉的议案》。
&&&&4、以累积投票制的方式审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》。
&&&&5、《关于修改的议案》。
&&&&6、以累积投票制的方式审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》。
&&&&本次大会的决议刊登在日《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上。
&&&&第七节&&董事会报告
&&&&一、2010年回顾
&&&&2010年伴随国际金融危机后政府一系列宏观经济结构调整和刺激经济政策的出台，国内经济保持了持续稳定的增长势头，同时也面临着通货膨胀及国际金融局势不稳定等因素所带来的巨大挑战。在消费品价格和原材料成本持续上涨的经济环境下，公司及时调整了经营方针策略，较好的实现了收入和利润的稳步增长。同时通过借助资本市场这一平台公司着力提升了管理和运作水平，在营销网络建设、改善终端零售、供应链管理、产品设计开发等方面有了长足的进步，为公司未来可持续发展奠定了坚实的基础。
&&&&（一）多品牌运作策略
&&&&2010年Meters/bonwe品牌和ME&CITY品牌两大品牌事业部已经分别构建了独立的经营管理团队和职能模块，各项日常工作逐步走上正轨。Meters/bonwe品牌的收入和利润都保持着稳定增长的趋势，MTEE、MJeans、M.Polar系列的推出聚焦产品、聚焦店铺、聚焦季节&，形成品牌差异化优势。公司与美国梦工厂动画电影公司、上海美术电影制片厂、日本三丽鸥公司签署了战略合作协议，在Meters/bonwe品牌推出MTEE系列，定义为旗下最具创意的一个系列，以此为平台在系列服饰中展示动漫、潮流事件、环保、插画等主题，公司希望将其打造成国内印花服装的第一品牌，计划未来几年内推出近万款产品。随着品牌美誉度不断提升、年轻消费者覆盖度不断扩大，MTEE系列将成为Meters/bonwe品牌新的亮点。同时，2010年ME&CITY品牌也实现了快速的增长，全年新增店铺188家，其中成人装店铺增加88家，童装店铺增加100家，品牌含税销售额达6.9亿元，品牌影响力进一步提升。
&&&&（二）营销网络渠道
&&&&2010年公司在营销网络渠道的整合上着力开展了以下几个方面的工作：
&&&&（1）进一步完善渠道开发的组织架构，培养起一支专业化、职业化的店铺发展队伍；店铺发展中心不断扩充店铺拓展人员的队伍，从公司内外部配置和招募富有经验的优秀人才加入团队。同时遵循公司一贯的育人方针，将培养有潜力的员工作为一项工作重点，重视提升店铺拓展人员的工作及业务技能。
&&&&（2）优化公司店铺开发审批制度体系，完善相关政策。不断提升店铺开发的内部管理水平，通过制定更高效的开发流程及内控机制、设计店铺发展系统和编撰店铺开发手册等方式为店铺现场开发提供有利的后台支持。
&&&&（3）建立起科学的店铺开拓评估体系与店铺开发人员绩效考核体系。为增强店铺开发工作管理能力，提升店铺的盈利水平，公司进一步加强了对店铺开发全程的评估与监督。同时，为提高店铺开发人员的工作积极性和主观能动性，公司建立起一整套科学合理的绩效评估和激励体系。
&&&&（4）通过实施专业技巧类培训、召开策略研讨会等方式加强了对店铺拓展人员的专业培训，从源头上有效的提高了工作效率、增强了整个团队的凝聚力和协作能力。
&&&&通过上述措施，本年度公司营销网络拓展延续了良好的发展态势，至2010年底店铺已达到3659家，较2009年增加了796家，数量和面积都有了较大的提升。
&&&&2010年在深化拓展传统业务渠道的同时，公司开始拓展电子商务领域。日，公司电子商务网站—邦购网正式上线运行，同时公司同步推出了全新的线上品牌—AMPM。邦购网是集合网络购物、时尚资讯和互动社区等多板块于一体的时尚消费体验平台，致力于为消费者提供独特的消费体验，是公司拓展电子商务及多媒体渠道的重大举措。在发展自主电子商务平台的同时，公司还与淘宝商城、拍拍网等知名的电子商务平台合作，开设了Meters/bonwe品牌和ME&CITY品牌线上官方旗舰店。
&&&&（三）物流供应链管理
&&&&2010年，公司从商品流通协调、供应链信息系统升级、仓库硬件设施改善等方面着手，全方位提升物流供应链管理水平，有力的支持了公司业务的快速发展：
&&&&为满足多品牌差异化和个性化的物流服务需求，公司对物流集中管理模式进行了调整，各事业部根据自身的业务特点，制定不同的物流规划和服务方案，同时保持密切横向沟通、信息共享；在确保物流供应链管理统一规划的同时，还促进了各配送中心内部作业流程的改善，加强了物流成本控制意识。
&&&&2010年度公司将部分区域物流仓库进行了升级改造，并与国内物流仓储行业的领先企业建立了长期合作关系，更好的支持了各区域业务的发展。
&&&&（四）信息系统建设
&&&&2010年公司的信息系统建设完成了阶段性改进：
&&&&2010年公司完成了SAP&AFS鞋服行业解决方案、人力资源管理系统、财务系统和PLM产品生命周期管理系统的上线，分别对供应链管理、人力资源管理、财务管理和产品企划、设计、开发流程进行了规范化改进和过程优化。在这些系统实施过程中，还配套进行了部分业务流程的优化。同时，通过SAP系统与公司已有各应用系统的集成，达到了供应链全面系统整合并形成上下游业务一体化的供应链管理模式，有效减少系统间业务数据的重复维护、精简优化了业务流程，提升了业务运营效率。
&&&&2010年公司承办了上海市经济和信息化委员会主办的“急速反应，智能物联-基于RFID的服装供应链解决方案”的物联网示范工程项目，第一阶段通过建设服装门店智能魔镜、智能货架、智能试衣间、快速收货、快速盘点和快速结账等内容，实现了基于RFID技术的服装物联网智能门店，为顾客提供了全新的购物体验，提升了店铺销售业绩，并摸索出了服装RFID行业应用标准。
&&&&2010年公司实施了ITSM服务管理系统，整合IT&CALLCENTER系统及IT自助服务，实现统一界面对外IT服务；同时实施公司应用系统及后台数据库的统一监控管理平台，实现主动式后台管理。
&&&&（五）人力资源管理
&&&&在组织和人力资源管理方面，对供应链进行了梳理，以高效为原则，以重新进行品类化划分为基础，对组织架构和工作流程进行了优化和调整，使供应链上下游结合更为紧密，业务流流转更为顺畅。
&&&&实现人力资源数据统一管理和信息化，完成了各级管理人员的管理桌面设置，使管理者可以即时掌握人力资源各项数据和相关分析，综合提升人力资源效率，同时形成人力资源的定期数据分析和报告制度，让人力资源的分析工作长效化、定期化、规范化。
&&&&在培训发展和企业文化建设方面，2010年美特斯邦威大学从领导力发展、专业技能、员工素质三个维度对各层级员工开展针对性的培训工作，同时不断推动企业文化建设，深度挖掘公司“共信共情共进，勤俭创新坚持，精准即时到位”的核心价值观。
&&&&（六）股权激励
&&&&2010&年公司正式推出了《股权激励计划》，此次激励计划覆盖了部门经理及以上中高层管理团队和核心技术人员。首期授予期权581.4万份，其中预留57.5万份。股权激励计划的实施，将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对公司未来持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。
&&&&二、报告期管理层讨论与分析
&&&&（一）&&报告期内公司总体财务状况与经营业绩状况
&&&&?&&&&&&&经营状况总体表现：报告期内，公司总资产、净资产稳步增加，截至期末总资产达858,671.43
&&&&万元，较年初增加313,555.25万元；净资产达333,089.26万元，较年初增加33,990.60万元。2010年公司实现营业收入750,047.91万元，利润总额103,381.38万元，归属于上市公司股东的净利润75,785.23万元，分别比上年增长了44%、63%和25%；公司净资产收益率为24％，每股收益0.75元，较去年增长0.15元。
&&&&?&&&&&&&经营业绩变动情况：报告期内公司营业收入稳步增长，但各季度发展呈现出较大的波动性。2010年第一至二季度净利润出现了负增长，主要原因是公司在2009年第四季度采取了一系列调整市场的举措，包括调整产品加价率让利市场、让加盟商开放式订货恢复加盟商信心、加大促销力度巩固市场。本年度第一季度公司延续了上述让利消费者的市场策略，直营终端零售价格折扣力度较大，虽然整体收入保持了30％的增长，但公司整体毛利率在一季度下降至37％。进入二季度以后，公司积极调整营销策略，并随着产品开发能力不断提升，终端零售服务不断完善，消费者认同度逐渐提高，终端零售市场出现较大增长，第二季度公司主营业务收入同比增长达54％，总体毛利率提升至49％。第三至四季度公司延续了上述良好的增长势头，业绩有了较大恢复，全年主营业务收入和净利润同比增长达44%、25%。
&&&&（二）主要资产与负债变动情况
&&&&单位：人民币万元
&&&&项目&&&&期末数&&期初数&&增减幅度&&&&&&&&期末数占总资产比重（%）
&&&&应收账款&&&&&&&&93,276&&47,870&&95%&&&&&11%
&&&&预付款项&&&&&&&&70,965&&42,780&&66%&&&&&8%
&&&&其他应收款&&&&&&32,740&&8,824&&&271%&&&&4%
&&&&存货&&&&254,838&90,199&&183%&&&&30%
&&&&投资性房地产&&&&7,012&&&2,278&&&208%&&&&1%
&&&&固定资产&&&&&&&&172,666&88,489&&95%&&&&&20%
&&&&在建工程&&&&&&&&32,549&&59,550&&-45%&&&&4%
&&&&递延所得税资产&&23,565&&8,526&&&176%&&&&3%
&&&&短期借款&&&&&&&&257,638&45,872&&462%&&&&30%
&&&&应付票据&&&&&&&&4,102&&&40,576&&-90%&&&&0%
&&&&应付账款&&&&&&&&124,434&50,738&&145%&&&&14%
&&&&应付职工薪酬&&&&11,511&&8,281&&&39%&&&&&1%
&&&&应交税费&&&&&&&&12,188&&6,564&&&86%&&&&&1%
&&&&其他应付款&&&&&&31,660&&19,787&&60%&&&&&4%
&&&&截至本报告期末，公司资产规模已达86亿元，较上年末增加31亿元，增幅为58％。在流动资产中的应收账款、存货和其他应收款等项目有大幅增加，在负债项目中短期借款和应付账款增长幅度较大。
&&&&?&&&&&&&应收账款较上年末余额增加95%，主要是由于随着销售规模的扩大及春节销售旺季的到来，公司为支持加盟商扩大销售而对信用良好并且战略地位重要的加盟商适当延长了应收账款的信用期限，因此应收账款余额有一定上升。
&&&&?&&&&&&&预付款项较上年末余额增加66%，主要是由于销售规模的持续扩大，公司的采购规模相应扩大，预付的生产资金较年初有较大增长；同时，随着公司直营规模的扩大，预付的租金和装修费也有一定增长。
&&&&?&&&&&&&其他应收款较上年末余额增加271%，主要是公司为了稳定产能而支付给成衣供应商的产能保证金所致。
&&&&?&&&&&&&存货较上年末余额增加183%，主要原因是：
&&&&①&近年来随着销售规模的不断扩大和设计款式的日益丰富，存货规模持续增长。
&&&&②&2010年入冬较晚，冬装销售周期延后，因而截至期末冬装存货较多。
&&&&③&为应对年初的用工荒可能给供应链带来的冲击，公司提前安排了2011年货品入库。
&&&&?&&&&&&&投资性房地产较上年末余额增加208%，主要是本年度新购置了江西上饶店铺所致，该店铺目前由当地加盟商租用。
&&&&?&&&&&&&固定资产较上年末余额增加95%，主要是厦门中华城、成都京都大厦及沈阳新世界百货店等购置的店铺在本年度转入固定资产所致。
&&&&?&&&&&&&在建工程较上年末余额减少45%，主要是本年度成都京都大厦、厦门中华城店铺从在建工程转入固定资产，同时新购置了武汉光谷店所致。
&&&&?&&&&&&&递延所得税资产较上年末余额增加176%，主要是本年度纳入合并范围内的各子公司抵消的内部未实现利润产生的暂时性差异而确认的递延所得税资产所致。
&&&&?&&&&&&&短期借款较上年末余额增加462%，主要是由于随着公司销售规模的持续扩大，流动资金需求持续增长；同时为了整合上下游资源，稳定公司的供应链，公司预付账款和应付账款均有较大增长，一定程度上也导致流动资金需求的增长。
&&&&?&&&&&&&应付票据较上年末余额减少90%，主要是由于本年度公司加大对供应商的支持力度，大部分采用现金支付货款所致。
&&&&?&&&&&&&应付账款较上年末余额增加145%，主要是由于销售规模的快速增长导致采购规模的增长，同时12月份春装集中提前到货，从而导致年末应付账款余额增加。
&&&&?&&&&&&&应付职工薪酬较上年末余额增加39%，主要是因为2010年人均工资较2009年有所增长，另外一方面，由于本集团的快速扩张，招募的员工也比2009年有一定增加。
&&&&?&&&&&&&应交税费较上年末余额增加86%，主要是因为母公司的利润总额较去年同期大幅上升，计提的所得税相应增加。
&&&&?&&&&&&&其他应付款较上年末余额增加60%，主要是由于经营规模的扩大，预提的各项费用也有一定增长。
&&&&（三）主营业务发展状况
&&&&（1）主营业务分布
&&&&?&&&&&&&主营业务分行业、分产品情况
&&&&单位：人民币万元
&&&&主营业务分行业情况
&&&&分行业或
&&&&分产品&&营业收入&&&&&&&&营业成本&&&&&&&&毛利率
&&&&（%）&&&营业收入比上年增减（%）&营业成本比上年增减（%）&毛利率比上年增减（%）
&&&&销售服装
&&&&及辅料&&749,657&409,454&45.38%&&44%&&&&&41%&&&&&0.97%
&&&&主营业务分产品情况
&&&&上装&&&&476,944&266,779&44.06%&&34%&&&&&35%&&&&&-0.38%
&&&&下装&&&&152,638&81,846&&46.38%&&50%&&&&&41%&&&&&3.49%
&&&&其他&&&&120,075&60,828&&49.34%&&88.%&&&&79%&&&&&2.69%
&&&&?&&&&&&&主营业务分地区情况
&&&&单位：人民币万元
&&&&地区&&&&营业收入&&&&&&&&营业收入比上年增减（%）
&&&&东区&&&&899,048&62%
&&&&西区&&&&92,901&&-1%
&&&&南区&&&&98,994&&42%
&&&&北区&&&&87,696&&43%
&&&&抵消&&&&-428,981&&&&&&&&65%
&&&&（2）直营零售业务与加盟批发业务状况
&&&&单位：人民币万元
&&&&直营&&&&同比增减情况&&&&加盟&&&&同比增减情况&&&&合计&&&&同比增减情况
&&&&主营业务收入&&&&316,135&37%&&&&&433,523&49%&&&&&749,657&44%
&&&&主营业务成本&&&&153,758&28%&&&&&255,696&51%&&&&&409,454&42%
&&&&毛利率&&51.4％&&上升3.6个百分点&41％&&&&下降0.7个百分点&45.4％&&上升1个百分点
&&&&?&&&&&&&直营零售业务：2010年度公司直营收入同比增长37％，同时毛利率提高了3.6个百分点。公司直营收入增长和毛利率上升主要得益于产品开发能力、产品品质的持续提升以及店铺终端服务管理水平的不断改进，上述因素使得公司的产品和终端服务受到市场以及消费者的普遍认可，因而直营店铺可比收入实现了持续增长、毛利率上升较快。在渠道数量上，报告期内直营店铺数量由去年年末的523家增加到今年末的690家，净增加167家。
&&&&?&&&&&&&加盟批发业务：报告期内，金融危机对终端零售市场的影响渐渐退去，在公司系列策略的主导下产品竞争力和服务竞争力持续提升，整体零售市场全面复苏，加盟商信心逐步恢复，加盟店铺数量由去年年末的2,340家增加到今年末的2,969家，上述因素共同推动加盟市场快速增长，全年加盟收入同比增长49%，整体毛利率为41％。
&&&&?&&&&&&&各季度业绩波动情况：
&&&&单位：人民币万元
&&&&第一季度&&&&&&&&第二季度&&&&&&&&第三季度&&&&&&&&第四季度
&&&&2010&&&&占比&&&&2010&&&&占比&&&&2010&&&&占比&&&&2010&&&&占比
&&&&主营业务收入&&&&141,463&&&&&&&&&19%&&&&&&111,794&&&&&&&&15%&&&&&&230,455&&&&&&&&31%&&&&&265,946&&&&&&&&&35%
&&&&直营&&&&79,161&&25%&&&&&52,894&&17%&&&&&64,031&&20%&&&&&120,049&&&&&&&&&38%
&&&&加盟&&&&62,301&&14%&&&&&58,900&&14%&&&&&166,424&&&&&&&&&38%&&&&&145,897&&&&&&&&&34%
&&&&毛利率&&37%&&&&&-&&&&&&&49%&&&&&-&&&&&&&46%&&&&&-&&&&&&&47%&&&&&-
&&&&直营&&&&40%&&&&&-&&&&&&&60%&&&&&-&&&&&&&54%&&&&&-&&&&&&&54%&&&&&-
&&&&加盟&&&&36%&&&&&-&&&&&&&39%&&&&&-&&&&&&&44%&&&&&-&&&&&&&41%&&&&&-
&&&&净利润&&1,535&&&2%&&&&&&2,499&&&3%&&&&&&28,027&&37%&&&&&43,724&&58%
&&&&报告期内直营和加盟渠道业务的变动状况体现了公司运营策略调整和整体竞争力提升的影响，同时公司作为休闲服零售企业，从产品结构来看春夏装与秋冬装产品因单价、毛利率的差异，导致公司业务具有明显的季节性特征，各季度业务具有一定的波动性，报告期内本公司的营业收入和收益也呈现出下半年高而上半年低的态势。
&&&&（四）盈利能力分析
&&&&单位：人民币万元
&&&&项目&&&&2010年&&2009年&&增长率
&&&&金额&&&&占收入比&&&&&&&&金额&&&&占收入比
&&&&主营业务收入&&&&749,657&100%&&&&520,751&100%&&&&44%
&&&&主营业务毛利&&&&340,203&45%&&&&&231,291&44%&&&&&47%
&&&&期间费用&&&&&&&&240,143&32%&&&&&172,009&33%&&&&&40%
&&&&销售费用&&&&198,870&27%&&&&&145,056&28%&&&&&37%
&&&&管理费用&&&&32,472&&4%&&&&&&21,666&&4%&&&&&&50%
&&&&财务费用&&&&8,801&&&1%&&&&&&5,287&&&1%&&&&&&66%
&&&&利润总额&&&&&&&&103,381&14%&&&&&63,282&&12%&&&&&63%
&&&&所得税&&27,596&&4%&&&&&&2,860&&&1%&&&&&&865%
&&&&净利润&&75,785&&10%&&&&&60,423&&12%&&&&&25%
&&&&本年度公司税前利润同比增长63%，净利润同比增长25%，加权平均净资产收益率为24%，扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为22%，净资产收益率均较上一年度提高2个百分点。
&&&&（1）主营业务毛利增幅较高：由于毛利率的提升，本年度主营业务毛利增幅高于主营业务收入增长率，为业绩增长提供了有力保障。
&&&&（2）期间费用占比下降：报告期内公司期间费用同比增长40%，低于主营业务收入和毛利的增长率，期间费用率较上一年度下降1个百分点。
&&&&?&&&&&&&销售费用同比增长37%，主要是随着销售规模的快速扩张销售费用会有一定的自然增长。本年度销售费用占收入比下降了1个百分点，尤其是店铺租金占比较去年有一定程度的下降，其金额同比增长仅为18%，远低于收入增长率。由于销售费用在期间费用中占比达80%以上，因而销售费用的有力控制对经营业绩的稳定增长贡献较大。
&&&&?&&&&&&&管理费用同比增长50%，一方面是因为公司管理人员增加带来的薪资费用和办公成本的增加；另一方面报告期内公司作为世博会参展商参与了世博会民企馆项目，也支付了相应的项目费用。
&&&&?&&&&&&&财务费用同比增长66%，主要是由于公司销售规模扩大因而经营所需流动资金规模扩大所致。
&&&&（3）所得税大幅增长：报告期内公司所得税费用较上年度增加865%，主要是由于：①公司本年度利润总额与去年相比增加63%，因而计提的所得税增加较多；②公司2009年度享受的企业所得税优惠约8,280万冲减了当期所得税费用，而本年度无此优惠。另外，2009年度母公司所得税率为20％，本年度所得税率升至22%。
&&&&由于所得税费用的大幅增长，减少了公司净利润，因而净利润增幅低于收入增长速度。
&&&&(五)现金流量变动分析
&&&&单位：人民币万元
&&&&项&&&&&目&&&&&&&2010年&&2009年&&同比变动
&&&&经营活动产生的现金流量净额&&&&&&-105,354&&&&&&&&85,631&&-223%
&&&&经营活动现金流入小计&&&&854,046&&&&&&&&&615,734&&&&&&&&&39%
&&&&经营活动现金流出小计&&&&959,400&&&&&&&&&530,103&&&&&&&&&81%
&&&&投资活动产生的现金流量净额&&&&&&-85,136&&&&&&&&&-103,863&&&&&&&&-18%
&&&&投资活动现金流入小计&&&&138&&&&&18,549&&-99%
&&&&投资活动现金流出小计&&&&85,274&&122,412&&&&&&&&&-30%
&&&&筹资活动产生的现金流量净额&&&&&&174,370&&&&&&&&&-40,363&&&&&&&&&-532%
&&&&筹资活动现金流入小计&&&&421,336&&&&&&&&&252,436&&&&&&&&&67%
&&&&筹资活动现金流出小计&&&&246,966&&&&&&&&&292,799&&&&&&&&&-16%
&&&&现金及现金等价物净增加额&&&&&&&&-16,120&&&&&&&&&-58,595&&&&&&&&&-72%
&&&&年末现金及现金等价物余额&&&&&&&&99,098&&115,218&&&&&&&&&-14%
&&&&报告期末，公司现金及现金等价物余额较上年末减少了14％，净减少1.6亿元，主要来自以下方面影响：
&&&&?&&&&&&&公司经营活动产生的现金流入较去年增长39％，主要为销售收入较去年增长所致，同时由于本年度入冬较晚，冬装货品资金回笼速度较往年延后，因而现金流入增幅落后于收入增幅。报告期内公司经营活动产生的现金流出较去年增长81％，主要原因是公司销售规模的扩大导致生产规模扩大，同时本年末为应对2011年初的用工荒可能给供应链带来的冲击，公司提前安排了2011年的货品入库，因而报告期内支付的货款增加较快；同时支付的租金、人员薪酬以及税费等也有一定的增长，报告期内公司期间费用较去年增加了约7亿元。
&&&&?&&&&&&&投资活动的现金流入较去年减少1.8亿元，主要是因为2009年因店铺购置项目取消而收回了预付购房款；投资活动的现金流出减少是因为报告期内公司租赁和购买的店铺较上年度减少所致。
&&&&?&&&&&&&筹资活动产生的现金流量净额较去年同期增加了21.5亿元，主要原因是公司销售规模的持续增长导致营运资金需求快速增长，公司加大了借贷力度以满足营运资金需求，本年度新增借款约20亿元。
&&&&(六)偿债能力分析
&&&&项&&目&&2010年度&&&&&&&&2009年度
&&&&流动比率&&&&&&&&1.09&&&&1.42
&&&&速动比率&&&&&&&&0.60&&&&1.02
&&&&资产负债率&&&&&&61%&&&&&45%
&&&&报告期末，公司流动比率与速动比率较去年有一定的下降，是因为报告期内随着公司经营规模的快速增长，存货有较大幅度增长，营运所需流动资金需求增长较快，公司较多的采用了债务融资的方式满足营运资金需求。
&&&&（七）资产运营能力分析
&&&&项&&目&&2010年度&&&&&&&&2009年度
&&&&应收账款周转天数&&&&&&&&34&&&&&&31
&&&&存货周转天数&&&&152&&&&&97
&&&&流动资产周转率&&1.70&&&&1.6
&&&&总资产周转率&&&&1.07&&&&1.04
&&&&报告期内，公司各项周转率指标较去年有所下降，主要表现为存货周转率的下降。2010年末公司服饰存货规模同比增长192%，除销售规模扩大、入冬较晚和新品提前到仓等主要影响因素外，2010年以来ME&CITY&KIDS实现了单品牌运营，同时公司新推出网购品牌AMPM，两个新品牌的运营也增加了存货规模。剔除新品提前到仓和新品牌存货的影响后报告期末公司存货规模约为15亿元，同比增长62%，基本符合公司2011年销售规划和业务发展需要，不存在呆滞货品推动存货规模持续膨胀的风险，随着后续销售旺季的到来当季货品规模将逐步减少；同时，2011年公司将针对存货状况采取更加灵活的促销政策，做好新老货品的融合与搭配，提高存货周转率，从而拉动总体资产运营能力的提升。
&&&&三、2011年经营计划及展望
&&&&2011年是我国十二五规划的开启之年，在国家持续推动城镇化进程、加快中西部经济发展、提高国民收入水平的大背景下，休闲服饰零售市场规模将会持续扩大，公司作为品牌服饰零售企业面临着较好的发展机遇，同时市场竞争的日益激烈、上游企业用工荒的日益严重、原材料成本的日益上涨以及企业规模持续扩大带来的经营管理成本和决策风险也给公司带来了巨大的挑战。展望2011年，公司将在以下方面重点开展工作：
&&&&（一）Meters/bonwe品牌
&&&&?&&&&&&&在产品设计丰富化的基础上突出主题和品类，进一步深化主题化的开发思路和品类化的经营思路，让各季、各月份的主题化更明显，终端产品的主题性更突出，形成各产品系列风格清晰界定和区域产品开发差异化
&&&&?&&&&&&&品牌营销整合化、品牌合作跨界化，M系列整合营销全面升级。Meters/bonwe品牌将在充分满足目标消费群体不同年龄段需求的基础上，巩固和拓展Meters/bonwe品牌自身的市场竞争力
&&&&?&&&&&&&执行差别化的直营渠道和加盟渠道发展策略，直营市场的店铺发展将进一步建立市场竞争优势，着重流程优化和精细化配合，以实现稳健地战略性扩张；而加盟市场将加大三、四线市场开发力度，在三、四线市场积极增开新店，在提高市场覆盖率的同时持续优化现有市场布局，同时加大对加盟市场店铺管理的支持与服务
&&&&?&&&&&&&提升终端精细化管理水平，着力提升商品服务、试衣服务、收银服务、售后服务等零售服务水平，持续提高平效
&&&&（二）ME&CITY品牌
&&&&?&&&&&&&产品结构继续优化和调整，向行业标杆品牌汲取成功经验，提高ME&CITY品牌时尚度和性价比，形成ME&CITY品牌自身的市场竞争力
&&&&?&&&&&&&推进上游企划、设计、生产职能的项目负责制，确定相应的品类、工作职责、流程、人岗匹配、与供应商对接等
&&&&?&&&&&&&聚焦于重点市场的店铺拓展，加大店铺改造、渠道开发策略深化力度，重点推进童装加盟市场的发展，在部分商场进行男女装独立专柜运作的尝试和推广
&&&&?&&&&&&&加强成本控制，确保各项费用控制在预算范围之内；严格的人员控制，精兵简政
&&&&（三）邦购事业部
&&&&2011年，公司将加大电子商务平台建设和市场拓展力度。邦购网的建设将以消费体验为核心，构建全新的互联网消费和体验平台，不断加大商品、物流、服务、品牌等方面的投入，形成具有独特竞争力的电子商务体系，为消费者提供新时尚购物体验。此外公司将继续与淘宝商城、拍拍网等优势电子商务平台展开深度合作，形成线上与线下良好互动的营销网络体系。
&&&&（四）信息系统建设
&&&&2011年公司信息系统建设将针对供应链管理整合的不断优化，支持业务精细化管理，改善用户体验、提高运营效率；将以系统规范化业务流程、制度为保障，进一步推进主动服务。建立企业私有云平台，实现客户端、软件及服务、平台及服务、基础设施及服务的私有云服务平台。
&&&&2011年公司会继续物联网示范工程项目的第二阶段服装物联网智能供应链建设，主要通过生产环节SAP改造、仓储环节RFID智能仓库建设、B2C电子商务平台建设、物联网信息采集平台建设、管理环节BI系统建设和管理环节ERP系统改造，实现基于RFID技术的服装供应链整体解决方案，提升供应链整体运作效率和准确率。本项目完成建设后，将为促进物联网技术在服装企业供应链的实用化与产业化建设，树立服装领域的RFID应用和技术规范起到很好的示范作用。
&&&&（五）供应链整合
&&&&进一步加强各事业部整体物流规划的前瞻性和合理性，确保规划先行、配置合理、成本可控；继续优化供应链商品流通管理流程，进一步明确和固化各供应链职能部门在流程中的角色和职责；加大信息化投入，实现TMS（运输管理系统）的上线，以期更有效管理和跟进运输服务进程；合理调整并实施物流基础设施建设计划，2011年将完成上海和沈阳区域配送中心的升级工作，并启动东莞区域配送中心的升级建设项目；进一步强化各配送中心的库内作业流程优化工作，并优化绩效考核机制，以提升人效和服务质量。
&&&&（六）人力资源管理
&&&&2011年的人力资源管理工作将以优化终端资源配置、提升人效为导向，以不断改善终端服务管理水平为目标，支持公司业务的快速发展和品牌竞争力的持续提升。
&&&&大力推广管理者深入业务、服务终端的培训，使每一位管理者都了解业务，了解终端，做到真正为终端做服务、做管理。同时，进一步加强对加盟商的辅导与协助，以提升加盟市场的终端管理水平。
&&&&组织公司各部门将企业文化价值观制定出细化的行为规范，并通过各种活动，将行为规范转化为可视化的内容，充分展现并让全体员工理解。
&&&&四、报告期公司投资情况
&&&&（一）募集资金投资情况
&&&&1、实际募集资金金额、资金到账时间
&&&&经中国证券监督管理委员会于日签发的证监许可（&号文批准，上海美特斯邦威服饰股份有限公司于中国境内首次公开发行人民币普通股股票。本公司已于日通过深圳证券交易所发行7,000万股，发行价格为每股人民币19.76元，募集资金总额为人民币1,383,200,000元。扣除券商承销佣金及保荐费人民币30,707,040元后，于2008&年8月19日存入本公司募集资金专用账户人民币1,352,492,960元；另扣除其他相关发行费用人民币17,160,770元后，实际募集资金净额为人民币&1,335,332,190元。
&&&&以上新股发行的募集资金已经安永华明会计师事务所于&日出具的“安永华明（2008）验字第号”《验资报告》审验。
&&&&2、本年度使用金额及年末余额
&&&&单位：人民币元
&&&&年初余额&&&&&&&&2010年度募集资金使用&&&&累计利息收入&&&&年末余额
&&&&募集资金投资项目使用&&&&其他使用
&&&&（注1）
&&&&232,328,600&&&&&188,567,333&&&&&2,695&&&954,211&44,712,783
&&&&注1：其他使用系报告期内支付的银行手续费。
&&&&3、募集资金管理情况
&&&&（1）募集资金在各银行账户的存储情况
&&&&本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（深证上[号）相关规定要求制定了《上海美特斯邦威服饰股份有限公司募集资金使用管理制度》，对募集资金实行专户存储制度。本公司董事会为本次募集资金批准开设了农业银行康桥开发区支行、花旗银行上海浦东分行、工商银行温州分行城西支行、浦东发展银行温州分行四个专项账户，截至2010年&12月&31日，募集资金存放专项账户的余额如下：
&&&&单位：人民币元
&&&&募集资金开户银行&&&&&&&&帐&&&号&存款方式&&&&&&&&余额
&&&&农业银行康桥开发区支行&&24724&&&&&&&活期存款&&&&&&&&24,554,134
&&&&花旗银行上海浦东分行&&&&&&&&&&活期存款&&&&&&&&11,063,779
&&&&工商银行温州分行城西支行&&&&&&&&0099989&&&&&活期存款&&&&&&&&42
&&&&浦东发展银行温州分行&&&&09952&&&&&&&活期存款&&&&&&&&9,094,828
&&&&合&&计&&-&&&&&&&-&&&&&&&44,712,783
&&&&根据本公司的募集资金使用管理制度，所有募集资金项目投资的支出，在募集资金使用计划或本公司预算范围内，由项目管理部门提出申请，财务部门审核、总经理审批后，项目实施单位执行。募集资金使用情况由本公司审计部门进行日常监督。财务部门定期对募集资金使用情况进行检查，并将检查情况报告董事会、监事会。
&&&&（2）三方监管协议签署情况
&&&&根据深圳证券交易所及有关规定的要求，本公司及保荐人瑞银证券有限责任公司已于&2008年&9月&18日与农业银行康桥开发区支行、花旗银行上海浦东分行、工商银行温州分行城西支行、浦东发展银行温州分行分别签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了履行。
&&&&4、本年度募集资金的实际使用情况
&&&&（1）本年度募集资金使用情况对照表
&&&&单位：人民币万元
&&&&募集资金总额&&&&&&&&&&&&133,533.22&&&&&&本年度投入募集资金总额&&&&&&&&&&18,856.73
&&&&变更用途的募集资金总额&&&&&&&&&&-&&&&&&&已累计投入募集资金总额&&130,601.18
&&&&变更用途的募集资金总额比例&&&&&&-
&&&&承诺投资项目&&&&&&&&&&&&是否已变更项目（含部分变更）&&&&募集资金承诺投资总额&&&&调整后投资总额&&截至期末承诺投入金额(1)&本年度投入金额&&截至期末累计投入金额(2)&截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差(3)＝(2)-(1)&&&&&&截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)&&&&&&&项目达到预定可使用状态日期&&&&&&本年度实现的效益&&&&&&&&是否达到预计效益&&&&&&&&项目可行性是否发生重大变化
&&&&营销网络建设项目&&&&&&&&未变更&&160,000.00&&&&&&160,000.00&&&&&&注2&&&&&13,455.43&&&&&&&116,434.65&&&&&&-&&&&&&&-&&&&&&&2011年7月&&&&&&&(7,800)&注3&&&&&否
&&&&信息系统改进项目&&&&&&&&未变更&&20,000.00&&&&&&&20,000.00&&&&&&&注2&&&&&5,401.30&&&&&&&&14,166.53&&&&&&&-&&&&&&&-&&&&&&&2011年4月&&&&&&&-&&&&&&&注4&&&&&否
&&&&合计&&&&&&&&&&&&180,000.00
&&&&(注1)&&&180,000.00&&&&&&&&&&&&&&18,856.73&&&&&&&130,601.18&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&(7,800)
&&&&未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）&&&&&&无
&&&&项目可行性发生重大变化的情况说明&&&&&&&&项目可行性未发生重大变化
&&&&募集资金投资项目实施地点变更情况&&&&&&&&本年度无此情况
&&&&募集资金投资项目实施方式调整情况&&&&&&&&本年度无此情况
&&&&募集资金投资项目先期投入及置换情况&&&&&&本年度无此情况
&&&&用闲置募集资金暂时补充流动资金情况&&&&&&本年度无此情况
&&&&项目实施出现募集资金结余的金额及原因&&&&募集资金投资项目尚未实施完毕
&&&&尚未使用的募集资金用途及去向&&&&尚未使用的募集资金存放于本公司募集资金专户，将继续用于原承诺投资的募集资金投资项目。
&&&&募集资金使用及批露中存在的问题或其他情况&&&&&&&&无
&&&&注1：根据本公司《招股说明书》，本公司计划用募集资金投入到营销网络建设项目和信息系统改进项目的金额共计180,000万元；本公司实际募集资金净额为133,533.22万元。
&&&&注2：本公司未有承诺截至2010年末营销网络建设项目及信息系统改进项目的投入金额。
&&&&注3：按照公司规划及董事会决议，营销网络建设项目将于日前完成建设，自日起进入运营期，因此截至报告期末该项目尚处于建设期，已取得的60家店铺中开业店铺为58家，大部分店铺经营期间较短。公司新开业的店铺市场培育期一般为一到两年，培育期内由于固定费用较高且收入尚未得到充分实现，因此项目效益为负。
&&&&注4：本公司在招股说明书中未承诺信息系统改进项目的投资效益，同时该项目无法单独计算效益，该项目的主要意义在于提升本公司的管理能力、提高公司的核心竞争力。
&&&&（2）2010年募集资金具体的使用情况
&&&&2010年度，本公司营销网络建设项目共取得店铺10家，具体如下表：
&&&&城市&&&&店铺&&&&取得方式&&&&&&&&面积
&&&&（平方米）
&&&&乌鲁木齐市&&&&&&金堡大厦店&&&&&&租赁&&&&3,880
&&&&深圳市&&东门东港中心店&&租赁&&&&244
&&&&天津市&&塘沽解放路店&&&&租赁&&&&925
&&&&沈阳市&&长江街店&&&&&&&&租赁&&&&336
&&&&沈阳市&&新世界百货店&&&&购买&&&&10,716
&&&&沈阳市&&恒隆广场店&&&&&&租赁&&&&323
&&&&西安市&&大差市店&&&&&&&&租赁&&&&800
&&&&北京市&&乐天玛特国瑞城店&&&&&&&&租赁&&&&128
&&&&深圳市&&布吉吉华路店&&&&租赁&&&&976
&&&&合肥市&&万达广场店&&&&&&租赁&&&&448
&&&&合计投入资金：&&1.41亿元
&&&&本年度营销网络建设项目因市政动迁或店铺效益未达计划目标等原因而取消的项目有杭州平海店、广州番禺大北路二店、沈阳中街店、兰州永昌路店、大连罗斯福店等5家，上述5家店铺使用的募集资金总额2,666.20万元于2010年下半年划回至募集资金专户并继续用于营销网络建设项目。截至2010年末，公司使用募集资金取得的店铺累计为60家，其中购置店铺8家，以租赁方式取得52家。
&&&&2010年度，本公司信息系统改进项目共计支出募集资金人民币54,013,005.75元，具体情况如下：
&&&&单位：元
&&&&类&&别&&2010年投入金额
&&&&设备投入&&&&&&&&7,714,495.50
&&&&软件投入&&&&&&&&10,439,710.25
&&&&实施及服务&&&&&&35,858,800.00
&&&&合&&计&&54,013,005.75
&&&&（3）关于营销网络建设项目实施期限延长的情况
&&&&日，公司第一届董事会召开第二十二次会议，会议审议通过了《关于延长募集资金投资项目建设期的议案》，同意将募集资金投资项目中的营销网络建设项目计划完成日从日延长至日，同时同意将信息系统改进项目完成时间由日延长至日。
&&&&日，公司第二届董事会召开第二次会议，会议审议通过了《关于延长募集资金投资项目建设期的议案》。同意将募集资金投资项目中的营销网络建设项目计划完成日从日延长至日。
&&&&上述两次营销网络建设项目建设期延长是因为自2010年以来，国家对房地产行业出台了一系列调控政策，中国住宅市场受政策的影响较大，而目前商业地产市场受政策影响的表现尚不明朗，公司认为，短期内各地商业地产市场因受投资者投资流向、房地产企业开发策略调整等因素的影响，其发展趋势存在重大不确定性，因而公司为合理规避各地商铺租、售价格波动带来的投资风险，确保投资项目的稳健性和募集资金使用的有效性，以实现公司与全体投资者利益的最大化，决定将该项目建设期延长至日。
&&&&此外，由于信息系统改进项目包含子项目较多，公司的上游供应商和下游加盟商的数量均有增加，加大了推广的工作量，同时系统运行需要一定时间的运维观察来保证和公司实际业务的磨合，因而公司董事会经审议后同意将该项目建设期适当延长。
&&&&上述事宜均已经过公司保荐人瑞银证券核查，保荐人认为已履行公司《募集资金管理办法》规定的相关程序，该等议案的审议程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（深证上[号）和有关法律法规的规定。公司对营销网络建设项目延期事宜，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情况。
&&&&5、变更募集资金投资项目的资金使用情况
&&&&本公司2010年度募集资金投}
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