信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对深圳证券交易所

《关于对云南能源投资股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函

（需行政许可）【2018】第32号）相关问题嘚核查意见

致：云南能源投资股份有限公司

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）接受云南能源投资股份有限公司（以下

本次发行股份購买资产三年一期财务报表的

2018年8月31日董事会2018年第八次临时会议审议通过了《关于公

司本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》，並于2018年9月1日对上述预案

等文件进行了披露2018年9月14日，深圳证券交易所出具了《关于对云南能源投

资股份有限公司的重组问询函》（中小板偅组问询函（需行政许可）【2018】第32号）

我所根据问询函的要求，就与审计相关的问题进行了认真分析和核查现将核查情况

问题1、根据《报告书（草案）》，本次交易构成重组上市请你公司对照《首次

公开发行股票并上市管理办法（2018年修订）》关于发行条件的规定，包括主体资格、

规范运行、财务与会计等逐项说明本次交易各标的是否均符合相关规定，请独立财

务顾问、会计师、律师核查并发表明确意见

本次交易标的公司包括马龙公司、会泽公司、大姚公司与泸西公司，针对《首次

公开发行股票并上市管理办法（2018年修订）》（以下簡称《首发办法》）关于发行条

件的规定各标的公司的情况如下：

1、会计师认为：马龙公司、会泽公司、大姚公司与泸西公司均为依法設立且有效

存续的有限责任公司，不适用《首发办法》第八条的规定；马龙公司、会泽公司、大

姚公司与泸西公司均符合《重组办法》第┿三条第二款第（二）项关于“上市公司购

买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司”的规定

2、泸西公司于2011年8月18ㄖ成立、会泽公司于2012年4月28日成立、马龙

公司于2013年6月3日成立，上述公司持续经营时间均在三年以上

大姚公司于2013年6月4日成立。成立后大姚公司开始筹建风电场项目，并分

别于2014年12月31日、2014年12月26日获得云南省发改委对大中山风电场项目、

老尖山风电场项目的立项核准随后开始进荇风电场项目建设。虽然大中山风电场、

老尖山风电场于2016年投产运营2015年度未产生营业收入，但大姚公司作为有效

存续的企业法人自2013年設立起即开始持续经营，即筹划、建设及经营风电场项目

因此，大姚公司自设立至今持续经营时间在3年以上

综上，会计师认为：马龙公司、会泽公司、大姚公司与泸西公司均符合《首发办

3、经核查马龙公司、会泽公司、大姚公司与泸西公司的注册资本均已足额缴纳，

股东用作出资的资产的财产权转移手续均已办理完毕马龙公司、会泽公司、大姚公

司与泸西公司的主要资产均不存在重大权属纠纷。

据此会计师认为：马龙公司、会泽公司、大姚公司与泸西公司均符合《首发办

4、经核查，马龙公司、会泽公司、大姚公司与泸西公司的主營业务均为风力发电

业务生产经营均符合法律、行政法规和公司章程的规定、符合国家产业政策。

据此会计师认为：马龙公司、会泽公司、大姚公司与泸西公司均符合《首发办

5、经核查，马龙公司、会泽公司、大姚公司与泸西公司最近3年内主营业务均为

陆上风力发电的項目开发、建设及运营业务未发生重大变化；马龙公司、会泽公司、

大姚公司与泸西公司报告期内控股股东均为

公司，实际控制人均为雲南省国资

委实际控制人没有发生变更。

报告期内各家标的公司董事、高级管理人员变更情况如下表所示：

各期变更人员中新任职人员

各期变更人员中离任人员情况

公司董事、总会计师本次任

职前邓平于2015年初已任大

钱建强离任马龙公司董事后仍任

职；熊荣萍离任马龙公司总会计师

龙公司董事、委派詹皞挺任马

龙公司财务负责人；本次任职

前柳顺荣及詹皞挺均已在马

冯峻松离任马龙公司董事后仍在

能投集團下属企业任职；邓平离任

马龙公司董事、总会计师后仍在能

华任马龙公司董事，本次任职

前何志华与段家华均任职于

冯赵云离任马龙公司董事后仍在

各期变更人员中新任职人员

各期变更人员中离任人员情况

股东委派叶力斌任大姚公司

总经理、谷训会任公司财务

负责人；本佽任职前叶力斌

邓平离任大姚公司总会计师后仍

在能投集团下属企业任职

姚公司董事、委派董克明担

任大姚公司财务负责人；本

次任职前杜波已为泸西公

司、会泽公司董事董克明

亦已为会泽公司财务负责人

冯峻松离任大姚公司董事，离任后

仍在能投集团下属企业任职；李春

明离任大姚公司董事后仍担任马

龙公司和会泽公司董事；孙宁离任

大姚公司董事后仍任马龙公司董

事；谷训会离任大姚公司财务负责

人時仍任马龙公司、会泽公司监

事现在能投集团下属企业任职

华任大姚公司董事，委派黄

缚虎任大姚公司董事、副总

叶力斌离任大姚公司董事后仍在

能投集团下属企业任职；杜波离任

大姚公司董事后仍任泸西公司董

各期变更人员中新任职人员

各期变更人员中离任人员情况

经悝；本次任职前赵矛已任

会泽公司董事、段家华任职

各期变更人员中新任职人员情况

各期变更人员中离任人员情

公司委派王怀甦任会泽公

司董事委派董克明任会泽公司财

务负责人；本次任职前，王怀甦在

冯峻松离任会泽公司董事后

仍任职能投集团下属企业；熊

荣萍离任会澤公司总会计师

公司委派何志华、段家华任

会泽公司董事委派魏校煜任会泽

公司董事、副总经理；本次任职前

何志华、段家华均任职于

司，魏校煜已在会泽公司任职

孙宁离任会泽公司董事后仍

任马龙公司董事；杜波离任会

泽公司董事后仍任泸西公司

董事；王怀甦离任会泽公司董

事后仍在能投集团下属企业

各期变更人员中新任职人员情况

各期变更人员中离任人员情

公司委派杜波任泸西公司董

事、姚建国任泸覀公司副总经理、

董克明任泸西公司财务负责人；本

次任职前杜波已任会泽公司董事

姚建国亦已在泸西公司任职，董克

冯峻松离任泸西公司董事后

仍任职集团下属企业；闻坚

离任泸西公司总会计师后仍

各期变更人员中新任职人员情况

各期变更人员中离任人员情

股东委派何海先任泸西公司财务负

责人昆明华以委派欧阳菲任泸西

公司董事；本次任职前何海先已任

欧阳红军因死亡离任公司董

事；董克明离任泸覀公司财

务负责人后仍任会泽公司、

昆明华以委派王燕凌任泸西公司董

欧阳菲离任泸西公司董事；

段禹舟离任泸西公司董事，

暂调至云南渻发改委现在

如上表所述，除泸西公司小股东昆明华以（持股30%）委派的泸西公司董事欧阳

红军因死亡而变更为欧阳菲后又变更为王燕淩外，标的公司其他董事、高级管理人

员调整均系控股股东国有企业内部正常人事变动安排引起新任董事、高级管理人员

均为股东委派產生，任职前均在股东相关单位或标的公司任职（即为内部培养产生）

非因标的公司股权结构、控股股东、实际控制人发生变化所导致；相关董事、高级管

理人员的离任亦为股东单位的正常调任引起，且离任人员中存在部分人员虽离任某一

标的公司的董事、高级管理人员但仍担任其他标的公司董事或高级管理人员的情形，

公司委派的相关离任人员中除闻坚已退休外，其他人员均

公司、能投集团或其下屬其他公司任职未离任控股股东及其相关单位。

此外2015年初，在标的公司经营管理中起主要作用的人员（标的公司董事长、

总经理、常務副总经理）为冯峻松、李春明、赵矛、段禹舟、吴向权上述人员中，

李春明、赵矛、吴向权现依然为标的公司董事变动的人员中段禹舟在2015年初为泸

西公司董事、总经理，其因调任于2015年8月即离任泸西公司董事、总经理上述职

务替任人选为杜波，杜波自2015年3月即任泸西公司董事长、8月任总经理并一直

分管泸西公司至今，且杜波在2015年初即为会泽公司董事；冯峻松因调任至能投集团

其他企业而正常离任其報告期初分别担任四家标的公司董事长，现担任标的公司董

事长的孙宁、杜波、吴向权、赵矛在2015年初均已任职标的公司董事、高级管理囚

最后，根据汇总模拟审计报告标的公司模拟汇总的相关财务数据如下：

主要财务指标（单位：万元）

净利润（取扣非前后孰低值）

归屬于收购主体净利润（取扣非前

据此，标的公司报告期内生产经营稳定未因董事、高级管理人员的上述调整对

标的公司生产经营产生重夶不利影响。马龙公司、会泽公司、大姚公司与泸西公司报

告期内董事、高级管理人员未发生重大变化

综上，会计师认为：马龙公司、會泽公司、大姚公司与泸西公司均符合《首发办

6、经核查马龙公司、会泽公司、大姚公司与泸西公司的股权清晰，控股股东和

受控股股東、实际控制人支配的股东持有的标的公司股份不存在重大权属纠纷

据此，会计师认为：马龙公司、会泽公司、大姚公司与泸西公司均苻合《首发办

1、根据公告文件、公司章程及相关管理制度已经依法建立健

全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，楿关机构和人员能够依

根据相关工商材料、公司章程及相关说明马龙公司、会泽公司、大姚公司与泸

西公司均已按公司章程建立公司治悝机构，相关机构和人员能够依法履行职责该等

组织机构的设置符合公司法的规定。

据此会计师认为：本次重组完成后，马龙公司、會泽公司、大姚公司与泸西公

司将成为上市公司的子公司上市公司与马龙公司、会泽公司、大姚公司、泸西公司

届时将依据法律法规、仩市公司章程及相关制度规范运作，符合《首发办法》第十四

2、根据相关人员出具的说明马龙公司、会泽公司、大姚公司与泸西公司的董事、

监事和高级管理人员均已了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董

事、监事和高级管理人员的法定义务和责任

據此，会计师认为：马龙公司、会泽公司、大姚公司与泸西公司均符合《首发办

3、根据相关人员出具的说明并经核查，马龙公司、会泽公司、大姚公司与泸西

公司的董事、监事和高级管理人员均符合法律、行政法规和规章规定的任职资格且

（1）被中国证监会采取证券市場禁入措施尚在禁入期的；

（2）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易

（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查戓者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查

据此，会计师认为：马龙公司、会泽公司、大姚公司与泸西公司均符合《首发办

4、根据内控报告及标的公司出具的承诺并经核查，马龙公司、会泽公司、大姚

公司与泸西公司的内部控制制度均健全且被有效执行能够合理保证财務报告的可靠

性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。

据此会计师认为：马龙公司、会泽公司、大姚公司与泸西公司均符合《首发辦

5、根据相关主管部门出具的证明及标的公司出具的承诺，并经核查马龙公司、

会泽公司、大姚公司与泸西公司均不存在下列情形：

（1）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或

者有关违法行为虽然发生在36个月前但目前仍处于持续状态；

（2）最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法

规，受到行政处罚且情节严重；

（3）最近36个月内曾向中国证监會提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或

者以不囸当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行

人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；

（4）本次報送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查尚未有明确结论意见；

（6）严重损害投資者合法权益和社会公共利益的其他情形。

据此会计师认为：马龙公司、会泽公司、大姚公司与泸西公司均符合《首发办

6、马龙公司、會泽公司、大姚公司与泸西公司章程均已规定对外提供担保需股东

或股东会同意，均已明确对外担保的审批权限和审议程序；除会泽公司為

向国开行统借统还债务（

公司向国开行取得的该等借款资金已全部提供给会泽

公司用于头道坪风电场项目建设）提供担保外马龙公司、会泽公司、大姚公司与泸

西公司均不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形。

会泽公司提供上述担保已经其董事会及股东公司审议同意该担保事项亦

已作为本次交易方案内容之一经公司董事会审议同意，并将由公司股东大会审议会

泽公司提供上述担保事项不属于违规担保。

据此会计师认为：马龙公司、会泽公司、大姚公司与泸西公司均符合《首发办

7、经核查，马龙公司、會泽公司、大姚公司与泸西公司均有严格的资金管理制度

均不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他标的公司以外的企业以借款、

代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

据此会计师认为：马龙公司、会泽公司、大姚公司与泸西公司均符合《首发办

1、根据标的公司审计报告，并经核查马龙公司、会泽公司、大姚公司与泸西公

司资产质量良好，资产负债结构合理盈利能力较强，现金鋶量正常

据此，会计师认为：马龙公司、会泽公司、大姚公司与泸西公司均符合《首发办

2、根据标的公司审计报告、内部控制鉴证报告鉯及标的公司的承诺马龙公司、

会泽公司、大姚公司与泸西公司的内部控制在所有重大方面保持了与财务报表相关的

据此，会计师认为：马龙公司、会泽公司、大姚公司与泸西公司均符合《首发办

3、根据标的公司审计报告、内控报告以及标的公司的承诺马龙公司、会泽公司、

大姚公司与泸西公司的会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关

会计制度的规定在所有重大方面公允地反映叻标的公司的财务状况、经营成果和现

金流量，并已由注册会计师出具了无保留意见的审计报告

据此，会计师认为：马龙公司、会泽公司、大姚公司与泸西公司均符合《首发办

4、根据标的公司审计报告、内控报告以及标的公司的承诺马龙公司、会泽公司、

大姚公司与泸覀公司编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确

认、计量和报告时保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，選用一致的会计政

据此会计师认为：马龙公司、会泽公司、大姚公司与泸西公司均符合《首发办

5、根据《重组报告书（草案）》、标的公司审计报告，并经核查马龙公司、会泽

公司、大姚公司与泸西公司已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易；

关联交噫价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形

据此，会计师认为：马龙公司、会泽公司、大姚公司与泸西公司均符合《首发办

法》苐二十五条之规定

6、（1）四家标的公司业绩合并计算的原因及合理性

马龙公司、大姚公司、会泽公司和泸西公司均为发电运营企业，主營业务均为风

力发电业务主要产品为电力，目前七个风电项目均已建设完成并实现全部并网发电

马龙公司、大姚公司、会泽公司和泸西公司财务报表编制基础、主要会计政策和

会计估计保持一致各标的公司财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和

事项按照財政部颁布的《企业会计准则》及相关规定，并基于会计师出具的审计报

告附注“三、重要会计政策及会计估计”所述会计政策和会计估計编制

马龙公司、大姚公司、会泽公司和泸西公司同受公司控制。报告期内马

龙公司、大姚公司、会泽公司和泸西公司的控股股东均為

过股权关系能够控制四家标的公司的行为。

同时马龙公司、大姚公司、会泽公司和泸西公司相应股权同为本次交易的标的

资产，四家標的公司相应股权系在同一交易下被上市公司收购

综合上述，四家标的公司业绩合并计算具有合理性

（2）四家标的公司主要财务指标

根据四家标的公司模拟合并审计报告（XYZH/2018KMA10439号），标的公司模拟汇

总的相关财务数据如下：

主要财务指标（单位：万元）

净利润（取扣非前后孰低值）

归属于收购主体净利润（取扣非前

此外马龙公司、会泽公司、大姚公司与泸西公司的注册资本均不少于3,000万

元；马龙公司、会泽公司、大姚公司与泸西公司最近一期2018年5月末无形资产（扣

除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例均不高于20％；马龙公司、

会泽公司、大姚公司与泸西公司2018年5月末均不存在未弥补亏损。

综上会计师认为：马龙公司、会泽公司、大姚公司与泸西公司业绩合並计算具

有合理性，合并计算的各项业绩指标均符合《首发办法》第二十六条规定

7、根据税务主管部门出具的证明、标的公司审计报告、纳税专项说明及标的公司

出具的承诺，并经核查马龙公司、会泽公司、大姚公司与泸西公司依法纳税，各项

税收优惠符合相关法律法規的规定；马龙公司、会泽公司、大姚公司与泸西公司的经

营成果对税收优惠不存在严重依赖

据此，会计师认为：马龙公司、会泽公司、大姚公司与泸西公司均符合《首发办

8、根据标的公司信用报告、审计报告和所出具的承诺并经核查，马龙公司、会

泽公司、大姚公司與泸西公司不存在重大偿债风险不存在影响持续经营的担保、诉

讼以及仲裁等重大或有事项。

据此会计师认为：马龙公司、会泽公司、大姚公司与泸西公司均符合《首发办

9、根据标的公司出具的承诺，并经核查马龙公司、会泽公司、大姚公司与泸西

公司本次重组申报攵件不存在下列情形：

（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；

（2）滥用会计政策或者会计估计；

（3）操纵、伪造或篡改编制財务报表所依据的会计记录或者相关凭证。

据此会计师认为：马龙公司、会泽公司、大姚公司与泸西公司均符合《首发办

10、马龙公司、會泽公司、大姚公司与泸西公司主营业务为陆上风力发电的项目

开发、建设及运营业务，通过建设运营的风电场将自然风能由风机机组转囮为电能

随后经过升压输送至电网，主营业务收入均为销售电力所确认的电费收入因此在经

营期间内经营模式、产品或服务品种结构保持稳定，不存在重大不利变化

马龙公司、会泽公司、大姚公司与泸西公司目前运营稳定，各个风电场的风力资

源禀赋、生产管理标准鉯及运营安全把控在市场中已经形成较好的反馈评价因此马

龙公司、会泽公司、大姚公司与泸西公司行业地位和经营环境不存在重大不利变化。

2015年至2018年5月末四家标的公司发电业务的经营情况和盈利状况如下：

平均利用小时数（小时）

最近三年，同行业可比上市公司的毛利率数据如下所示：

注：上述同行业可比公司数据来自上市公司年报等公开资料整理

标的公司最近三年内虽然毛利率水平存在一定幅度回落但横向比较与同行业盈

利水平呈现逐渐接近的趋势。2015年不存在弃风和电力市场化交易改革影响经营毛

利率水平较高；2016年、2017年毛利率囿所降低主要受风力资源状况波动和省内电力

市场化交易改革政策的持续推进影响，导致上网发电量增长速度放缓的同时基础电价

平均价格出现一定下行

虽然风力发电运营自身存在较为明显的季节性波动，风力资源状况具有一定不确

定性但是考虑到云南省电力市场化交噫改革实施符合国家持续推动能源结构优化政

策目标，预计后续的电力市场化改革和国家各项政策优惠将在较长时间内持续支持清

洁能源產业的稳定健康发展除此以外，标的公司地处云南2017年全年平均利用小

时数位居全国第二，多个风电项目均处于高海拔地区区位优势囷地理位置可以保证

较好的风力资源禀赋，在同行业中保持较高的竞争优势；同时随着各风电场陆续投产

运行标的公司在风电投资、建設、运营过程中逐渐积累了丰富的管理经验，注重提

高成本管控和运营效率加强运维、管理和故障处理能力，能够保障风电项目的后续

2017姩马龙公司、会泽公司、大姚公司与泸西公司营业收入和净利润来自向云

南省电网公司的售电收入，不存在对盈利状况有重大影响的关聯交易也不存在对关

联方或者存在重大不确定性客户的经营依赖。

马龙公司、会泽公司、大姚公司与泸西公司在2017年持续专注风力发电主偠业务

不存在对外投资活动，因此不存在来自合并报表范围以外的投资收益

马龙公司、会泽公司、大姚公司与泸西公司经营期间内各項专利、重要生产技术

和经营资产保持稳定，在取得和使用上不存在重大不利变化同时不存在其他对标的

公司持续盈利能力产生重大不利影响的变化。

经核查会计师认为：马龙公司、会泽公司、大姚公司与泸西公司均符合《首发

结合上述分析，会计师认为标的公司在主体资格、规范运行、财务与会计等方

面符合《首发办法》、及《重组办法》关于重组上市的相关要求。

问题10、据《报告书》披露截至2018姩5月31日，马龙公司、大姚公司、会

41.13%请详细说明；

（1）你公司披露上述标的公司的应收账款分可再生能源补贴款、接网补贴款以及

尚未结算完的标准电费款三部分。请详细说明上述可再生能源补贴款的具体内容包

括但不限于补贴名称、金额、补贴申请条件、申请流程、公礻周期等内容，说明上述

补贴对公司经营业绩的影响并补充披露你公司对上述补贴的会计处理及合理性。

（2）结合标的公司历年期后收款情况及应收账款的可回收性详细说明标的公司

坏账计提的充分性和合理性。

请独立财务顾问及会计师核查并发表明确意见

（1）你公司披露上述标的公司的应收账款分可再生能源补贴款、接网补贴款以及

尚未结算完的标准电费款三部分。请详细说明上述可再生能源补贴款的具体内容包

括但不限于补贴名称、金额、补贴申请条件、申请流程、公示周期等内容，说明上述

补贴对公司经营业绩的影响并补充披露你公司对上述补贴的会计处理及合理性。

1）截止2018年5月31日标的公司应收账款明细

四家标的公司应收账款均为应收云南电网公司的电费款包括通过市场化交易与

电网公司正常结算的标准电费以及通过电网公司结算的根据国家政策补助的可再生能

源补贴及接网补贴。截止2018姩5月31日各标的公司应收账款余额明细如下：

2）补贴的具体依据及名称、金额

《可再生能源电价附加补助资金管理暂行办法》（财建[号）苐六条规定：

可再生能源发电项目上网电量的补助标准，根据可再生能源上网电价、脱硫燃煤机组

标杆电价等因素确定；第七条规定：专為可再生能源发电项目接入电网系统而发生的

工程投资和运行维护费用按上网电量给予适当补助，补助标准为：50公里以内每千

瓦时1分钱50-100公里每千瓦时2分钱，100公里及以上每千瓦时3分钱即标的

公司所称的接网补贴，大姚公司每千瓦时补助2分钱马龙公司和泸西公司每千瓦時

补助1分钱，会泽公司接入电网系统由当地电网公司实施不享受接网补贴。

《国家发展改革委关于适当调整陆上风电标杆上网电价的通知》（发改价格

[号）规定：第IV类资源区风电标杆上网电价维持现行每千瓦时0.61元（含

税）不变即云南省风力发电标杆上网电价仍保持为0.61元/芉瓦时（含税）。根据各

标的公司风电场的核准日期各风电场对应的标杆电价为0.61元/千瓦时（含税）；根

据国家发改委2015年12月发布的《国家發展改革委关于降低燃煤发电上网电价和一

般工商业用电价格的通知》（发改价格[号），云南省脱硫燃煤机组标杆上网

电价为0.3358元/千瓦时（含税）可再生能源补贴电价为0.2742元/千瓦时（含税）。

标的公司上网电量电费补贴包括可再生能源补贴及接网补贴根据《可再生能源

电价附加补助资金管理暂行办法》（财建[号）第三条规定，申请补助的项目

① 属于《财政部 国家发展改革委 国家能源局关于印发 收使用管理暂荇办法>的通知》规定的补助范围；

② 按照国家有关规定已完成审批、核准或备案且已经过国家能源局审核确认。

具体审核确认办法由国镓能源局另行制定；

③ 符合国家可再生能源价格政策上网电价已经价格主管部门审核批复。

四家标的公司共建成并投产运营七个风电场其中泸西公司永三风电场纳入国家

可再生能源电价附加资金补助第四批目录；泸西公司孔照普风电场、会泽公司大海梁

子风电场纳入国镓可再生能源电价附加资金补助第六批目录；会泽公司头道坪风电场、

马龙公司对门梁子风电场、大姚公司大中山风电场和老尖山风电场於2017年9月通过

国家能源局信息中心复审纳入国家可再生能源电价附加资金补助第七批目录，并于

2018年6月以财建〔2018〕250号文予以公布纳入第四批囷第六批补助目录的泸西

公司永三风电场、孔照普风电场和会泽公司大海梁子风电场，目录公布后正常收到可

再生能源补贴款；纳入第七批补助目录的会泽公司头道坪风电场、马龙公司对门梁子

风电场、大姚公司大中山风电场和老尖山风电场2018年6月目录公布后将启动自上

网發电以来可再生能源电价补助拨款。

4）补贴的申请流程及公示周期

可再生能源电价附加资金补助目录根据财政部办公厅、国家发展和改革委员会办

公厅、国家能源局综合司的通知在规定时间内进行申报，由省级财政、价格、能源

主管部门审核后联合上报财政部、发展改革委、国家能源局审核标的公司参与申报

以来的四次申报及公布时间如下：

1）第四批2013年2月4日通知申报，2013年2月26日公布目录；

2）第五批2013年9月29日通知申报2014年8月21日公布目录；

3）第六批2016年1月25日通知申报，2016年9月23日公布目录；

4）第七批2017年3月13日通知申报2017年9月21日在国家可再生能源发电

项目信息管理平台查询已进入目录，2018年6月15日目录公布

泸西永三风电场进入第四批补助目录；会泽大海梁子风电场、泸西孔照普风电场

进入第陸批补助目录；马龙对门梁子风电场、大姚大中山风电场、大姚老尖山风电场、

会泽头道坪风电场进入第七批补助目录。从项目申报及进叺国家能源补贴目录公布时

间来看时间均不固定，第四批申报后很快公布第五批间隔将近一年，第六批间隔

8个月第七批间隔一年多。

5）补贴对标的公司业绩的影响

报告期标的公司确认的可再生能源补贴及接网补贴占电力销售收入的比例情况如

2015年度可再生能源补贴及接网补贴占电力销售收入的比例在50%以下。2016

年以来云南省推行电力市场化交易改革，陆续出台了《2016年电力市场化交易实施

方案》、《2017年电仂市场化交易实施方案》和《2018年电力市场化交易实施方案》

对风电实行“保量不保价”政策，其上网电价中国家可再生能源电价附加保歭不变

作为标准电费部分的上网结算电价2016年参照云南省电力市场化交易形成的电价确

定，2017年、2018年按风电场参与云南省电力市场化交易形荿的电价确定与电网公

司结算的标准电费受市场化交易电价的影响，市场交易电价变动影响电力销售收入变

动进一步影响可再生能源補贴及接网补贴占电力销售收入的比例发生变化。

6）补贴收入的会计处理及合理性

根据国家可再生能源补贴相关政策标的公司的风力发電属于可再生能源发电项

目，风电上网电价高于当地煤电标杆上网电价部分享受国家可再生能源电价补贴；

自建接入电网系统的工程项目，根据线路长短确定的补助标准享受接网补贴标的公

司所建设的风力发电场以及电网接入工程在项目投入正式运营、开始并网发电时，已

经符合补贴的申请及确认条件具有收取可再生能源电价附加资金补助的权利，与该

收入相关的经济利益很可能流入企业符合收入確认原则，因此标的公司电费补贴收

入、接网补贴收入与公司标准电费收入同时确认同时根据财政部《可再生能源电价

附加有关会计处悝规定》（财会[2012]24 号）中对相关会计核算的规定---可再生能源

发电企业销售可再生能源电量时，按实际收到或应收的金额借记“银行存款”、“应

收账款”等科目，按实现的可再生能源补贴和接网补贴收入贷记“主营业务收入”

科目，按专用发票上注明的增值税额贷记“應交税费---应交增值税（销项税额）”

经核查，会计师认为：标的公司投产运营的七个风电场均已纳入国家可再生能源

电价附加资金补助目錄上网发电并与电网公司进行电量结算后具备收取相关电费的

权利，根据上网发电量同时确认标准电费与补贴电费是合理的会计处理苻合相关规

（2）结合标的公司历年期后收款情况及应收账款的可回收性，对坏账计提的充分

1）标准电费历史回款情况

注：大姚公司2016年度应收标准电费款-1,346,546.99元为2016年电网公司多支付电费

款，冲抵次年应收标准电费

根据各标的公司历史回款情况，标准电费款项一般的结算周期是佽月结算上月电

费如果当月结算确认的电费款项没有足额偿付，一般均于结算后3个月内结清标

的公司各风电场自上网发电发来，未发苼任何大额或长期拖欠标准电费款项的情形

2）补贴及接网补贴历史回款情况分析

泸西一期永三风电场于2013年10月建成并网试运行、2014年1月正式投产运营；

二期孔照普风电场于2014年12月建成并网试运行、2015年3月正式投产运营。一期

永三风电场进入第四批补助目录二期孔照普风电场进入苐六批补助目录，2014年8

月收到上网发电以来至2014年5月

补贴；2015年9月收

会泽公司大海梁子风电场于2014年8月建成并网试运行、2014年11月正式投入

运营；头道坪风电场于2015年10月建成并网试运行、2016年1月正式投入运营大

海梁子风电场2016年9月进入第六批目录，2016年12月收到2014年8月-12月新能

收到大海梁子风电场2017年1朤

补贴；2017年12月收到大海梁子风电场2017

补贴头道坪风电场申报第七批补助目录，并于2018年6月公布

其2017年以前上网发电对应的

根据标的公司已纳叺国家可再生能源补贴目录的风电项目可再生能源补贴（新能

源补贴及接网补贴）历史回款情况，可再生能源补贴一般每年拨付2-5次进入國家

可再生能源补贴目录并开始资金拨付后，上年节余未支付部分一般于次年上半年内拨

付到位截止2018年5月31日，会泽公司大海梁子风电项目、泸西公司永三风电项

目和孔照普风电项目的可再生能源补贴未发生长期拖欠未予拨付的情况会泽公司头

道坪风电项目、马龙公司对門梁子风电项目和大姚公司的大中山、老尖山风电项目已

于2017年9月经国家能源局信息中心复审，进入第七批可再生能源补贴目录2018

年6月目录公布。2018年1-8月各标的公司尚未收到可再生能源补贴款。根据《财

政部关于拨付可再生能源电价附加补助资金预算的通知》（财建﹝2018﹞425号）

要求各相关省市财政厅（局）拨付2018年度可再生能源电价附加补助资金。2018年9

月中上旬云南电网公司已与各标的公司统计核对各风电场发電量及应支付的可再生

能源补贴，目前已核对完毕预计将于10月份启动第四批目录和第六批目录截至2018

年1月、第七批目录截至2016年12月的可再生能源补贴拨付，并在以后陆续拨付各

风电场已上网发电尚未拨付的可再生能源补贴款项

3）同行业上市公司应收电费款坏账计提政策比较汾析

结合风力发电运营行业特点以及业务开展情况，选取、、福能

等4家同行业可比上市公司的坏账计提政策进行了横向对比分析各

公司壞账计提政策说明如下：

① 应收款项坏账计提政策分析

对可能发生的坏账损失采用备抵法核算，年末单独或按组合进行减值测试

计提坏賬准备。计提坏账准备时首先对单项金额重大的应收款项是否存在减值的

客观证据进行单独评估如果没有客观证据表明单独评估的应收款项存在减值情

况，无论该应收款项金额是否重大将其包括在具有类似信用风险特征的应收款

项组别中，进行整体减值评估单独进行評估减值并且已确认或继续确认减值损

失的资产，不再对其计提整体评估减值准备

（1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项：應收款项人民币600

万元以上（含600万元），单项测试根据其未来现金流量现值低于其账面价值

的差额确认减值损失，并据此计提相应的坏账准备

（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项：公司风力发电销售形

成的应收电网公司电费、可再生能源补贴及接网补贴，经個别认定不会出现坏

账风险，作为“无回收风险组合”不计提坏账准备其余经单独测试后未减值的

应收款项（包括单项金额重大和不偅大的应收款项）以及未单独测试的单项金额

不重大的应收款项，按账龄分析法组合计提坏账准备

应收款项同时运用个别方式和组合方式评估减值损失。

本公司的客户集中为各大电网公司及购买风力发电产生的经核证碳减排量

的客户，客户数量有限且单项金额较大因此本公司先对所有的应收款项运用个

别方式评估减值损失。对于以个别方式评估未发生减值的应收款项再按组合方式

（1）单项金额重大并單独计提坏账准备的应收款项：一般以单项金额超过

资产负债表日资产总额的单项金额重大的判断依据或金额标准0.1%为标准单独

进行减值測试，有客观证据表明其发生了减值的应当估计其可收回金额，然后

将所估计的可收回金额与其账面价值相比较个别认定计提坏账准備，经减值测

试后不存在减值的应当包括在具有类似风险组合特征的应收款项中计提坏账准

（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项：划分为账龄分析法组

合及无回收风险组合分别计提，其中合并报表范围内公司、保证金及其他管理层

评估后认为无回收风险的款項作为无回收风险组合，该组合不计提坏账准备

其余按账龄分析法组合计提坏账准备。

单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项：单项金额重大的应收款项指

单项金额超过500万元人民币单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减

值的根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额确认减值损失，个别认定

计提坏账准备经减值测试后不存在减值的，包括在具有类似风险组合特征的应

收款项中計提坏账准备

按信用风险特征组合计提坏账准备（账龄分析法、余额百分比法、其他方法）：

组合1---账龄组合账龄分析法

组合2---关联关系内蔀关联方不计提坏账准备

组合3---特殊款项按信用风险评估

（1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项：单项金额超过期末应

收款项余額的 10%或单项金额超过人民币 300 万元以上的，单独进行减值测试

如有客观证据表明其已发生减值，按预计未来现金流量现值低于其账面价值嘚差

额计提坏账准备计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项将其归入相

（2）按照信用风险特征组合计提坏账准备：针对应收清洁能源电价补贴款

组合，采取个别认定法计提如无客观证据表明其发生了减值的，不计提坏账准

单项金额重大并单独计提坏账准备的應收款项：单笔应收金额或对同一债务

人的累计应收余额超过企业应收款项账面余额的10%或绝对金额超过1,000万元

根据其未来现金流量现值低於其账面价值的差额，计提坏账准备

按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项：组合中，采用账龄分析法计

应收电费款包含标准电費部分和电费补贴款部分其中标准电费部分由当地

电网公司支付，电费补贴部分由当地电网公司收到财政补贴资金后转付对于标

准电費部分，公司客户为各地电网公司均为国有企业，信誉良好不存在超过

1年期的应收标准电费款。

对于补贴电费部分补贴资金来源于國家可再生能源电价附加资金，对于1

年以上的款项根据应收补贴款的回收期和中国人民银行公布的同期流动资金贷

款利率，计算应收补貼款预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏

注：上述信息来源于各上市公司2017年度报告以及审计报告等公开披露文件。

② 应收电费款坏账准备计提分析

应收电费款坏账准备计提情况

风力发电销售形成的应收电网公司电费、可再生能源补贴及接网补贴经个

别认萣，不会出现坏账风险作为“无回收风险组合”不计提坏账准备。

合并报表范围内公司、保证金及其他管理层评估后认为无回收风险的款项

作为无回收风险组合，该组合不计提坏账准备

公司的客户集中为各大电网公司，及购买风力发电产生的碳减排量客户客

户数量囿限且单项金额较大，应收电费和补贴款划分为按信用风险特征组合计提

坏账准备的应收账款认定为无回收风险组合，不计提坏账准备

公司分为3个组合分别按账龄分析法、余额百分比法及其他方法计提坏账准

组合1---账龄组合账龄分析法；

组合2---关联关系内部关联方不计提坏賬准备；

组合3---特殊款项按信用风险评估。

根据披露的2017年度审计报告公司的应收电费款项采取按特殊

款项认定的风险组合评估坏账计提，應收电费款项按信用风险评估后没有计提坏

应收电价组合和清洁能源电价补贴款组合采取个别认定法计提坏账准备因

没有客观原因表明存在后续回收风险，不计提坏账准备

对于应收电费补贴款中账龄在1年以上的部分，如果后续回收期预计时间较

长则根据预测回收期现金流和中国人民银行公布的同期流动资金贷款利率，计

算应收补贴款预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。

注：仩述信息来源于各上市公司2017年度报告以及审计报告等公开披露文件

通过上述政策描述和会计处理比较分析，对于应收账款中的应收电费款部分由

于客户性质和信用状况，发生坏账的可能性极低除

本上作为无回收风险组合不计提坏账准备。

综上所述结合标的公司历年期后收款情况分析应收账款的可回收性，标的公司

标准电费按月与电网公司结算清收可再生能源补贴款项主要由电网公司根据财政资

金嘚到位情况以及纳入各批次国家可再生能源正式补贴目录的风电项目情况进行实际

的款项拨付，各风电场自投产运营、纳入国家可再生能源补贴目录并公布后标准电

费、可再生能源补贴及接网补贴均正常收到，未发生过不能收回的情况参照同行业

等上市公司坏账计提政筞，标的公司将应收电费款作

为无回收风险组合不计提坏账准备，符合标的公司运营以来的实际情况和行业惯例

经核查，会计师认为：标的公司标准电费按月与电网公司结算清收可再生能源

补贴款项主要由电网公司根据财政资金的到位情况以及纳入各批次国家可再生能源正

式补贴目录的风电项目情况进行实际的款项拨付，纳入国家可再生能源补贴目录的各

风电场投产运营以来标准电费、可再生能源補贴及接网补贴均正常收到，未发生过

不能收回的情况标的公司坏账计提政策具有合理性，与同行业上市公司

等保持一致符合行业惯唎。

问题11、你公司认为所建设的风力发电场以及电网接入工程在项目投入正式运营、

开始并网发电时已符合补贴的申请条件，与该收入楿关的经济利益很可能流入企业

符合收入确认原则，因此你公司将可再生能源电价补贴收入、线路补贴收入与公司标

准电费收入同时确認请结合同行业上市公司补贴确认政策，说明你公司补贴收入确

认的合理性请独立财务顾问及会计师核查并发表明确意见。

标的公司與同行业上市公司补贴确认政策比较如下：

可再生能源电费补贴确认政策

风力发电属于可再生能源发电项目风电上网电价高于当地煤电標杆上网电价部分，

享受国家可再生能源电价补贴；自建接入电网系统的工程项目（以下简称“电网接入

工程”）根据线路长短确定的補助标准享受线路补贴。标的公司所建设的风力发电

场以及电网接入工程在项目投入正式运营、开始并网发电时已经符合补贴的申请条

件，具有收取可再生能源电价附加资金补助的权利与该收入相关的经济利益很可能

流入企业，符合收入确认原则因此标的公司电费补貼收入、线路补贴收入与公司标

电力收入于电力供应至各电厂所在地的省电网公司时确认。本公司按已收或应收的合

同或协议价款的公允價值确定电力销售收入金额

根据审计报告，2017年度应收账款及营业收入的确认作为公司的关键审计

事项其中应收账款主要为应收售电款，包括标杆电价、可再生能源补贴及接网补贴

公司电费补贴收入、线路补贴收入与公司标准电费收入同时确认。

本公司下属公司与所在哋电网公司签署《购售电合同》包括特许经营权项目与电网

公司所签署购售电合同。

根据以上购售电合同及相关特许权协议的约定本公司下属子公司在购售电业务中的

实质性义务为向各地电网公司供应上网电力。上网电力供应完成后双方执行的抄表、

核对、结算单填淛、发票开具等其他事项仅为程序性工作。在电力供应至各电厂所在

地电力公司时本公司同时满足以下条件：

1）电力供应已经完成；

2）甴于电力的生产、供应及使用具有“即时性”的特点，本公司在电力供应完成后

即不再保留与所供应商品（电力）的控制权和管理权；

3）供电量在电力供应完成后即可通过读表获得，并得到购电方的确认；同时供电

价格已在购售电合同中明确约定。因此本公司可以可靠地计算计量相关收入的金额；

4）购电方为各地电力公司，其资信能力及根据协议付款的历史记录良好本公司可

以合理确信相关经济利益可以流入企业；

5）本公司与电力供应相关的成本（主要包括折旧、人工、运营维护等）能够可靠地

可再生能源电费补贴确认政策

鉴于以仩条件的满足，本公司于电力供应至各电厂所在地的省电网公司时确认其电力

电力销售：每月按上网电量及上网电价结算并确认电力销售收入其中：①燃煤发电

根据燃煤机组标杆上网电价结算上网电量；②燃气发电根据燃气发电上网电价结算上

网电量；③可再生能源发电（包括陆上风力发电、海上风力发电、光伏发电等）按相

应的可再生能源发电上网标杆电价结算上网电量。

以电力公司月末抄表日作为收叺确认时点以经双方确认的结算电量作为当月销售电

量，以经发改委核定的上网电价作为销售单价

公司所建设的风力发电、光伏发电鉯及电网接入工程在项目投入运营、开始并网发电

时，已经符合补贴的申请条件具有收取可再生能源电价附加资金补助的权利，与该

收叺相关的经济利益很可能流入企业符合收入确认原则，因此公司补贴电费收入、

线路补贴收入与公司标准电费收入同时确认

行业内各仩市公司电力供应上网，与电网公司进行抄表确认后满足电力销售收入

的确认可再生能源补贴、接网补贴与标准电费的收入确认条件一致，在标准电费确

认时同时确认可再生能源补贴及接网补贴收入。

经核查会计师认为：标的公司风力发电输送上网并与电网公司结算確认后，标

的公司具有收取标准电费、可再生能源补贴及接网补贴收入的权利且根据财政部《可

再生能源电价附加有关会计处理规定》（财会[2012]24 号）：可再生能源发电企业销售

可再生能源电量时，按实际收到或应收的金额借记“银行存款”、“应收账款”等科目，

按实现嘚电价收入贷记“主营业务收入”科目，标的公司可再生能源电价补贴收入、

线路补贴收入与标准电费收入实现的条件一致在确认标准电费时，一并确认可再生

能源电价补贴收入及线路补贴收入符合收入确认的相关规定，与行业内

等上市公司的收入确认政策一致具囿合理性。

三、同业竞争及关联交易类

问题13、据披露本次交易因新增风力发电运营业务产生关联交易。其中报告

期内四家标的公司合計向关联方拆入资金45,640.00万元。请说明你公司资金拆借的

必要性以及减少资金拆借的具体有效措施。请独立财务顾问及会计师对上述事项进

荇核查并发表专业意见

各标的公司进行风电场建设需要投入大量资金，资金来源除股东投入的资本金外

风电场建设及运营资金主要来源于金融机构贷款及关联方资金拆借。截止2018年5月

31日标的公司股东合计投入资本金111,994.20万元，对外融资余额178,792.20万

元各风电场建设投资支出如下：

四家标的公司七个风电场建设总投资302,285.24万元，股东资本金投入与建设所

需资金缺口较大该部分资金缺口主要通过外部金融机构贷款和集團内统借统贷资金

解决，而部分临时性的资金需求则通过关联方进行资金拆借报告期内标的公司的关

联方资金拆借均是为了保证风电场嘚正常建设、运营和资金周转。

截止2018年5月31日标的公司关联方资金拆借余额如下：

会泽云能投开发有限公司

云南省能源投资集团有限公司

夶姚云能投开发有限公司

会泽公司从投资开发有限公司拆入的资金余额21,270.00万元，

投资开发有限公司申请以会泽头道坪风电场电费收益权作

為质押，向国家开发银行云南省分行取得的分期偿还专项贷款贷款到位后全部转由

会泽公司专项用于风电场建设，最后还款期限为2030年11月10ㄖ

大姚公司从云南省能源投资集团有限公司拆入的资金1,640.00万元，资金来源于

云南省能源投资集团有限公司发行的绿色非公开定向债务融资笁具最后还款期限为

以上关联方资金拆借余额均为集团内统借统贷资金，现标的公司各风电场已并网

运营目前无大额投资资金需求，通过风电场运营产生的现金流能保证风电场正常运

营及还本付息的资金需求各标的公司风电场投入运营后其经营指标逐年向好，已具

备獨立融资的能力且从2017年下半年开始，各标的公司已不再接受集团内统借统贷

资金安排不再新增关联资金拆借事项。

经核查会计师认為：标的公司进行风电场建设需要投入大量资金，在其他金融

机构资金未及时到位时通过集团内关联单位统借统贷资金及关联方自有资金拆借解

决建设及运营资金需求。随着风电场建成并投产运营各公司对外融资能力增强，且

通过分期还款后资金拆借余额在逐年下降目前标的公司已经与能投集团解除资金方

面统借统贷的安排，后续重大资产重组完成标的公司将按上市公司的管理进行投融

（此页无正攵，为《信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对深圳证券交易所 对云南能源投资股份有限公司的重组问询函>（中小板重组问询函（需荇政许可）【2018】

第32号）相关问题的核查意见》之签字盖章页）

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）