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新力药业：股东大会议事规则等
安徽新力药业股份有限公司第二届
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&董事会第四次会议决议公告
&&&&安徽新力药业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第四次会议
于日上午9&:00在公司会议室召开。会议应到董事7人，实到6人，
董事梁启勇先生因生病委托董事许克强先生出席会议，代为行使表决权。会议由
公司董事长许克强先生主持，公司全体监事、非董事副总经理、财务总监列席了
会议。经与会董事举手表决，一致通过了如下决议：
&&&&1、审议通过了公司《股东大会议事规则》；&
&&&&2、审议通过了公司《董事会议事规则》；
&&&&3、审议通过了公司《总经理工作细则》；
&&&&4、审议通过了公司《董事会秘书工作制度》;
&&&&5、审议通过了公司《信息披露基本规则》；
&&&&6、审议通过了《安徽新力药业股份有限公司关于巡检发现问题的整改报告》；
&&&&7、&审议通过了关于更换会计师事务所的议案，决定聘请深圳南方民和会计
师事务所有限责任公司对公司2001年度会计报表进行审计。
&&&&上述第1，2，7项需提交公司下次股东大会审议。
&&&&特此公告。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&安徽新力药业股份有限公司董事会
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&二00一年十二月二十七日
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&安徽新力药业股份有限公司第二届
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&监事会第三次会议决议公告
&&&&安徽新力药业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第三次会议
于日下午2&:00在公司会议室召开。会议应到监事3人，实到3人，
符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由公司监事会主席吴前俊先生
主持，经与会监事举手表决，一致通过了如下决议：
&&&&1、审议通过了《安徽新力药业股份有限公司关于巡检发现问题的整改报
告》；
&&&&与会监事认真学习了合肥特派办的《限期整改通知书》，并结合公司实际情
况，对巡检发现问题逐条对照检查，认为公司的整改态度是认真的，并严格督促
董事会把各项整改措施落实到位，切实发挥监事会的监督作用。
&&&&2、审议通过了公司《股东大会议事规则》；
&&&&3、审议通过了公司《监事会议事规则》。
&&&&特此公告。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&安徽新力药业股份有限公司监事会
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&二00一年十二月二十七日
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&安徽新力药业股份有限公司&
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&关于巡检发现问题的整改报告
中国证监会合肥证券监管特派员办事处：
&&&&贵办于日至11月23日对我公司进行了巡回检查，对巡检中发现
的问题于12月7日下发了《限期整改通知书》（皖证监函字[号文）。对
此，公司董事会全体董事予以高度重视，立即组织进行了认真学习，对贵办提出
的问题进行了研究和讨论，同时结合公司实际情况并根据《公司法》、《证券
法》、《深圳证券交易所上市规则》、《上市公司治理准则》等法律法规及《公
司章程》的有关规定制定了相应的整改措施。日，公司就整改内容
召开第二届董事会第四次会议，本着严格自律、规范运作、对股东负责的态度，
公司全体董事根据贵办巡检所提出的问题逐条对照、反复研究，形成了整改报
告。现汇报如下：
&&&一、“三会”运作存在不规范的情况
&&&1、存在董事会、监事会会议记录过于简单，且董事会会议召开时没有签到簿
的情况。
&&&&整改措施：今后将严格按照公司《董事会议事规则》、《监事会议事规则》
及《公司章程》的规定，详细、完整地做好董事会和监事会会议记录。对董事到
会签名事项，公司已召开临时会议强调要求，由董事会秘书或证券事务代表在每
次董事会召开前，对董事到会签名进行重点落实，保证今后不再有类似现象的发
生。
&&&2、有关董事会秘书工作制度不够健全，且公司没有制订有关信息披露的内部
制度。
&&&&整改措施：公司根据《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则（2001
年修订本）》等法律、法规的有关规定，特制订了公司《董事会秘书工作制度》、
《信息披露基本规则》，以此来完善和健全董事会秘书工作，切实提高公司信息
披露的质量。
&&&&二、公司对外信息披露存在着不尽准确、不完整的情况
&&&&问题1：日，公司蚌埠涂山分厂、马鞍山分厂分别与安徽丰原医
药经营有限公司签订了商标无偿使用许可合同，安徽丰原医药经营有限公司允许
我公司蚌埠涂山分厂、马鞍山分厂无偿使用“丰原”商标，公司在2000年年报和
2001年中报中对此事未进行披露。
&&&&整改措施：为适应国家对医药行业管理的有关规定，确保本公司产品能够向
终端客户销售，本公司同安徽丰原医药经营有限公司建立了良好的长期合作关系，
现经双方充分友好协商，安徽丰原医药经营有限公司同意将上述商标无偿转让给
安徽新力药业股份有限公司，具体转让手续已正在办理之中。
&&&&问题2：日我公司与安徽丰原医药经营有限公司签订了商标无偿
使用许可合同，安徽丰原医药经营有限公司允许我公司无偿使用“丰原”商标，
公司在2001年中报中未进行披露。
&&&&整改措施：为适应国家对医药行业管理的有关规定，确保本公司产品能够向
终端客户销售，本公司同安徽丰原医药经营有限公司建立了良好的长期合作关系，
现经双方充分友好协商，安徽丰原医药经营有限公司同意将上述商标无偿转让给
安徽新力药业股份有限公司，具体转让手续已正在办理之中。
&&&&问题3：2000年2月，公司与安徽丰原医药经营有限公司签订了协议，委托安
徽丰原医药经营有限公司全权经销本公司产品。2000年度委托销售金额为5011万
元（占当年销售收入的43.9%）、月份委托销售金额6458万元（占当
年销售收入的74.59%）。公司未在上市申报材料、2000年年报及2001年中报中披
露此协议内容。
&&&&整改措施：2000年2月，本着互惠互利、共同发展、平等协商的原则，公司与
安徽丰原医药经营有限公司签订了在全国范围内总经销公司产品的协议，合同涉
及金额3870万元（双方约定的销售任务量），合同有效期截至日，
当时此合同作为公司完成盈利预测的依据报中国证监会，故未作相关的信息披露。
今后将加强有关信息披露方面的法律法规的学习，及时、正确地披露相关信息。
&&&&问题4：公司在建工程“非PVC复合膜输液生产线项目”截止日
利息化金额27.2万元，截止日利息化金额42.85万元，公司在2000年
年报及2001年中报中均未披露。
&&&&整改措施：公司在接到《通知书》后，对利息资本化金额进行了清查，确有
利息资本化金额为42.85万元，同时发现项目列示的错误，该项资本化利息应属
于公司“脂肪乳工程”，而公司2001年中报中却错误的列示为“非PVC复合膜输
液生产线项目”。对此公司已做出账务处理，特补充公告。
&&&&三、募集资金使用方面存在着信息披露不完整的情况
&&&&问题1：公司于1999年10月同安徽蚌埠涂山制药厂签订了委托安徽蚌埠涂山制
药厂代建募集资金项目中的“年产2500万袋催乳颗粒技术改造项目”及“年产3亿
粒乳增宁胶囊技术改造项目”的合同，约定建设资金总额约6000万元。但你公司
对此没有进行过公开披露。
&&&&整改措施：公司因根据国家药品监督管理局颁发的《药品生产质量管理规范》
的要求，为了缩短工期，争取时间做好“GMP”认证工作，通过协商，请安徽蚌埠
涂山制药厂代建上述两个募集资金项目，而没有公开披露，特向广大投资者致歉，
并作补充公告如下：
&&&&为保证募集资金项目的早日完成，同时争取时间做好“GMP”认证工作，使募
集资金项目早日产生经济效益，本公司充分考虑到安徽蚌埠涂山制药厂（本公司
第二大股东）在项目基本建设及工程物资采购、质量保证体系方面的丰富经验，
经充分协商，由安徽蚌埠涂山制药厂代建公司募集资金项目――“年产2500万袋
催乳颗粒技术改造项目”及“年产3亿粒乳增宁胶囊技术改造项目”，两项工程
的建设资金总额（按预算）约6000万元；目前“年产3亿粒乳增宁胶囊技术改造
项目”已完工，已经本公司审计部会同工程部审计并通过验收，其实际投资额为
2842万元；“年产2500万袋催乳颗粒技术改造项目”主体工程已完工，尚待审计
决算，预计该项目实际投资额近2500万元，上述两项目预计可为本公司节省募集
资金约500万元，特此补充公告。
&&&&问题2：公司于2000年元月同安徽丰原集团有限公司签订了委托安徽丰原集团
有限公司代建募集资金项目中的“年产1800万支注射用阿拉瑞林项目”，合同约
定建设资金总额约8000万元。公司没有对此进行公开披露。
&&&&整改措施：公司因根据国家药品监督管理局颁发的《药品生产质量管理规范》
的要求，为了缩短工期，争取时间做好“GMP”认证工作，由政府协调并经双方友
好协商，由安徽丰原集团有限公司代建本公司募集资金项目中的“年产1800万支
注射用阿拉瑞林项目”，本公司没有公开披露，特向广大投资者致歉，并作补充
公告如下：
&&&&为保证完成“GMP”认证工作并争取募集资金项目的早日完成，鉴于安徽丰原
集团有限公司在项目基本建设方面的丰富经验，由政府协调并经双方友好协商，
由安徽丰原集团有限公司代建本公司募集资金项目――“年产1800万支注射用阿
拉瑞林项目”，该工程的建设资金总额（按预算）约8000万元；目前该项目主体
工程建设已基本完工，尚有“冻干机”等部分进口设备尚未到货及“中心化验室”
等配套项目尚未完工，预计该项目固定资产实际投资额约6000万元，扣除流动资
金1048万元，预计可为本公司节省募集资金约1800万元，特此补充公告。
&&&&四、公司在财务管理和资金运作上存在的问题。
&&&&问题1：公司报表反映应收子公司（安徽省百春制药有限公司）股利1049万元，
由于该子公司近期报表反映的偿还能力较差，该部分款项存在较大的回收风险。
&&&&整改措施：子公司（安徽省百春制药有限公司）的应付股利为历年的利润积
累而成。子公司近几年经营状况一直处于赢利状态，公司董事会从公司长远利益
出发，支持子公司的项目建设以及&“GMP”认证工作，决定暂将上述应收股利用
于子公司的发展建设之中，促使其更好地发展，以实现更大的收益。公司董事会
下一步将加强对子公司经营的管理，在其项目产生效益时收回上述资金。
&&&&问题2：公司与安徽丰原医药经营有限公司之间存在着大额资金往来，部分资
金调拨手续不符合规范要求。
&&&&整改措施：鉴于安徽丰原医药经营有限公司享有本公司药品销售总代理地位，
公司为扩大省外药品的销售量，为安徽丰原医药经营有限公司代垫了部分铺底资金
用于其销售网络的建设。目前该款项已部分收回，并要求安徽丰原医药经营有限公
司尽快归还该款项，且为了规避该项资金风险，公司已要求安徽丰原医药经营有限
公司对该项资金提供相应担保。今后公司对资金的调拨使用，将严格按公司财务制
度管理的规定规范执行。
&&&&问题3：公司坏帐核算方法规定，对一年以内的应收款项提取1%的坏帐准备；
对一年以上两年以内的应收款项提取5%的坏帐准备；对两年以上三年以内的应收款
项提取10%的坏帐准备；对三年以上的应收款项提取30%的坏帐准备；根据会计核算
谨慎原则的一般要求，上述比例明显偏低。由此，对业绩的可靠性产生一定的影响。
&&&&整改措施：公司目前所采用的坏帐准备方法系公司第一届六次董事会决议所通
过的，在制定时业已充分考虑到当时的坏帐损失风险。根据特派办的要求，公司将
充分考虑目前坏帐损失的风险，严格按照《企业会计制度》规定执行，确保公司业
绩的可靠性。
&&&&针对此次巡检所发现的问题，公司董事会将以此为契机，加强证券法律、法规
学习，努力提高自身素质，严格按照证券监管部门的要求健全和完善公司治理结构，
进一步规范运作，提高信息披露工作的质量，加大财务管理的力度，认真落实本次
整改的各项措施，促进公司健康、稳定的发展，以更好的业绩回报广大股东。
&&&
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&安徽新力药业股份有限公司董事会
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&二00一年十二月二十七日药通天下网
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