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曾在2015年风起云涌的A股并购市场,到了2016年变成了风云变幻。据上证报资讯统计,刚刚过去的2016年证监会共否决了24单上市公司并购重组,否决率达8.6%,高于2015年的6.4%。一个细节变化是,2016年上半年被否的案例只有8单,但下半年却猛增至16单。
  下半年被否家数攀升与重组审核全面趋严相关。日,证监会发布了《上市公司重大资产重组管理办法》(征求意见稿)及相关问答,重组监管骤然加码,喧嚣的重组江湖顿时肃然,此后2个月自动终止重组的公司数量高达80多家,远超上半年月均20家。
  盈利能力依旧是重组审核的重要标尺。从2016年审核结果来看,标的资产的盈利能力存在不确定性或未来盈利能力持续性难以说服监管者都屡次在被否意见中体现。事实上,此前A股市场出现了不少上市公司因并购标的不能完成业绩承诺而致歉的,有些交易方甚至试图变更当年许下的承诺来脱责。曾经的“馅饼”变成了“陷阱”,此等并购后遗症显然已引起监管层重视。
  以奥维通信收购雪鲤鱼为例,公司于日收到证监会不予核准公司发行股份购买资产并募集配套资金的决定,之后决定终止本次重组,审核意见显示,“本次交易标的公司未来盈利预测依据不充分,预测收益实现不确定性较大”。
  回看标的公司盈利能力,雪鲤鱼2014年、2015年及2016年上半年分别实现营业收入1.26亿元、2.38亿元、1.87亿元;净利润分别为7476.52万元、9652.5万元、7276.89万元。仅此而言,雪鲤鱼似乎是“优良资产”。然而细查方案记者注意到,雪鲤鱼盈利主要依靠的易接平台盈利非常不稳定。该平台诞生于2014年7月,其中易接支付业务2015年毛利率较2014年出现大幅下滑,2015年下半年新增的业务易接分发只完成了盈利预测收入的77%;此后,2016年上半年易接支付只完成了全年收入目标的三成,易接分发只完成了近四成。
  相对于奥维通信,神农基因二次闯关铩羽而归,更突显了盈利能力至关重要。神农基因收购波莲基因在日和9月19日两次上会均被否决。前一次被否意见直指标的资产持续亏损问题。据方案,波莲基因2016年至2019年预计净利润预测值分别为-25.84万、-160.3万、-3470.73万、-3277.14万、-1.05亿元,直到2020年方才扭亏为盈,且在2018年前无营业收入。
  8月份,神农基因披露了重新评估后的交易报告书。调整后的业绩承诺显示,波莲基因年度扣非后净利润将不低于1532.67万元、1181.65万元、1354.30万元、1163.22万元和7062.11万元。然而,二次上会后,证监会还是因波莲基因未来持续盈利能力具有重大不确定性否决了本次重组。事实上,波莲基因业绩戏剧性反转也曾被深交所追问,其要求公司披露最新盈利预测修改的原因及合理性。
  “一般而言,二次上会的公司均会和监管层有较好的沟通,心里有谱后才会再度闯关。”有投行人士向上证报记者表示,“然而,神农基因依旧被否可见监管层对盈利能力审核的严格程度。”
  “此份量身定做‘入主+重组’方案有意避开了创业板上市公司不得重组上市的红线。如果此次方案通过审核,将会引来其他创业板上市公司效仿,这是监管层不愿意看到的。”上述投行人士表示。
  与上述公司有着同样命运的还有申科股份,其被否的理由直指“类借壳”。监管部门审核意见显示,本次交易完成后上市公司实际控制人认定依据披露不充分。
  《上市公司重大资产重组管理办法》第四条指出,上市公司实施重大资产重组,有关各方必须及时、公平地披露或者提供信息,保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
  “这一条规定不仅体现了证监会要求公司充分披露应当披露的信息,且需要保证披露的真实性、准确性等。言下之意,上市公司的信息披露行为不可失信于资本市场。”有市场人士如此认为。而正是不诚信的行为使得多家公司重组被否。
  天晟新材是因小失大的典型。公司的重组在首次上会获得有条件通过后,又被回炉重审,且二次上会后直接被否。导致整个事件发生逆变的导火索是一份应披露而未披露的抽屉协议。
  天晟新材的重组方案显示,公司拟“定增+现金”收购德丰电子100%的股权,并募集配套资金,交易对价为7.1亿元。该方案于日首次上会获得有条件通过。然而,没多久公司突发公告称,证监会将于近日召开工作会议,重新审核公司重组事项。到了6月20日,天晟新材发布公告称,公司发行股份购买资产的申请被证监会并购重组委否决。审核的意见显示:2015年12月,上市公司实际控制人和董事长吴海宙与本次交易对方签署了关于约定本次重组期限的协议,申请人未披露上述协议,不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条的规定。
  从时间上看,2015年12月是在上市公司停牌期内或是刚刚发布重组预案复牌不久。有分析人士认为,此时签署的协议可能类似重组进度时间表,在大方案已知的情况下,这种协议对投资者的价值判断通常不会起到决定性作用。即便这样,瞒而不报的行为仍终结了天晟新材的重组命运,这体现出证监会对并购重组中的信息披露完整性十分重视。
  不仅如此,若涉及到上市公司或实控人本身的失信行为也将导致重组失败。升华拜克被否的审核意见显示,本次重组导致上市公司实际控制人违反2015年6月取得上市公司实际控制权时信息披露的内容,不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条的规定。
  通过并购重组实现经济转型升级,既是监管层政策鼓励方向,亦是上市公司在经济低迷时期寻找新增长动力之重要途径,可以预见,2017年并购重组仍将是A股市场主旋律,但从2016年否决风向可知,在监管趋严的背景下,华而不实的并购重组要想蒙混过关将会难上加难。
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