公司重整制度中的股东权益问题_百度百科
公司重整制度中的股东权益问题
《公司重整制度中的股东权益问题》是2012年出版的书，作者是郑志斌,张婷。
公司重整制度中的股东权益问题图书信息
公司重整制度中的股东权益问题
978-7-301-20736-9
郑志斌,张婷
250 千字页数：252
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　　　　出版日期：
公司重整制度中的股东权益问题内容简介
　　针对重整制度中股东所处的法律地位及股东权的变化问题，国内或国外系统地理论研究都很少，我国破产法关于股东权利的规定也是散落在各处，很难整理出重整制度中特有规则。对于重整实务中出现的诸多涉及股东权的问题，严重影响重整制度利益平衡的社会功能。本书就重整制度下的股东权问题作系统分析，希望能够将作者在重整实务中的经验与大家分享，提升该问题在中国的理论研究水平。该书有较强的理论意义和现实参考价值。
公司重整制度中的股东权益问题章节目录
　　导言　　第一章公司重整制度对股东地位和股东权的影响　　第一节公司重整制度概况　　一、 重整制度产生的基础　　二、 重整制度的定义和特征　　三、 重整制度的价值取向　　第二节重整制度的基本功能——利益平衡　　一、 利益　　二、 利益平衡的必要性——利益主体之间的利益冲突　　三、 利益平衡的可能性——公司重整再生目标的一致性　　四、 利益平衡的制度保障——确定平衡利益冲突的标准和规则　　五、 利益平衡的裁量机构——法院和重整人　　六、 利益平衡的集中体现——重整计划　　第三节股东在公司重整中的法律地位　　一、 以重整与公司正常经营状况对比为视角　　二、 以重整与破产清算对比为视角　　第四节重整制度影响股东权的深层次原因　　一、 公司丧失清偿能力动摇了股东控制权的基础　　二、 利益结构的变化要求权力重新配置　　三、 司法权介入干预股东意思自治　　第二章公司重整制度中股东对公司控制权的变化　　第一节正常经营情况下的公司控制权　　一、 控制权基本理论　　二、 公司治理结构是公司控制权的制度安排　　三、 重整前公司控制权的配置　　第二节重整程序对公司控制权的重新配置　　一、 股东对公司的控制权受到限制　　二、 债权人掌握公司最终控制权　　三、 重整人行使公司的经营控制权　　四、 法院行使平衡裁量权　　第三节重整程序中经营控制权的归属　　一、 立法体例　　二、 我国公司重整立法中管理模式的选择　　第四节公司控制权在不同重整管理模式下的变化　　一、 管理人管理模式下公司控制权的变化　　二、 债务人管理模式下公司控制权的变化　　第五节重整计划执行期间的公司控制权问题　　一、 重整立法对重整计划执行期间公司控制权的配置　　二、 当下重整计划执行期间公司治理结构存在的问题　　三、 公司治理结构正常运行的保障措施　　第三章公司重整制度下股东与债权人的利益博弈　　第一节公司重整是股东与债权人之间的一场利益博弈　　一、 公司重整加剧了股东与债权人之间的利益冲突　　二、 股东与债权人实现利益平衡的可能性　　三、 股东与债权人之间的合作博弈关系　　第二节重整程序启动中的利益之争　　一、 重整申请权的归属　　二、 重整申请权滥用的防范　　第三节重整计划制定中的利益之争　　一、 重整计划制定权之争　　二、 重整计划中股东和债权人利益调整的基本原则　　三、 重整计划的核心之争——权益调整比例　　第四节重整计划表决权之争　　一、 债权人表决权的确定　　二、 股东对重整计划的表决权　　三、 债权人与股东表决方式的对比　　四、 债权人与股东表决标准的对比　　五、 债权人与股东表决权冲突的司法救济　　第四章上市公司重整中股东权益的特殊问题　　第一节上市公司重整与重组中的股东地位对比　　一、 重组和重整的基本概念及特点　　二、 通过重整挽救上市公司的优势　　三、 重组与重整中股东地位的对比　　第二节上市公司重整中股东知情权的保护　　一、 上市公司重整信息披露制度对股东知情权的保障　　二、 上市公司重整信息披露制度的主要内容　　三、 重整计划表决前的信息披露　　第三节上市公司重整中股东权益调整方式的选择　　一、 存量股份调减（让渡）　　二、 减资（缩股）　　三、 资本公积金转增股份　　四、 发行新股　　五、 债转股　　第四节上市公司重整中股东行使表决权的特殊问题　　一、 网络投票　　二、 出资人会议上股东表决事项的限定　　三、 股东表决结果对法院批准重整计划的影响　　第五节上市公司重整中的股东诉讼权　　一、 重整程序对股东诉讼权的影响　　二、 重整程序中主张民事赔偿责任的股东地位的认定　　三、 股东赔偿请求对重整的影响分析及处理建议　　参考文献　　附录上市公司重整股东权益调整情况汇总表
公司重整制度中的股东权益问题作者简介
　　北京市金杜律师事务所破产重组部合伙人，著名破产法律师。北大PE投资联盟困境企业救治基金委员会主任
公司重整制度中的股东权益问题书　评
　　随着中国新破产法的实施，一个旨在挽救困境公司的重整制度开始在中国正式建立。重整制度是一种积极的拯救制度，以&促进债务人复兴&为目标，坚持&维护社会利益&的价值取向，更新了破产法的观念和结构，与破产清算、和解一起构成现代破产制度的三大基石。随着重整案例的逐渐增多，股东权益问题在重整实践中频频闪现，成为社会关注的焦点，也引起了笔者的关注。重整制度究竟给股东地位带来了什么样的冲击？股东在公司法上的权利是否因此而受到限制？股东对公司的控制权发生了什么变化？股东与债权人在重整制度的各个环节是否存在利益冲突？这些冲突该如何平衡？上市公司重整中股东权益问题又有哪些特殊性？ 对于这些问题，，破产法中没有明确规定，理论界没有成熟的研究成果，实务界做法不一，严重影响了重整制度的健康发展。作为长期奋战在中国公司重整一线的律师，笔者结合具体案例对重整制度中的股东权益问题进行深入思考和系统分析，指出现有立法的不足，介绍重整实践经验，提出立法建议，希望能够提升该问题在中国的理论研究水平，为中国公司重整制度立法的完善贡献一份力量。
．北京大学出版社．[引用日期]我的位置： >
公司股东权益受损后股东如何维护权益
时间：&&|&&作者：徐涛&&|&&浏览：1305
段某认为刘某、王某、张某同时经营与甲股份公司同类业务的公司，损害了公司利益，进而损害了股东权益，起诉要求刘某、王某、张某退出乙有限公司，转让其股权。这个案件中段某可以起诉吗?段某的诉讼请求可以得到支持吗?
日前，发生了一起股东起诉公司董事侵犯股东权益的案件。该案件的原告段某是甲股份公司的股东，被告是公司的董事刘某、王某、张某和北京乙有限责任公司。段某、刘某、王某、张某于日创办了北京甲股份公司，段某持有30%的股份。公司设立后，刘某任公司董事长，其他股东为董事。段某在2002年之前担任董事和总经理，在2002年之后，段某不再担任公司董事和总经理，亦未参与公司经营。2006年9月，乙有限公司注册成立，企业性质为有限责任公司，出资人为刘某、王某与张某，该定代表人为刘某，王某与张某为公司董事。甲乙公司经营的业务均是反计算机病毒产品。段某认为刘某、王某、张某同时经营与甲股份公司同类业务的公司，损害了公司利益，进而损害了股东权益，起诉要求刘某、王某、张某退出乙有限公司，转让其股权。这个案件中段某可以起诉吗?段某的诉讼请求可以得到支持吗?我国《公司法》规定，董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起本案诉讼。据此，在公司董事、高级管理人员存在违法行为，损害股东利益的情况下，法律赋予了公司股东可以直接向法院起诉，维护自身合法权益的权利。在本案中，刘某、王某与张某在担任甲股份公司董事职务时，出资设立了同样经营反计算机病毒产品的乙有限公司，违反公司董事的忠实义务，自营与本公司同类的业务，给甲股份公司造成了损失，也势必会给甲股份公司股东的利益造成损害，其具体表现为股东从公司取得利润分配的减少，故段某作为甲股份公司股东有权直接要求侵权人赔偿其损失。但是段某的诉讼请求是要求刘某、王某、张某退出乙有限公司，转让其股权可以得到支持吗?公司董事的侵权行为，既会给公司利益造成损害，也会损害公司股东的利益，对于股东利益损害所对应的是损失赔偿责任，而段某请求所指向的受侵害主体是公司，并非股东段某，所以即使段某所诉事实、理由成立，其与段某的诉讼请求也不具有直接的利害关系，上述请求根据《公司法》应由公司主张或依法以股东代表诉讼形式提出。据此，段某以公司股东身份直接起诉，所提出的诉讼请求应该是要求被告承担损失赔偿责任，而不是其他的请求。股东会决议的无效与可撤销甲公司是乙公司的股东，甲公司起诉到法院要求确认乙公司于日(第一次会议)与日(第二次会议)召开的两次股东会会议无效。甲公司说其并不知道乙公司召开股东会的事。第一次的会议决议上有甲公司的公章，但甲公司称从未授权任何人在股东会决议上盖章，第二次会议决议上没有甲公司的公章。本公司的公司章程中规定：股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开15日以前通知全体股东。股东会会议应对所议事项做出决议，决议应由代表二分之一以上表决权的股东表决通过，但股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式、修改公司章程所做出的决议，应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过，股东会应当对所议事项的决定做出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。根据乙公司章程，乙公司虽没有证据证明其在召开第一次股东会会议前15天通知过甲公司，但甲公司在《乙公司第一次股东会决议》上盖了章，这种盖章的行为应视为甲公司对这份决议的认可。同时该份决议内容未违反法律、行政法规的规定，决议表决通过的方式也根据了不同的表决事项，符合公司章程的“由代表二分之一以上表决权的股东表决通过”与“由代表三分之二以上表决权的股东表决通过”的条件，故该份股东会决议应属有效。乙公司没有证据证明其在召开第二届第一次股东会前15天通知过甲公司，甲公司也未在《乙公司第二次股东会决议》上盖章，故乙公司此次股东会的召集程序违反了公司章程的规定，故该份决议属于可撤销的股东会决议，甲公司有权在决议做出之日起60日内，请求人民法院撤销。另外，第二次股东会决议从内容上看，并未违反法律、行政法规的规定，故该份决议并不属无效决议，属于可撤销。可见，并不是所有的违反公司章程规定召开的股东会决议都无效，应该区分不同的情况，综合看股东会会议的召集程序、表决方式、决议的内容违反了法律、行政法规或公司章程，来确定会议决议是可撤销或者是无效。而且应该在合法的期限内进行申请撤销或者无效。
作者： [湖北-武汉]专长：刑事辩护 房产纠纷 建设工程 婚姻家庭 合同纠纷 律所：广东德纳（武汉）律师事务所58966积分 | 帮助29140人 | 1205个好评电话:
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干股股东权利合法性问题分析
干股是否合法？如何保护干股持有人的权益？
　　【案情简介】甲乙丙三人商量，打算共同开个练歌房，由甲全额，乙和丙无需投资而负责经营，可占干股。三者的股权为：甲占70%，乙占20%，丙占10%。口头商定后，乙方为了维护自己的权益向律师咨询，应当如何操作才能最大限度保护自己的利益?
　　【案情分析】干股，是由企业董事会作出决定，给予高级管理人员或是技术人员一定股份分红权，即干股的获得者只有分红权，没有的一种薪酬方式。现实生活中干股的形式有多种：权利干股、管理干股、技术干股、信息干股、员工干股、亲友干股等。在实务操作中，&干股&通常被称用作股权激励。干股作为有限责任公司的股权激励方式，原则上应当有效。但是应当考虑以下几种情况：一是权力股。权力股涉及行贿、受贿的问题，如果该&干股&违反了党纪党规同时符合等罪名的构成要件，则要受到刑罚处罚。二是根据《公司登记管理条例》规定，不允许或是自然人以劳务、商誉、自然人姓名、信用等作为出资，若是以以上这些作为出资，从股权角度看不受法律保护。三是信息干股。比如张三和政府领导关系好，甲公司委托张三去拿地，之后给予张三一定的干股，这里的关键在于张三拿地时是否采取了违法的手段，如果仅仅是提供信息，协调关系的话，则应受法律保护。
　　具体到本案，乙方和丙方如何操作更符合法律规定，更能保护干股持有人的合法权益?本案中乙方和丙方不存在任何不能公开的问题，因此建议采取登记为股东的方式处理。若不公开身份，即未出资，也未进行形式登记，其股东资格不会受到法律保护。登记为股东，实际上是将干股转化为正式股权。对于甲方来说，在登记时起便将相应的股权送给了乙方和丙方。如果甲方不同意，则应当在签订协议时将相关内容具体写上，应当把握公司的运营尤其是财务，应当由股东会或是董事会对乙方和丙方的干股作出决议。
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